魯銀投資的重組之路

韓祖亦　余慶

魯銀投資將牽手山東鹽業(yè)集團(tuán)

就在1月11日，魯銀投資發(fā)布《重大事項停牌公告》，原因是公司控股股東山東鋼鐵集團(tuán)有限公司正在籌劃可能導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變更的重大事項。

此消息一出，關(guān)于魯銀投資接下來的資本動作，則引發(fā)了市場的熱議。尤其是山鋼集團(tuán)2017年初成為魯銀投資控股股東時，作出的“12個月內(nèi)沒有出售資產(chǎn)或?qū)χ鳡I業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整計劃”的承諾即將到期之際，魯銀投資的“核”將變成什么？

一直以來，魯銀投資將被注入什么資產(chǎn)，一直是資本市場的熱門話題。一方面，多年來魯銀投資的資本每一次有動向，都帶著“被借殼”“國企重組”的烙印。另一方面，似乎魯銀投資的資本重組一直未找到合適的“東家”與明確的方案。

2月7日晚問，重大資產(chǎn)重組的“面紗”揭開，標(biāo)的資產(chǎn)為“山東省國資委持有的山東省鹽業(yè)集團(tuán)有限公司70%的股權(quán)”。若此番重組成功，魯銀投資將“搖身一變”為鹽業(yè)集團(tuán)的上市平臺，從而成為山東國企改革的重要一分子。一方面山東鹽業(yè)集團(tuán)旗下無上市公司，借殼“魯銀投資”也許是其入主的“目的”。此前，與山東鋼鐵重組前，就有中泰證券借殼“魯銀投資”的傳聞出現(xiàn)，不過后來，2015年11月27日以魯銀投資發(fā)布的——“擬采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的

關(guān)于山東魯銀投資的重組與資本動向，一直以來，都是資本市場的熱點話題。多年來，魯銀投資幾經(jīng)易主。卻始終沒有定下來。也沒有呈現(xiàn)出資本入主的新動向。

進(jìn)入2018年，1月11日，魯銀投資發(fā)布停牌公告。并聲稱資產(chǎn)重組重大公告。而后面紗揭開，魯銀投資透露，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)為山東省國資委持有的鹽業(yè)集團(tuán)70%的股權(quán)。

這意味著，山東鹽業(yè)集團(tuán)將與魯銀投資聯(lián)手。至于合作細(xì)節(jié)，市場一直在等待進(jìn)一步公告。方式，收購山鋼集團(tuán)或所屬企業(yè)持有的銀行類及房地產(chǎn)類資產(chǎn)”的公告，將此傳聞抹平。

“目前一切以公告披露內(nèi)容為準(zhǔn)，其他的內(nèi)容還不便透露。”在繼續(xù)停牌公告中，魯銀投資透露，“本次重組標(biāo)的資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)包括食品制造業(yè)、化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)。截至目前，本次重大資產(chǎn)重組具體方案正按既定程序進(jìn)行多方確認(rèn)，處于論證過程中，公司與交易各方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。”

與山鋼重組的這一年

此前，魯銀投資與山東鋼鐵集團(tuán)的資產(chǎn)重組，也是頗有“資本動向”的意味。

2017年1月6日晚間公告，控股股東萊鋼集團(tuán)擬將持有魯銀投資公司20.31%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人山鋼集團(tuán)，萊鋼集團(tuán)不再持有魯銀投資公司的股權(quán)，山鋼集團(tuán)則持有公司總股本的20.31%。萊鋼集團(tuán)系山鋼集團(tuán)的全資二級企業(yè)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，魯銀投資升格為山鋼集團(tuán)的子公司。市場當(dāng)時猜測將增強(qiáng)未來注入體量大級別高資產(chǎn)的概率。畢竟山鋼集團(tuán)旗下有很多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，尤其是金融資產(chǎn)，包括中泰證券、萊商銀行、山鋼財務(wù)公司三家。

此前一直盛傳的中泰證券借殼“魯銀投資”，原因是中泰證券因被證監(jiān)會批評，IPO很可能被推遲或者甚至受阻，借殼入市的可能性較高。所以市場當(dāng)時猜測山東鋼鐵集團(tuán)入主魯銀投資，目的在借殼。不過最終，中泰證券也沒有借殼。后中泰證券發(fā)報告稱，注冊制改革授權(quán)期限延長以及IPO被否后企業(yè)擬借殼上市3年間隔期的明確，將為“借殼上市”增加時間成本，殼的價值或?qū)⒔档汀?/p>

當(dāng)時入主魯銀投資，山鋼集團(tuán)曾承諾，未來12個月內(nèi)，沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)計劃，沒有對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整計劃。因此承諾，市場對于魯銀投資獲注資產(chǎn)的預(yù)期大幅降溫。魯銀投資的股價呈現(xiàn)“熊”市。

作為山鋼集團(tuán)旗下上市公司，魯銀投資涉足業(yè)務(wù)廣泛，包括鐵礦、金融、地產(chǎn)、粉末冶金、羊絨制品等多個領(lǐng)域，核心競爭力不突出，加之大股東持股比例不高，市場一直期待其能夠作為國企改革平臺實現(xiàn)公司脫胎換骨的轉(zhuǎn)型。

無奈去年一年，魯銀集團(tuán)的市場經(jīng)營不善，據(jù)魯銀投資公告，經(jīng)財務(wù)部門初步測算，2017年度出現(xiàn)虧損，虧損額在1.35億-1.6億元，扣非后的虧損更是擴(kuò)大到1.64億元-1.89億元。

公司虧損主要來自于資產(chǎn)減值計提，其中計提存貨跌價準(zhǔn)備約1800萬元；對應(yīng)收款項計提壞賬準(zhǔn)備約4900萬元；對持股55%、處于停產(chǎn)狀態(tài)的子公司青島豪杰礦業(yè)有限公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約1億元，影響當(dāng)期歸屬于上市公司股東的凈利潤約5500萬元。此外，公司子公司濟(jì)南魯邦房地產(chǎn)項目當(dāng)期尾盤銷售虧損約2900萬元。

同時，2017年一整年，魯銀投資頻頻出售旗下資產(chǎn)。當(dāng)年8月，因子公司虧損對上市公司業(yè)績帶來拖累，其公告稱，將按不低于1.64億元的價格，掛牌轉(zhuǎn)讓山東魯銀文化藝術(shù)品有限公司100%股權(quán)。當(dāng)年12月，公司又?jǐn)M按不低于4096萬元的價格掛牌出售魯銀投資集團(tuán)德州羊絨紡織有限公司100%股權(quán)。

進(jìn)入2018年，1月13日晚間公告，公司控股子公司山東魯邦通過山東產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌方式，出售其持有的泰澤海泉90%股權(quán)及4億元債權(quán)。通過網(wǎng)絡(luò)競價方式，青島天一人以6，02億元的價格競拍成交，并與山東魯邦簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》。經(jīng)初步測算，預(yù)計本次出售資產(chǎn)約產(chǎn)生8000萬元收益。

不過，短短一年的時間，魯銀投資與山東鋼鐵集團(tuán)的重組將如何走向，目前還沒有最新的消息。

以資本市場為抓手的“國企改革”

此番山東鹽業(yè)集團(tuán)與魯銀投資的“牽手”，對魯銀投資來說是“新生”，對重組標(biāo)的山東鹽業(yè)集團(tuán)來說，或許是為了實現(xiàn)其多年的上市夙愿。同時，兩家國企都在國企改革路途上尋找新的“動能”。

據(jù)山東省國資委曾印發(fā)的《關(guān)于加快實施新舊動能轉(zhuǎn)換推進(jìn)省屬國有企業(yè)資產(chǎn)證券化工作的指導(dǎo)意見》提出，到2020年，新增10家以上上市公司，實現(xiàn)2-3家省屬國有企業(yè)整體上市或主業(yè)資產(chǎn)整體上市，省屬國有企業(yè)資產(chǎn)證券化率達(dá)到60%以上。文件中提到，“每家省屬國有企業(yè)原則上至少控股1家上市公司”，而據(jù)了解，目前省屬國企中，山東海洋集團(tuán)、齊魯交通集團(tuán)、山東交運集團(tuán)、山東鹽業(yè)集團(tuán)等旗下尚沒有上市公司。

也就是說，山東鹽業(yè)集團(tuán)的上市夙愿由來已久。早于2012年便在資本市場“擦出”火花。

2012年9月，山東鹽業(yè)集團(tuán)與亞星集團(tuán)高調(diào)重組。山東鹽業(yè)集團(tuán)占亞星化學(xué)總股本的17.5%，亞星集團(tuán)亦持有上市公司17.5%的股份，二者并列為亞星化學(xué)第一大股東。同時，作為山東鹽業(yè)此番派駐亞星化學(xué)的重要人物，孫樹聲在擔(dān)任亞星化學(xué)董事長的同時，還擔(dān)任山東鹽業(yè)的法定代表人和總經(jīng)理，其重要性不言而喻。

彼時，市場普遍認(rèn)為，鹽業(yè)集團(tuán)對當(dāng)時深陷財務(wù)危機(jī)的亞星化學(xué)伸出“援手”，或非單純股權(quán)投資，而是期望“借殼上市”。資料顯示，山東鹽業(yè)進(jìn)駐亞星化學(xué)是濰坊市國資委的戰(zhàn)略意圖，就在山東鹽業(yè)制定的“十二五”規(guī)劃中，明確提出要“通過重組、收購、借殼上市等方式打造一至兩家上市公司，增強(qiáng)資產(chǎn)的流動性，實現(xiàn)資本快速增值，為進(jìn)一步發(fā)展提供新的空間和運作平臺?！?/p>

不過此后兩年，遲遲不見山東鹽業(yè)集團(tuán)對亞星化學(xué)進(jìn)行進(jìn)一步重組。即便到了“保殼”關(guān)鍵時點的2013年12月底，依然沒有迎來重組方案，亞星化學(xué)依靠2013年最后一天“降臨”的巨額財政補(bǔ)貼脫險。隨后，因亞星化學(xué)想要收購油田，遭到了鹽業(yè)集團(tuán)董事的反對。此后鹽業(yè)集團(tuán)開始選擇撤離，“雙頭”控股局面宣告結(jié)束。

在亞星化學(xué)2014年9月12日的公告中，鹽業(yè)集團(tuán)的持股比例已低于5%。此后不到10天內(nèi)，孫樹聲和陳寶國先后辭職，讓市場猜測山東鹽業(yè)的重組計劃已受挫。

如今，山東鹽業(yè)與魯銀集團(tuán)的牽手，讓人難免不往“借殼上市”上猜測。畢竟，上市對山東鹽業(yè)集團(tuán)來說，更是其國企改革的重要一步。早在2015年年初，山東證監(jiān)局曾建議，通過5個途徑推動山東國企改革，加快整體上市、IPO和借殼上市，提高國資證券化率?！熬驼w上市而言，對于那些股權(quán)比較集中的公司，建議酌情發(fā)行部分優(yōu)先股作為支付對價。就借殼上市而言，建議推動產(chǎn)業(yè)相近、行業(yè)相關(guān)、主業(yè)相同的國有及控股企業(yè)，整合至同一上市平臺，由此騰出的‘殼資源讓渡給省國資范圍內(nèi)其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?！?/p>

就在去年下半年，山東省發(fā)布《山東省鹽業(yè)體制改革實施方案》和《山東省食鹽監(jiān)管體制改革方案》，明確2018年1月1日起，山東將全面實行新的鹽業(yè)管理體制和食鹽質(zhì)量安全監(jiān)管體制。參照改革方案，山東將加快國有鹽業(yè)企業(yè)公司制、股份制改革，積極發(fā)展混合所有制；鼓勵食鹽生產(chǎn)、批發(fā)企業(yè)兼并重組，允許各類投資主體以多種形式參與或向優(yōu)勢企業(yè)增加資本投入，支持企業(yè)通過資本市場或公開上市等方式融資。

也就是說，魯銀投資與山東鹽業(yè)一旦重組成功，其優(yōu)質(zhì)的殼資源可以讓渡給山東鹽業(yè)集團(tuán)，而山東鹽業(yè)集團(tuán)為魯銀投資注入的，也將是“新的產(chǎn)業(yè)動能”，我們期待在新舊動能轉(zhuǎn)換大背景下，魯銀投資與山東鹽業(yè)集團(tuán)能夠在以資本市場為陣地，煥發(fā)新動能。