企業(yè)并購中盡職調(diào)查風(fēng)險與應(yīng)對措施探究

文/萬梓欣（華東交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）

一、引言

當(dāng)前市場上，買方和賣方存在許多信息不對稱的現(xiàn)象，導(dǎo)致許多交易無法達(dá)成：籌資者無法順利籌集資金，投資者沒有辦法精確投資到心儀的企業(yè)，盡職調(diào)查有助于緩和這一現(xiàn)象，尤其是在企業(yè)并購活動中，盡職調(diào)查的應(yīng)用更為廣泛。盡職調(diào)查并不是一勞永逸，其中仍舊存在許多風(fēng)險。

本文通過先對盡職調(diào)查進(jìn)行簡單介紹，再展示其重要性和實施流程，進(jìn)而引入企業(yè)并購盡職調(diào)查中可能產(chǎn)生的風(fēng)險，對引出的風(fēng)險提出相應(yīng)的解決措施。

二、簡介

（一）盡職調(diào)查的含義

盡職調(diào)查即審慎性調(diào)查，通常是指投資人與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，對目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)文檔數(shù)據(jù)、市場風(fēng)險、管理人員的背景等方面進(jìn)行全面徹底的審核。

在企業(yè)上市時，會用到盡職調(diào)查，以反映該企業(yè)是否具有上市的能力。盡職調(diào)查更多應(yīng)用于企業(yè)并購中，用于并購方充分了解被并購方，是企業(yè)進(jìn)行收購運作過程中一項重要的風(fēng)險防范工具。

（二）盡職調(diào)查的目標(biāo)

盡職調(diào)查的主要目標(biāo)有：價值確認(rèn)、重大風(fēng)險發(fā)現(xiàn)以及投資可行性分析。簡而言之，即在深刻理解企業(yè)之后，確認(rèn)企業(yè)的價值，幫助該企業(yè)避免發(fā)展過程中的風(fēng)險，實現(xiàn)長期增值，進(jìn)而實現(xiàn)“為客戶創(chuàng)造價值”。

“價值確認(rèn)”即發(fā)現(xiàn)、確認(rèn)目標(biāo)企業(yè)的價值。在盡職調(diào)查開始前，投資人可以通過查閱目標(biāo)企業(yè)提供的商業(yè)計劃書，通過同目標(biāo)企業(yè)的溝通以知曉目標(biāo)企業(yè)的基本狀況，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的價值。同時，還需要對目標(biāo)企業(yè)提供的資料信息進(jìn)行核實，以防止被欺騙。

“重大風(fēng)險發(fā)現(xiàn)”指發(fā)現(xiàn)可能影響交易甚至導(dǎo)致交易停止的風(fēng)險。可分為兩個部分:內(nèi)部缺陷、外部缺陷。內(nèi)部缺陷即重大風(fēng)險產(chǎn)生的內(nèi)因，可能是由于企業(yè)內(nèi)部控制失效，內(nèi)部缺陷大多是可以通過企業(yè)在日常經(jīng)營中自檢、自評、自測觀測出來的，外部缺陷一般是不可以預(yù)測的，具體表現(xiàn)為：外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境甚至自然環(huán)境給企業(yè)帶來的沖擊等。

重大風(fēng)險不僅會對企業(yè)的整個運營過程造成巨大沖擊，還會影響目標(biāo)企業(yè)的長期發(fā)展，有礙于目標(biāo)企業(yè)的籌資、更會損失目標(biāo)企業(yè)的社會聲譽(yù)。

重大風(fēng)險多出現(xiàn)于商業(yè)核心競爭力、虛假財務(wù)數(shù)據(jù)、隱藏債務(wù)或潛在的重大訴訟等方面。一旦被委托機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)了重大風(fēng)險，應(yīng)及時向上級管理層、決策層匯報，尋求解決方式。

投資可行性分析，顧名思義，是對該項投資是否具有可行性、具有多少可行性進(jìn)行分析。企業(yè)并購，投資可行性分析會囊括被并購企業(yè)的公司結(jié)構(gòu)、是否有訴訟經(jīng)歷、被并購企業(yè)盈利能力等指標(biāo)的分析。企業(yè)并購中，如果并購企業(yè)與被并購企業(yè)公司結(jié)構(gòu)不兼容、被并購企業(yè)曾經(jīng)頻頻被上訴或盈利能力指標(biāo)不佳，并購企業(yè)則需要再考慮該項投資的可行性。

（三）盡職調(diào)查的內(nèi)容

基于以上目標(biāo)，盡職調(diào)查對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查內(nèi)容將從以下兩個角度展開：目標(biāo)企業(yè)基本情況、企業(yè)的財務(wù)狀況。目標(biāo)企業(yè)的基本情況包括：創(chuàng)始人信息、企業(yè)的主業(yè)和副業(yè)情況等。另一個角度是企業(yè)的財務(wù)狀況，通過對財務(wù)報告的調(diào)查，可以向收購方展示、分析被收購方全部看得見的、看不見的財務(wù)信息，小到該企業(yè)直接可見的當(dāng)期凈利潤，大到該企業(yè)各項財務(wù)指標(biāo)的計算和含義分析。

三、盡職調(diào)查的重要性

詳盡的盡職調(diào)查讓報告使用者從財務(wù)情況和非財務(wù)情況方面、表面和深層面了解目標(biāo)企業(yè)的信息，從企業(yè)的盈利狀況到企業(yè)涉及的訴訟案件，從領(lǐng)導(dǎo)人的個人簡介到領(lǐng)導(dǎo)人名下持有多少企業(yè)，盡職調(diào)查甚至?xí)磸?fù)核查數(shù)據(jù)的真實性，以剔除虛假財務(wù)信息，最終促進(jìn)報告使用者做出更加精準(zhǔn)的決策。

盡職調(diào)查有利于投資人了解、應(yīng)對企業(yè)潛在和現(xiàn)存的風(fēng)險。當(dāng)投資人預(yù)計獲得的利益大于風(fēng)險時，投資人才會決定對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)合作。

并購前中后期都蘊(yùn)藏不少威脅，其中便有員工整合問題帶來的危險，盡職調(diào)查可以對目標(biāo)企業(yè)的員工作詳細(xì)介紹，并購方可以據(jù)此決定在新合并的企業(yè)中員工留存的比率、各部門員工配置的比率。

盡職調(diào)查報告是目標(biāo)企業(yè)的成績單，被委托機(jī)構(gòu)工作人員受投資人之托，帶著最公正公平的初心來對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，不摻私心，沒有雜念，盡職調(diào)查報告是目標(biāo)企業(yè)最真實的成績單，對于腳踏實地的企業(yè)來說，一份來自權(quán)威機(jī)構(gòu)的盡職報告，反而是一種向社會大眾展示自我的機(jī)會，有利于提高目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)間的聲譽(yù)。

四、盡職調(diào)查過程

盡職調(diào)查一般包括以下程序：初步活動；設(shè)定盡職調(diào)查規(guī)劃；實際實施；初步形成報告；形成最終盡職調(diào)查報告。

初步活動中，進(jìn)行初步溝通的對象有被委托單位、投資人、目標(biāo)企業(yè)三者。首先投資人會尋找到一個被委托單位，并同對方簽訂“保密協(xié)議”，同被委托人進(jìn)行預(yù)先溝通，闡述投資人投資的目的和目標(biāo)企業(yè)的基本情況，被委托人認(rèn)真閱讀目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)計劃書。

盡職調(diào)查規(guī)劃設(shè)定中包括：盡職調(diào)查途中應(yīng)該使用的方法、盡職調(diào)查資料需求表的設(shè)計與發(fā)放時間、盡職調(diào)查實際實施時的注意事項、盡職調(diào)查最終達(dá)成的狀態(tài)、報告的發(fā)放方式框架、報告的撰寫內(nèi)容、分析盡職報告深層次的含義、盡職調(diào)查途中可能偶遇突發(fā)狀況以及解決措施等等。

實際實施通常需要前往現(xiàn)場進(jìn)行詢問、觀察、監(jiān)察，輔以其他程序，被委托機(jī)構(gòu)工作人員具體行為有：收集之前發(fā)放給各部門的盡職調(diào)查資料需求表，并據(jù)此依部門順序收集好所需要的資料，對企業(yè)工作人員進(jìn)行訪談，可以上到?jīng)Q策層，下至普通員工，被委托機(jī)構(gòu)還需要驗證收集資料的實用性。

初步形成盡職調(diào)查報告即初步形成盡職調(diào)查報告的提綱，后續(xù)再進(jìn)行詳細(xì)補(bǔ)充。該階段的報告一般只是對截止至該初步報告作出之日的盡職調(diào)查工作的匯總，其中包括工作進(jìn)展程度、目前而言發(fā)現(xiàn)的主要問題和遇到的工作障礙等。

最終盡職報告形成后還需要附上法律盡職報告、國家專利擁有的附件說明，而后需要對其進(jìn)行內(nèi)部會審。被委托單位一般會通過圖文結(jié)合的方式，對過程中所見所想以及問題進(jìn)行歸納，復(fù)盤整個實施流程。

五、盡職調(diào)查期間的風(fēng)險

（一）目標(biāo)企業(yè)提供虛假財務(wù)信息

盡管目標(biāo)企業(yè)往往會依據(jù)要求提供資料信息，但是其真實性有待考究。虛假財務(wù)信息一般是目標(biāo)企業(yè)刻意而為之，因此也更難被發(fā)現(xiàn)。僅查明、核實目標(biāo)企業(yè)提供的財務(wù)信息是否虛假、虛假在何處就需要花費很長的時間。有的目標(biāo)企業(yè)賬目混亂、報表不合規(guī)定，可供被委托機(jī)構(gòu)人員查閱的資料少之又少，這為被委托機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查增加了難度。

（二）盡職報告過于形式化，缺少深度

在我國，盡職報告包括以下部分：項目背景介紹、母公司情況、關(guān)聯(lián)方情況、項目公司情況以及法律盡職調(diào)查等。但是我國的盡職調(diào)查報告很多都只是表面報告，過于形式化，缺少對更加深刻問題的分析和探討。此外，不排除盡職報告過于形式化是由于被委托機(jī)構(gòu)人員的能力不足或者被委托機(jī)構(gòu)人員刻意地消極怠工。

（三）盡職調(diào)查的外部環(huán)境不佳

盡職調(diào)查的外部環(huán)境包括：目標(biāo)企業(yè)工作人員的配合程度、交接的目標(biāo)企業(yè)工作人員是否有回答相關(guān)疑問的能力、目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)系統(tǒng)和財務(wù)資料提供完備程度等，盡職調(diào)查的外部環(huán)境會影響盡職調(diào)查的難易程度。

盡職調(diào)查的外部環(huán)境最大的威脅來自“人”，目標(biāo)企業(yè)工作人員同被委托單位工作人員之間若協(xié)調(diào)不當(dāng)，出現(xiàn)故意刁難情況，就無法確保盡職調(diào)查報告出具的最終效果。

六、盡職調(diào)查風(fēng)險防范措施

（一）勤用換位思考

針對目標(biāo)企業(yè)提供的財務(wù)信息，被委托機(jī)構(gòu)人員可以采用勤用換位思考的方式，將自己的視角放高，代入企業(yè)決策層，挖掘企業(yè)造假的原因：是為了企業(yè)更方便進(jìn)一步融資還是為了粉飾報表而保住上市地位，還是存在其他情況。前者，企業(yè)可能會著重于增加企業(yè)資產(chǎn)的記錄，減少負(fù)債的記錄，顯示企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率合適；甚至增加企業(yè)流動資產(chǎn)的記錄，減少企業(yè)流動負(fù)債的記錄，以顯示企業(yè)短期償債能力強(qiáng)等情況。后者，企業(yè)更傾向于將利潤表做得漂亮，畢竟企業(yè)連續(xù)虧損三年會面臨退市的風(fēng)險。被委托機(jī)構(gòu)人員在換位思考的基礎(chǔ)上，可以更加精準(zhǔn)進(jìn)行核查，促進(jìn)核查效率。

（二）細(xì)節(jié)決定成敗，多留意細(xì)節(jié)

被委托機(jī)構(gòu)人員需要更多地留意細(xì)節(jié)，往往“大處可改細(xì)節(jié)難改”“大處易改細(xì)節(jié)難改”，而細(xì)節(jié)又是最容易被忽略的部分，細(xì)節(jié)往往可以牽制著整個事件的發(fā)展動脈。

不同的企業(yè)在不同的細(xì)節(jié)上做手腳，原因是不同企業(yè)對于細(xì)節(jié)的需求不一樣，有的是為了應(yīng)付股東，有的是為了應(yīng)付政府；不同企業(yè)對于細(xì)節(jié)的操作能力不一樣，大型上市企業(yè)的財務(wù)信息細(xì)節(jié)往往手段更高明，更難察覺，反之，小型企業(yè)的財務(wù)造假的能力會低一些，可能只會在一兩個科目內(nèi)進(jìn)行篡改，針對小型企業(yè)，可能僅需要將相關(guān)科目進(jìn)行詳盡核查、分析，便可以發(fā)現(xiàn)不妥。

細(xì)節(jié)決定成敗，也要求被委托機(jī)構(gòu)人員在執(zhí)行工作的全程中，堅持謹(jǐn)慎性的原則。

（三）要透過現(xiàn)象看本質(zhì)

盡職報告不應(yīng)只流露于形式，應(yīng)該做到呈現(xiàn)的都齊全、呈現(xiàn)的都真實有用。因此，需要被委托機(jī)構(gòu)在堅持事實重于形式的要求下，對盡職調(diào)查報告作出相應(yīng)具體分析和引申。為此，被委托機(jī)構(gòu)需要提高機(jī)構(gòu)工作人員的知識素養(yǎng)以及道德素養(yǎng)，對其進(jìn)行培訓(xùn)和企業(yè)文化熏陶，減少由于被委托機(jī)構(gòu)工作人員的自身原因而帶來的盡職報告淺顯、無具體價值的情況出現(xiàn)。

（四）善用盡職調(diào)查資料需求表

盡職調(diào)查需要加強(qiáng)工作力度，事先向目標(biāo)企業(yè)傳送財務(wù)盡職調(diào)查資料需求表，當(dāng)工作人員到場時，可以直接獲取分好類的資料，以增進(jìn)工作效率。

被委托機(jī)構(gòu)工作人員可以通過溝通、訪問、審核等方式，輔助采用每個部分都傳送到盡職調(diào)查資料需求表，盡可能地取得詳盡信息。若目標(biāo)企業(yè)工作人員的配合程度不高，可以尋求其上級的幫助；若其上級包庇，同流合污，應(yīng)保護(hù)工作人員向委托單位坦白的權(quán)利。