公司法視閾下債權人保護法律問題分析

羅衛(wèi)理

（廣東粵正律師事務所，廣東 湛江 524003）

《公司法》是一項重要的法律制度，對公司日常經(jīng)營活動以及投資、融資引導等有著一定的協(xié)助作用。公司以營利為目標，通過分析公司法中債權人保護問題，提出合理的債權人保護措施，并在公司的生產(chǎn)運營中進行貫徹落實，對于提升公司影響力，使其獲取充足的資金注入有著一定的促進作用，以下就如何根據(jù)公司法來對債權人進行保護進行研究。

一、債權人相關論述

（一）債權人具體含義

債權人一般是供貨商或者借貸方，其通常會對公司或者個人提供固定資產(chǎn)、貸款或者設備等來進行謀利。能否按照合同約定的條款在規(guī)定的時間內(nèi)收回固定資產(chǎn)、貸款等是債權人在交易期間最為關注的問題，且一般情況下債券債務不被允許轉讓。但是隨著國家在經(jīng)濟體制方面的調整，債務債券關系呈現(xiàn)復雜化，債務與債券有著轉售的趨勢，這使得債務人與債權人之外的第三方有著清償債務責任以及享有債權權利。且在嚴格劃分義務與權利的體系下，債務人與債權人很容易在債務債券相關關系中承擔債務人與債權人的雙重身份，同時承擔著對應的義務與權利。

（二）債權人地位

要確定債權人地位，需從多角度進行理性思考。其一，債權人在公司經(jīng)營生產(chǎn)中提供了一定的發(fā)展資金，利于公司的長遠發(fā)展，基于此，須通過法律途徑來實現(xiàn)對其的保護；其二，債權人為公司注入了資金，保障了公司的正常運營，而一旦公司出現(xiàn)危機，將會導致債權人的經(jīng)濟利益出現(xiàn)損害，公司需擔負起相關的責任?！豆痉ā分杏兄嚓P論述：公司股東應遵守公司制度、行政法規(guī)以及相關法律，在法律范圍內(nèi)行使股東權利，不得通過濫用權力來損害公司或者他人的權利，更不能以法人地位侵害債權人的合法權益。由此看出，《公司法》有對債權人地位的合法保護。

二、公司法中債權人保護法律問題

公司法中債權人保護法律問題可從以下幾個方面進行簡單論述：

（一）公司信息披露制度不完善

《公司法》中對于信息披露制度只是一些粗淺的條例，沒有對具體的內(nèi)容進行細化，這會帶來一些負面影響，對于股東知情權亦是含糊不清。但是隨著公司制度的改革，公司章程對這方面亦是有所側重，但是作用仍然有限，因《公司法》對公司章程有過相關規(guī)定，只限于公司股東查閱，這致使債權人不能通過了解章程來掌握公司的相關規(guī)定。此外，在《公司法》中規(guī)定公司的會計賬簿，可在股東申請后給予查閱，但是公司若認定其有損害公司權益的可能，則有拒絕的權利，但是對于債權人相關方面的規(guī)定卻寥寥無幾。由此可以看出債權人與股東在公司各方面的權利有著一定的差異性，且處于弱勢地位，正是因為這方面的原因，導致債權人在對企業(yè)進行投資、貸款等活動時不能獲取企業(yè)最新資料，進而出現(xiàn)對局勢的誤判，造成個人經(jīng)濟利益受損［1］。

（二）缺乏公司法人人格否認的相關制度

現(xiàn)階段的《公司法》中就公司法人人格否認的相關制度條例并不多，只是制定了一些相關的一般規(guī)定以及公司財產(chǎn)混同時的特別規(guī)定，這幾條相關的規(guī)定構成了公司法人人格否認的相關制度的全部內(nèi)容。

公司法人人格否認的相關制度是保障債權人正常權益的有力手段，其通過對股東濫用權力進行規(guī)范，實現(xiàn)股東與債權人關系的相對平衡。基于注冊資本制度改革，并沒有相關的法律法規(guī)適用于法人人格否認，法院在審理該方面的案件時，因缺乏該方面的完整制度與明確條例，導致法院只能通過以往的經(jīng)驗來審理案件，不具備應有的規(guī)范性。

（三）公司信用機構、日常治理中的主要缺陷

公司在其日常生產(chǎn)以及運營過程中，公司以及公司股東在與經(jīng)濟利益相關的活動中必須對義務與權利進行明確，以此來保障公司相關事務處理的規(guī)范性。此外還應對出資證明、公司章程等進行再次梳理與規(guī)范，以此來限制公司股東權利的同時，保護債權人的合法權益。公司信用體系是指安排公司信托，為公司創(chuàng)造優(yōu)質交易環(huán)境的同時，能夠減少公司在經(jīng)濟活動中的各種不確定性。了解公司信譽可從兩個方面進行：其一，公司能否按照相關合同以及國家法律法規(guī)的要求履行義務；其二，公司能否按時還債。

缺陷表現(xiàn)在：公司成立初期的錯誤出資活動，比如在注冊資本時，資本繳納后卻未經(jīng)相關部門同意而私自撤出；通過資產(chǎn)重組來賺得較為豐厚的經(jīng)濟利益，但是卻不將公司發(fā)展作為主要目標，而是進行一些類似內(nèi)幕交易的欺詐活動；公司破產(chǎn)時需提前償還。不良信用對公司發(fā)展以及債權人保護不會產(chǎn)生鼓勵。我國的《破產(chǎn)法》《證券法》與其他法律法規(guī)對于企業(yè)缺少規(guī)范，導致債權人權益得不到保護［2］。

三、根據(jù)《公司法》完善債權人保護措施

根據(jù)《公司法》完善債權人保護措施可從多方面進行論述，在此不能完全涵蓋，選取其中突出的保護措施進行舉例分析：

（一）完善信息披露制度

完善信息披露制度可從以下三方面進行：

1.披露公司出資情況

包括出資金額、認繳出資期限。還應展示公司真實資產(chǎn)情況，反映出公司經(jīng)營過程中的資產(chǎn)流動性。明確披露的公司資產(chǎn)范圍，并進行合理的分類與明細，以此來讓債權人對公司的實際經(jīng)營狀況有一個全面的認知與掌握，這為其相應的活動提供有力的數(shù)據(jù)信息參考。

2.披露信用情況

特別是公司的一些不誠信行為，需要及時的披露，其外還包括遭受行政處罰以及拖欠外部錢財?shù)?。若是債權人缺乏對公司信用情況的及時了解，則很容易造成債權人的經(jīng)濟利益受到較大影響［3］。

3.加強監(jiān)督

通過市場與政府加強對公司信息披露的監(jiān)察，保證公司信息披露的完整性、時效性、真實性，對于不按照規(guī)定進行信息披露，存在欺瞞債權人行為的公司應給與嚴厲的處罰。

（二）健全法人人格否認相關制度

健全法人人格否認相關制度從以下兩方面進行：

1.明確被告、原告之間的界限

在法人人格否認相關制度下，債權人作為原告時，一般是由于公司或者公司股東濫用權力導致債權人合法權益受到侵害。被告范圍一般是通過獨立地位與有限責任對債權人權益造成損害的股東，根據(jù)國家相關規(guī)定，被告應局限在控股股東范圍內(nèi)。

2.完善股東獨立地位濫用時的責任舉證相關制度

現(xiàn)階段的《公司法》等法律法規(guī)與相關政策中并沒有詳細的條例來規(guī)定由哪一部分人來承擔相關的舉證責任。這就要求法院在進行案件審理時能夠正確應用證據(jù)來制定原則，科學的分配證明責任［4］。

（三）規(guī)范企業(yè)信用評價以及治理機構

為進一步強化公司的治理效果，保障公司含義上的獨立，應明確董事職責、高層管理人員職責，但是我國當前在監(jiān)事、董事努力工作方面并沒有完善獨立的標準，可參考發(fā)達國家這方面的法律來完善己身。提升公司治理首先即是規(guī)范公司章程，使其能夠擔負起企業(yè)運營以及協(xié)調股東行為等相關工作。首先，需要保證市場信息的真實性、可靠性；其次，保證公司競爭力。新的公司章程下，強化處罰機制，若是出現(xiàn)公司違反信息披露相關條例的狀況，則會被拉入黑名單，其在項目招標、政府采購方面將會受到限制；若是信譽度較高則會被拉入紅名單，享受社會各方面的福利。因此，完善的公司章程制度能有效保證債權人的合法權益。

四、結語

對公司法中債權人保護法律問題進行全面細致的分析，進而制定合理的債權人保護措施，對于促進公司的長遠發(fā)展，維護債權人的經(jīng)濟效益有著積極的作用。