物業(yè)企業(yè)上市過程中收并購處理探討

李偉偉 重慶新速達(dá)物業(yè)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司

引言

對于企業(yè)發(fā)展而言，企業(yè)合并也可謂是一種較為有效的促進(jìn)方式，尤其是物業(yè)企業(yè)在獲得發(fā)展機會之后，也開始朝著上市企業(yè)發(fā)展，在上市過程中收并購已經(jīng)成為一種普遍的現(xiàn)象，但是在收并購過程中對于存在的相關(guān)問題如何進(jìn)行合理的處理成為當(dāng)前物業(yè)企業(yè)需要重要關(guān)注和研究的問題。

一、物業(yè)企業(yè)在收購過程中需要進(jìn)行的會計處理

物業(yè)企業(yè)在上市過程中需要遵從的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及法規(guī)，一方面是IPO申報過程中的收并購企業(yè)行為，還有一方面是其申報期間的收并購企業(yè)行為。

IPO申報期間的收并購企業(yè)行為通常情況下指的是：如果IPO企業(yè)在業(yè)績申報的期間內(nèi)又收購了一項或者是多項屬于重大業(yè)務(wù)或者是重要下屬公司(被認(rèn)定為是一項占有較大比例的收購或者是屬于重大金額交易的收購，也就是說被收購對象的凈利潤、營收、總支付對價、總資產(chǎn)，或者是任意的一項指標(biāo)只要比并購方相應(yīng)值高出25%的實收資本)，而且該IPO 企業(yè)必須將此業(yè)務(wù)或重要下屬公司在被并購之前的實際財務(wù)信息和狀況披露出來。以上所涉及到的相關(guān)財務(wù)信息資料都應(yīng)該從申報之日開始一直到并購日結(jié)束為止，期間的財務(wù)信息資料都應(yīng)該包括在內(nèi)；如果此項業(yè)務(wù)或者是重要下屬公司是在開始申報之日以后即申報期間才開始進(jìn)行經(jīng)營的，那么所披露的財務(wù)資料就要從開始經(jīng)營那天開始一直到并購日結(jié)束為止。對于該業(yè)務(wù)或重要公司在并購之前所產(chǎn)生的財務(wù)信息，在整理資料的時候需要按照IPO企業(yè)所規(guī)定的會計政策來進(jìn)行梳理，并在提交審計報告的時候通過附注的方式將其披露出來，或者是將其作為第二份審計報告的內(nèi)容進(jìn)行披露。

IPO申報過程中的收并購企業(yè)行為通常情況下指的是：在IPO企業(yè)編制審計報告的時候，審計報告內(nèi)容中所含有的最近的財務(wù)資料中經(jīng)過審計的賬目的最后結(jié)算日之后，才產(chǎn)生的收并購業(yè)務(wù)，或者是需要擬并購的一項或者是多項業(yè)務(wù)或重要下屬公司，必須要將被并購的下屬公司在最近3年內(nèi)所有涉及到的財務(wù)資料(除聯(lián)交所豁免之外)全面披露出來[1]。只要凈利潤、營業(yè)收入、總資產(chǎn)中有一項比IPO企業(yè)的高出5%，就需要在申報的過程中提交申報備考財務(wù)信息。

物業(yè)企業(yè)在進(jìn)行收購準(zhǔn)備的過程中，一定要對業(yè)績期間以及申報期之后的收購，或者是收購規(guī)模是否屬于大型交易活動進(jìn)行全面的考慮，同時還要對調(diào)查被收購對象的相關(guān)工作加強重視和關(guān)注，要深入了解被收購對象的稅務(wù)、法律、財務(wù)等情況是否合規(guī)合法，在進(jìn)行稅務(wù)安排和擬定收購條件的時候一定要征詢會計師、稅務(wù)師以及法律咨詢師的建議，同時要對財務(wù)記錄采取有效的方式進(jìn)行評估，評估的內(nèi)容主要是物業(yè)企業(yè)是否滿足在上市過程對信息披露所提出的相應(yīng)要求。

物業(yè)企業(yè)要對業(yè)績年度的大型收購進(jìn)行慎重考慮。如果被收購的企業(yè)規(guī)模要大于擬上市企業(yè)的規(guī)模，則會成為非常重大收購，這時監(jiān)管機構(gòu)就會對擬上市企業(yè)管理層的穩(wěn)定性以及整合新業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生質(zhì)疑。

二、物業(yè)企業(yè)在收并購過程中進(jìn)行盡職調(diào)查的重點

物業(yè)企業(yè)在上市過程中進(jìn)行收并購處理本身就是一項復(fù)雜的工作，而且每一項工作和每一個環(huán)節(jié)都會涉及到財務(wù)風(fēng)險問題，因此在這個過程中就需要通過盡職調(diào)查的方式來幫助物業(yè)企業(yè)將收并購期間可能出現(xiàn)的任何財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行分析，同時還要制定有效的防范方案，控制風(fēng)險的發(fā)生。通常情況下，企業(yè)在進(jìn)行盡職調(diào)查的時候，需要采取業(yè)務(wù)盡職調(diào)查以及財務(wù)盡職調(diào)查等與企業(yè)上市有關(guān)內(nèi)容的調(diào)查。要結(jié)合當(dāng)前物業(yè)企業(yè)在發(fā)展過程中遵從的發(fā)展規(guī)律和企業(yè)自身的特點，分析期間可能存在的風(fēng)險問題，制定相應(yīng)的應(yīng)對方案，并將財務(wù)盡職調(diào)查作為防控發(fā)生財務(wù)風(fēng)險的有效路徑。

(一)對于開展財務(wù)盡職調(diào)查所提出的要求

一是要圍繞物業(yè)企業(yè)在上市過程中進(jìn)行的收并購活動的戰(zhàn)略目標(biāo)和關(guān)鍵點，然后在根據(jù)獲取的被收購公司的基礎(chǔ)信息，按照充分反映被收購企業(yè)實際價值，并在遵循相關(guān)的信息披露原則的基礎(chǔ)之上，加強財務(wù)盡職調(diào)查，認(rèn)真分析此工作的重點，同時制定出有效的財務(wù)盡職調(diào)查計劃，同時要根據(jù)實際的現(xiàn)場調(diào)查情況和盡職調(diào)查的結(jié)果對調(diào)查計劃進(jìn)行修改和完善。二是一定要確保各項盡職調(diào)查之間的信息能夠互通有無，實現(xiàn)共享功能，并通過信息共享來加強它們之間的聯(lián)系和有序銜接，并且要合理利用業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查所獲取的信息來完善和調(diào)整財務(wù)盡職調(diào)查的重點及內(nèi)容。三是對訪談的問題、對象和內(nèi)容進(jìn)行進(jìn)一步的確定，結(jié)合被收購企業(yè)的實際情況對基礎(chǔ)資料進(jìn)行補充和完善，并對被收購企業(yè)的財務(wù)資料清單進(jìn)行梳理和披露。

(二)對于開展資產(chǎn)負(fù)債情況盡職調(diào)查所提出的要求

一是在對被收購企業(yè)的收費臺賬數(shù)據(jù)和收費系統(tǒng)的可信度和準(zhǔn)確性做出正確判斷的基礎(chǔ)上，對被收購企業(yè)的預(yù)收物業(yè)費、應(yīng)收未收物業(yè)費等相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行核實和測算。二是要根據(jù)被收購企業(yè)的現(xiàn)場品質(zhì)情況以及過往收費率，正確評估被收購企業(yè)能夠收回應(yīng)收賬款，并以數(shù)據(jù)報表的形式對分析評估的結(jié)果進(jìn)行整理[2]。三是通過獲取被收購企業(yè)數(shù)據(jù)分析、訪談數(shù)據(jù)、企業(yè)信用報告等方式來盡調(diào)并核實被收購企業(yè)的民間借貸、或有負(fù)債、借款情況等。四是根據(jù)調(diào)查被收購企業(yè)的資金狀況和驗資報告等來調(diào)查并核實被收購企業(yè)實際繳納的注冊資本情況，同時還要調(diào)查和了解有關(guān)被收購企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，同時是否已經(jīng)對關(guān)聯(lián)方借款資金安排歸還等情況進(jìn)行明確。

(三)對于開展稅務(wù)風(fēng)險盡職調(diào)查所提出的要求

一是要及時獲取被收購企業(yè)在接受盡職調(diào)查期間所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅、增值稅等各項稅務(wù)的相關(guān)數(shù)據(jù)以及納稅申報資料。二是要結(jié)合被收購企業(yè)的利潤和收入方面的盡調(diào)結(jié)果對被收購企業(yè)的應(yīng)納稅額進(jìn)行調(diào)整和測算。在盡調(diào)期間要對企業(yè)的增值稅服務(wù)、租賃服務(wù)、水費、電費等內(nèi)容的真實性進(jìn)行重視，同時還要正確判斷被收購企業(yè)是否在享受納稅人增值稅政策的時候采取了不正當(dāng)?shù)氖侄我约笆欠翊嬖谶`法的行為。三是要對被收購企業(yè)是否申報和繳納了工會經(jīng)費、殘保金、社保、個人所得稅等稅費情況加強關(guān)注和重視，同時要及時調(diào)整和測算補稅金額。

(四)對于開展資金運營能力盡職調(diào)查所提出的要求

一是全面了解被收購企業(yè)的資金支付管理和收費方式等情況。被收購企業(yè)在正常的經(jīng)營運行期間關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營所涉及到的所有賬單還有平時的資金支出，以及資金余額情況等信息都要進(jìn)行全面的了解和掌握。二是對被收購企業(yè)在經(jīng)營期間的資金流入情況進(jìn)行評估，判斷其資金安全性和收款能力。三是要認(rèn)真分析被收購企業(yè)的付款數(shù)據(jù)，分析被收購企業(yè)成本費用的完整性和真實性，結(jié)合被收購企業(yè)的應(yīng)收和預(yù)收情況、收款能力、資金余額等情況對被收購企業(yè)之后的資金自足和抵御風(fēng)險的能力進(jìn)行綜合性的分析判斷。

三、物業(yè)企業(yè)在收并購過程中采取的商譽減值處理

物業(yè)企業(yè)在開展IPO的時候，可能會存在一些非同一控制的合并行為。物業(yè)企業(yè)在收并購過程中也許會出現(xiàn)占收購對價比例較大或者是形成無形資產(chǎn)的商譽，如果出現(xiàn)上述情況需要按照有關(guān)規(guī)定對商譽減值進(jìn)行測試，這也是物業(yè)企業(yè)在上市前后備受關(guān)注的一項問題。物業(yè)企業(yè)為了規(guī)范商譽可以從以下方面采取措施。

首先，物業(yè)企業(yè)在進(jìn)行企業(yè)合并的過程中，要對收購日時目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)做好評估工作。對于物業(yè)企業(yè)而言，其屬于輕資產(chǎn)運營，賬目上不會出現(xiàn)大額的凈資產(chǎn)，而收購對價也會在收購?fù)瓿芍蟪蔀闊o形資產(chǎn)[3]。一般能夠在收購過程中具有可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)有未結(jié)算合同、商標(biāo)使用權(quán)、客戶關(guān)系或者物業(yè)管理合同等。由于沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)來限定這些無形資產(chǎn)所占的收購對價比例，因此在對其進(jìn)行確定的時候需要結(jié)合目標(biāo)企業(yè)的實際情況來劃分。

其次，對于輕資產(chǎn)運營狀況下的物業(yè)企業(yè)來說，因為在進(jìn)行收購的期間勢必會形成其他的類型無形資產(chǎn)，譬如客戶合約關(guān)系、商譽等，它們在目標(biāo)企業(yè)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)中占比很高，且還具有較高的金額占有量。因為除了商譽之外，其他的無形資產(chǎn)在分?jǐn)偟臅r候規(guī)定的年限在10年之內(nèi)，所以，每年增加的攤銷費用會給被收購企業(yè)帶來相應(yīng)的財務(wù)負(fù)擔(dān)，與此同時也會帶來很大的利益，所以，物業(yè)企業(yè)在上市過程中進(jìn)行收并購處理的實話需要加強與評估師的交流和溝通，部件要充分考慮企業(yè)是否具有較強的承受能力，還要考慮如何控制商譽減值造成的風(fēng)險，以便從中找到平衡點。除此之外，物業(yè)企業(yè)在收并購過程中要對被收購企業(yè)在未來的發(fā)展空間進(jìn)行考慮，這樣可以在市場中傳播積極的信息，從而提升估值空間。

最后，在測試商譽減值的過程中，可以邀請一些資質(zhì)較高的評估師來科學(xué)的評估收購價值分配，如果產(chǎn)生了無形資產(chǎn)或重大商譽，必須要披露與其減值評估和價值認(rèn)定等相關(guān)的主要參數(shù)。

四、結(jié)語

綜上所述，相對于其他行業(yè)來說，物業(yè)企業(yè)具有特殊的發(fā)展特點，所以，在其上市過程中進(jìn)行收并購處理時，一定要結(jié)合自身企業(yè)的發(fā)展特點和財務(wù)風(fēng)險，做好對被收購企業(yè)的相關(guān)調(diào)查，并通過對被收購企業(yè)的稅務(wù)、法律、財務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行充分的了解，擬定出合理的收購條件，同時也要做好相關(guān)的稅務(wù)安排，并針對財務(wù)記錄采取有效的方式進(jìn)行評估，并確保其滿足信息披露所提出的相應(yīng)要求。