譜寫歐盟ESG報告新篇章

【摘要】得益于獨特的發(fā)展模式和高標(biāo)準(zhǔn)的環(huán)保政策， 歐盟早已實現(xiàn)碳達(dá)峰， 正在向2050年的碳中和目標(biāo)邁進(jìn)。 與此相適應(yīng)， 歐盟十分重視與ESG報告相關(guān)的立法工作和政策規(guī)劃， 近期發(fā)布了《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》， 擬取代《非財務(wù)報告指令》。 本文認(rèn)為， 《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》將成為歐盟ESG報告發(fā)展史上的里程碑， 不僅將改寫歐盟ESG報告過度依賴外來標(biāo)準(zhǔn)的歷史， 而且將重塑可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則制定的格局， 進(jìn)一步奠定歐盟引領(lǐng)世界的地位， 在發(fā)展模式、立法推動、綠色金融、準(zhǔn)則制定、概念框架、鑒證機(jī)制等方面留給我們諸多啟示。

【關(guān)鍵詞】ESG;準(zhǔn)則制定;概念框架;綠色金融;鑒證機(jī)制

【中圖分類號】 F270? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）20-0016-8

2021年4月， 歐盟委員會（EC）發(fā)布了《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive， 簡稱 CSRD）征求意見稿， 擬取代其在2014年10月發(fā)布的《非財務(wù)報告指令》（Non-Financial Reporting Directive， 簡稱NFRD）。 CSRD征求意見稿預(yù)計將順利獲得歐洲議會的批準(zhǔn)， 這標(biāo)志著歐盟的ESG報告將發(fā)生質(zhì)的變化， 編制理念將從社會責(zé)任拓展至可持續(xù)發(fā)展， 標(biāo)準(zhǔn)制定將從被動采納轉(zhuǎn)向自主制定， 報告編制將從多重標(biāo)準(zhǔn)走向統(tǒng)一規(guī)范， 編制范圍將從局部試點轉(zhuǎn)為大幅擴(kuò)大， 審計鑒證將從簡單檢查升格為有限鑒證， 從而為歐盟在ESG報告方面進(jìn)一步引領(lǐng)全球奠定堅實的法律和技術(shù)基礎(chǔ)。 本文在回顧NFRD規(guī)范要點和不足之處的基礎(chǔ)上， 分析CSRD的重大變革和潛在影響， 并總結(jié)CSRD的重大啟示意義。

一、NFRD的規(guī)范要點和不足之處

NFRD的出臺與聯(lián)合國倡議密切相關(guān)。 2012年6月， 聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展大會（又稱“里約+20”峰會）在巴西里約熱內(nèi)盧召開， 并發(fā)表了題為《我們期望的未來》（The Future We Want）的大會宣言（簡稱“里約宣言”）。 與會的各國代表和國際組織在里約宣言中重申對可持續(xù)發(fā)展的承諾， 以確保當(dāng)代人和后代人能夠擁有在經(jīng)濟(jì)上、社會上和環(huán)境上可持續(xù)發(fā)展的未來。 為了落實里約宣言的要求， 歐盟更新了2011 ～ 2014年戰(zhàn)略， 以推動成員國相關(guān)主體履行其在可持續(xù)發(fā)展方面的企業(yè)社會責(zé)任（CSR）①。 戰(zhàn)略要求企業(yè)在與利益攸關(guān)者密切磋商的基礎(chǔ)上， 制定將社會、環(huán)境、倫理、人權(quán)和消費(fèi)者利益等問題融入其經(jīng)營活動和核心戰(zhàn)略的程序， 以便為其業(yè)主/股東、其他利益攸關(guān)者和社會創(chuàng)造最大化的共享價值（Shared Value）， 以及識別、防范和化解潛在的不利影響。

（一）NFRD的規(guī)范要點

歐盟于2014年10月22日通過了NFRD， 要求其成員國將其轉(zhuǎn)化為法律， 以報告企業(yè)是否實現(xiàn)上述兩個目標(biāo)。 為了減輕中小企業(yè)的負(fù)擔(dān)， NFRD僅適用于員工超過500人的大型公共利益主體（Public Interest Entity）， 包括上市公司、銀行、保險公司和各成員國認(rèn)定的涉及公用利益的其他企業(yè)。 NFRD要求大型公共利益主體從2018年起編報非財務(wù)報告， 與年度財務(wù)報告一并報送和披露， 據(jù)以使利益攸關(guān)者了解企業(yè)的發(fā)展情況、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況及其經(jīng)營活動對社會和環(huán)境的影響。 為了提高歐盟范圍內(nèi)非財務(wù)信息披露的一致性和可比性， NFRD主要從以下八個方面進(jìn)行規(guī)范[1] ：

1. 非財務(wù)報告應(yīng)對企業(yè)的商業(yè)模式進(jìn)行描述， 說明企業(yè)如何創(chuàng)造和保持長期價值， 包括營商環(huán)境、組織結(jié)構(gòu)、所處市場、經(jīng)營目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略以及影響未來發(fā)展的趨勢和因素。

2. 非財務(wù)報告至少應(yīng)涵蓋環(huán)境問題、社會和員工相關(guān)問題、尊重人權(quán)以及反腐敗和賄賂問題。

3. 非財務(wù)報告應(yīng)說明企業(yè)對上述問題所采取的政策、所取得的成效和所面臨的風(fēng)險， 并將其納入管理報告中。

4. 非財務(wù)報告應(yīng)說明企業(yè)對上述問題所采取的盡職調(diào)查程序， 包括在合乎比例原則的情況下， 對供應(yīng)鏈和服務(wù)外包啟動的盡職調(diào)查程序， 以識別、防范和化解現(xiàn)有和潛在的不利影響。

5. 在環(huán)境問題方面， 非財務(wù)報告應(yīng)詳細(xì)說明企業(yè)經(jīng)營活動在目前和可預(yù)見的將來對環(huán)境的影響， 以及對健康和安全的影響、可再生和不可再生能源使用情況、溫室氣體排放情況、水資源使用和空氣污染情況。 在社會和員工相關(guān)問題方面， 非財務(wù)報告應(yīng)包括性別平等、世界勞工組織主要規(guī)定的執(zhí)行情況、工作條件、員工知情權(quán)、尊重工會權(quán)利、與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)就健康和安全舉行對話、社區(qū)保護(hù)和發(fā)展等信息。 在人權(quán)以及反腐敗和賄賂問題方面， 非財務(wù)報告應(yīng)包括防止侵犯人權(quán)、反腐敗和行賄所采用的政策工具等信息。

6. 非財務(wù)報告應(yīng)披露企業(yè)行政機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)成員的多樣性信息， 如年齡結(jié)構(gòu)、教育背景、性別構(gòu)成和專業(yè)背景等， 董事會應(yīng)確保治理層和管理層成員的多樣性， 使他們能夠?qū)ζ髽I(yè)現(xiàn)有事務(wù)、長期風(fēng)險和機(jī)遇獲取不同觀點， 避免群體思維（Group Thinking）。

7. 非財務(wù)報告信息的編報， 可以采用國別報告框架、歐盟通用報告框架（如生態(tài)管理和審計方案）或國際組織報告框架[如聯(lián)合國全球契約（UN Global Compact）框架、聯(lián)合國保護(hù)尊重和緩解人權(quán)問題框架、經(jīng)合組織（OECD）跨國公司指引、國際勞工組織關(guān)于跨國企業(yè)和社會政策三方原則宣言、全球倡議組織（GRI）報告框架等]， 但必須在報告中說明所依據(jù)的報告框架。

8. 法定審計師必須檢查企業(yè)是否按NFRD的規(guī)定提供非財務(wù)信息， 但不要求對非財務(wù)報告的內(nèi)容進(jìn)行鑒證。

歐盟委員會2020年11月發(fā)布的《NFRD研究報告》表明： 2018年以來， 直接在NFRD適用范圍之內(nèi)的公共利益主體只有1956家（包括1604家上市公司、278家銀行和74家保險公司）; 但若將各成員國通過會計指令和NFRD轉(zhuǎn)化為所在國法律而涉及的企業(yè)計算在內(nèi)， 按照NFRD的要求提供非財務(wù)報告的企業(yè)高達(dá)11500家， 另有約9000家其他共同利益主體和大型非公共利益主體自愿提供非財務(wù)報告。 1956家受NFRD直接規(guī)范的公共利益主體在非財務(wù)報告編報過程中發(fā)生了約3.41億歐元的管理成本， 其中， 首次執(zhí)行當(dāng)年發(fā)生的管理成本為2.04億元， 后續(xù)年度為1.37億歐元。 西班牙和意大利等少數(shù)成員國在將NFRD轉(zhuǎn)化為本國法律時， 要求企業(yè)對非財務(wù)報告進(jìn)行鑒證， 較大型企業(yè)的鑒證費(fèi)用介于6.8萬 ～ 21.2萬歐元之間， 平均約10萬歐元， 較小企業(yè)的鑒證費(fèi)用介于2.8萬 ～ 4.2萬歐元之間， 平均約3萬歐元。 該研究報告還發(fā)現(xiàn)， NFRD促使大多數(shù)企業(yè)發(fā)生行為改變[2] ， 主要表現(xiàn)為： 增進(jìn)了對環(huán)境問題、社會和員工相關(guān)問題、尊重人權(quán)以及反腐敗和賄賂問題的理解和重視; 設(shè)計了非財務(wù)報告編報和審批的內(nèi)控程序; 調(diào)整了相關(guān)內(nèi)部政策和管理程序; 將非財務(wù)風(fēng)險融入了企業(yè)戰(zhàn)略; 修改了對企業(yè)主要業(yè)務(wù)產(chǎn)生直接影響的政策。

（二）NFRD的不足之處

NFRD為歐盟通過立法規(guī)范企業(yè)非財務(wù)報告開了先河， 促進(jìn)了CSR的發(fā)展， 提高了企業(yè)的社會責(zé)任意識， 對落實里約宣言做出了重要貢獻(xiàn)。 但NFRD也存在一些不足， 主要包括：

1. NFRD沒有對非財務(wù)報告的編報標(biāo)準(zhǔn)加以規(guī)范， 企業(yè)各取所需， 編報所依據(jù)的報告框架五花八門， 既有參照國別報告框架的， 也有參照歐盟通用報告框架的， 還有參照國際組織報告框架的， 導(dǎo)致企業(yè)之間的非財務(wù)報告信息缺乏可比性， 增加了利益攸關(guān)者使用非財務(wù)報告信息的難度。

2. NFRD未對非財務(wù)報告的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)（KPI）提出明確要求， 企業(yè)在環(huán)境問題、社會和員工相關(guān)問題、尊重人權(quán)以及反腐敗和賄賂問題方面披露的KPI取自不同的報告框架， 甚至同一份非財務(wù)報告的KPI選自不同的報告框架， 邏輯嚴(yán)謹(jǐn)性和信息可理解性不高。

3. NFRD未深入了解利益攸關(guān)者的信息需求， 企業(yè)披露的非財務(wù)報告信息與利益攸關(guān)者需要的非財務(wù)報告信息存在較大差距， 弱化了非財務(wù)報告信息的相關(guān)性。

4. NFRD對重要性提供的指南不夠明確和具體， 大部分企業(yè)編制非財務(wù)報告時對“雙重重要性”（Double Materiality）缺乏應(yīng)有的了解， 非財務(wù)報告既不能準(zhǔn)確反映環(huán)境因素（如氣候變化）和社會因素（如員工權(quán)利和消費(fèi)者保護(hù)）對企業(yè)價值創(chuàng)造的影響， 也不能準(zhǔn)確反映企業(yè)經(jīng)營活動對環(huán)境和社會的影響。

5. NFRD不要求對非財務(wù)報告進(jìn)行鑒證， 溫室氣體排放等信息的真實性難以驗證， 可靠性較低， 粉飾美化現(xiàn)象較為普遍。

6. NFRD的利益攸關(guān)者導(dǎo)向不夠突出， 未要求企業(yè)實施利益攸關(guān)者參與（Stakeholder Engagement）程序， 導(dǎo)致企業(yè)提供的非財務(wù)報告過多地迎合股東而不是其他利益攸關(guān)者的信息需求。

7. NFRD對治理的要求失焦， 只要求披露治理層和管理層成員的多樣性， 而沒有要求將環(huán)境議題和社會議題納入治理體系和治理決策中。

8. NFRD豁免了中小企業(yè)提供非財務(wù)報告的責(zé)任， 雖然減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)， 但不利于這些企業(yè)從日益重視綠色金融的投資機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行獲取投資和貸款， 也不利于實現(xiàn)綠色發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展的轉(zhuǎn)型升級。

二、CSRD的重大變革和潛在影響

NFRD存在的上述不足， 使其難以滿足近年來利益攸關(guān)者對高質(zhì)量ESG報告信息與日俱增的需求， 再加上以下三個方面的原因， 最終促使歐盟決定出臺CSRD， 以取代與當(dāng)前形勢發(fā)展不相適應(yīng)的NFRD。 首先， NFRD頒布以來， 聯(lián)合國在2015年通過了《2030年可持續(xù)發(fā)展議程》， 提出了17個可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（SDGs）， 2016年195個國家在巴黎氣候變化大會上簽署了《巴黎協(xié)定》， 國際環(huán)境的變化要求歐盟采取切實舉措推動轄區(qū)內(nèi)的企業(yè)在ESG方面履行更多的責(zé)任。 其次， NFRD頒布以來， 歐盟陸續(xù)頒布了《可持續(xù)金融披露條例》（Sustainable Finance Disclosure Regulation）、《分類條例》（Taxonomy Regulation）、《綠色債券標(biāo)準(zhǔn)》（Green Bond Standard）以及《歐盟綠色協(xié)議》（EU Green Deal）等旨在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展的法律法規(guī)， 對NFRD小修小補(bǔ)難以適應(yīng)對ESG提出更高要求的法律環(huán)境， 迫使歐盟另起爐灶， 高標(biāo)準(zhǔn)制定新的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則。 再次， NFRD頒布以來， 國際組織在推動ESG報告方面取得突破性進(jìn)展， 尤其是GRI于2016年發(fā)布的四模塊準(zhǔn)則體系和TCFD在2017年發(fā)布的四要素披露框架認(rèn)可度很高[3] ， 被歐盟企業(yè)廣泛采用， 通過與這些國際組織的合作， 可以吸納其最新的研究成果， 使歐盟有條件制定更高標(biāo)準(zhǔn)的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則。

（一）CSRD的重大變革

從CSRD征求意見稿可以看出， 歐盟的ESG報告將在以下六個方面發(fā)生重大變革：

1. 歐盟將開啟獨立自主制定可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的新篇章。 歐盟ESG報告缺乏統(tǒng)一規(guī)范、企業(yè)自行選擇報告框架的歷史將一去不復(fù)返， 這將極大地提高ESG報告的可比性和相關(guān)性。 從這個意義上說， CSRD將成為促進(jìn)歐盟經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展的重要制度創(chuàng)新和制度安排。 按照CSRD征求意見稿提出的時間表和路線圖（如圖1所示）， 歐盟有望在2022年中期頒布第一批可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則， 成為全球首個運(yùn)用統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)對ESG報告進(jìn)行規(guī)范的發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體。

2. 歐盟將開啟“公私合營”的準(zhǔn)則制定新模式。 歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）已經(jīng)獲得歐盟委員會的法律授權(quán)和經(jīng)費(fèi)支持， 將負(fù)責(zé)制定適用于歐盟企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則， 其地位將從咨詢機(jī)構(gòu)升格為準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)， 其職能將從國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）評議延伸至歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則（ESRS）制定。 EFRAG已經(jīng)應(yīng)歐盟委員會的要求， 修改其章程、充實其人員， 全力以赴從事可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的起草工作， 第一批準(zhǔn)則初稿有望在2022年上半年提交專家委員會審議。 此外， 根據(jù)歐盟委員會的要求， EFRAG在2020年2月向歐盟委員會提交了《關(guān)于相關(guān)和動態(tài)的歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則制定的建議》， 提出了54條政策建議， 勾勒出歐盟ESG報告的頂層設(shè)計藍(lán)圖， 其中最引人注目的建議之一是可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的“三三制”架構(gòu)（三個層次、三個報告領(lǐng)域和三項議題）， 如圖2所示。

3. 歐盟將同步制定用于指導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則制定工作的概念指引。 EFRAG雖然沒有明確提出制定概念框架（Conceptual Framework）的設(shè)想， 但其主張在2023年中期之前分兩批完成6個概念指引（Conceptual Guidelines）的制定， 用于指導(dǎo)可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的制定和運(yùn)用。 這6個概念指引分別是公共產(chǎn)品、信息質(zhì)量特征（相關(guān)性、如實反映、可比性、可理解性、可靠性/可驗證性）、回顧與前瞻信息、報告層級和邊界、重要性、關(guān)聯(lián)性（ESG報告與財務(wù)報告之間的關(guān)聯(lián)）。 在可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的制定中引入概念指引， 無疑是一項重要的創(chuàng)新舉措， 這在很大程度上是受財務(wù)報告概念框架的啟發(fā)， 亦可視為財務(wù)報告概念框架的外溢效應(yīng)。

4. 歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的制定將遵循兩個首要原則（Overarching Principles）： 利益攸關(guān)者導(dǎo)向和原則基礎(chǔ)導(dǎo)向。 利益攸關(guān)者導(dǎo)向要求在制定可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則時應(yīng)充分考慮并盡量滿足利益攸關(guān)者的信息需求。 在歐盟， 通常認(rèn)為企業(yè)對價值創(chuàng)造的貢獻(xiàn)表現(xiàn)在兩個層面， 在企業(yè)層面表現(xiàn)為影響主要資本提供者的經(jīng)濟(jì)和財務(wù)價值創(chuàng)造（或價值毀損）， 在社會層面表現(xiàn)為影響利益攸關(guān)者的環(huán)境和社會價值創(chuàng)造。 在承認(rèn)兩者之間存在著差異性、關(guān)聯(lián)性和依存性的前提下， 企業(yè)的目標(biāo)是實現(xiàn)兩個層面價值創(chuàng)造的最大化。 基于這樣的理念， ESG報告必須以利益攸關(guān)者為導(dǎo)向， 承認(rèn)并對其訴求作出反應(yīng)。 原則基礎(chǔ)導(dǎo)向要求在制定可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則時應(yīng)采用基于原則的方法而不是基于規(guī)則的方法， 因為原則基礎(chǔ)導(dǎo)向契合歐盟的立法環(huán)境， 但為了確保ESG報告的可比性， CSRD應(yīng)對披露事項提出較為詳細(xì)的要求。

5. 歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的制定將秉持雙重重要性立場。 CSRD要求企業(yè)在判斷哪些ESG重要事項需要披露時， 既要考慮對價值創(chuàng)造產(chǎn)生影響的可持續(xù)發(fā)展事項， 也要考慮報告主體對環(huán)境和人類產(chǎn)生重大影響的可持續(xù)發(fā)展事項——前者稱為財務(wù)重要性（Financial Materiality）， 后者稱為影響重要性（Impact Materiality）， 如圖3所示。

6. 歐盟將以循序漸進(jìn)的方式引入ESG報告鑒證機(jī)制， 在形成統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則之前要求企業(yè)聘請法定審計師或其他獨立機(jī)構(gòu)對ESG報告進(jìn)行鑒證并提供有限保證（Limited Assurance）， 待形成統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則后再要求對ESG報告提供合理保證（Reasonable Assurance）的鑒證。 歐盟通過立法的形式正式引入獨立的鑒證機(jī)制， 旨在解決被廣為詬病的ESG報告可靠性不高的問題， 有助于遏制企業(yè)夸大環(huán)境保護(hù)投入和成效或隱瞞其經(jīng)營活動對環(huán)境造成的不利影響。

（二）CSRD的潛在影響

CSRD將在歐盟內(nèi)部和外部產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

1. 在歐盟內(nèi)部， CSRD的影響主要表現(xiàn)在三個方面：

（1）需要提供ESG報告的范圍將大幅擴(kuò)大。 CSRD要求所有大型企業(yè)和上市公司都必須提供ESG報告， 但中小型上市公司可以有三年的過渡期。 大型企業(yè)被界定為滿足如下三個標(biāo)準(zhǔn)中的兩個： 資產(chǎn)總額超過2000萬歐元; 收入超過4000萬歐元; 年度員工平均人數(shù)超過250人。 據(jù)測算， 將有5萬家歐盟企業(yè)符合CSRD的新規(guī)， 比NFRD的適用范圍擴(kuò)大一倍多。 針對擴(kuò)大ESG報告編報范圍是否會增加企業(yè)負(fù)擔(dān)的問題， 歐盟委員會工作人員提供的CSRD影響評估報告顯示， 可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的實施將給編制者帶來12億歐元的一次性成本和約36億歐元的年度再發(fā)性成本， 但采用統(tǒng)一的可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則可降低企業(yè)選用不同報告框架的成本， 由此可為每家企業(yè)節(jié)省2.42萬 ～ 4.17萬歐元的成本。 此外， 實施可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則預(yù)計還將使各成員國增加35.5億歐元的管理成本以及每年約5億歐元的數(shù)字化平臺開發(fā)和維護(hù)費(fèi)。

（2）無形資源等將正式納入ESG報告。 隨著新經(jīng)濟(jì)的崛起， 企業(yè)的價值創(chuàng)造和可持續(xù)發(fā)展能力越來越倚重于研究開發(fā)、創(chuàng)意設(shè)計、人才培養(yǎng)、專利申請、網(wǎng)絡(luò)更新、數(shù)據(jù)收集、市場開拓、客戶維護(hù)、品牌建設(shè)、流程優(yōu)化等無形投資[5] ， 但受限于財務(wù)會計的確認(rèn)、計量和報告規(guī)則， 這些無形資源往往沒有在財務(wù)報表上體現(xiàn)， 導(dǎo)致企業(yè)的股票市值與賬面凈資產(chǎn)之間出現(xiàn)越來越大的背離。 為此， 不少投資者和其他利益攸關(guān)者呼吁將這些表外的無形資源納入ESG報告的范疇。 CSRD回應(yīng)了這種訴求， 要求企業(yè)在ESG報告中披露可能影響價值創(chuàng)造和可持續(xù)發(fā)展的無形資源， 特別是知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)專利、客戶關(guān)系、數(shù)字資產(chǎn)和人力資本等。

（3）ESG報告的邊界將進(jìn)一步延伸。 企業(yè)在確定具有財務(wù)重要性和影響重要性的可持續(xù)發(fā)展事項時， 將不再局限于傳統(tǒng)的以控制力和影響力為基礎(chǔ)的報告主體邊界， 而必須從整個產(chǎn)品和服務(wù)價值鏈的角度評價其受到的外部影響和對外部的影響。 譬如， 溫室氣體排放量的披露， 不僅應(yīng)考慮企業(yè)本身的排放， 還應(yīng)考慮其經(jīng)營活動所帶來上游（材料采購）和下游（產(chǎn)品消費(fèi)）的排放②。

2. 在歐盟外部， CSRD的影響主要表現(xiàn)為可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則制定的世界格局將被重塑。 CSRD堪稱歐盟ESG報告發(fā)展史上的里程碑， 不僅將改寫歐盟ESG報告過度依賴外來標(biāo)準(zhǔn)的歷史， 而且將形成ESG標(biāo)準(zhǔn)制定三足鼎立的格局， 即國際可持續(xù)發(fā)展理事會（ISSB）發(fā)布的國際準(zhǔn)則、歐盟發(fā)布的區(qū)域準(zhǔn)則和美國發(fā)布的國別準(zhǔn)則同時并存。 對于應(yīng)否設(shè)立ISSB的問題， 美國持觀望甚至反對態(tài)度。 2021年7月， 美國證券交易委員會（SEC）委員Hester M. Pierce致信國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）基金會， 對IFRS基金會擬修改章程并設(shè)立ISSB發(fā)布國際可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的做法表示反對， 理由是會計準(zhǔn)則不同于可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則， 設(shè)立ISSB不利于基金會聚焦于中心工作， 擬議中的章程修改可能削弱ISSB的完整性[6] 。 美國對設(shè)立ISSB的態(tài)度耐人尋味， 意味著美國可能自行制定可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則。 歐盟過去一直是IFRS基金會最堅定的支持者和最慷慨的捐款者， 但是IFRS基金會行動遲緩， 且人力和財力有限， 其制定的國際可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則不一定能夠滿足歐盟的要求， 因此歐盟轉(zhuǎn)而與其他國際組織合作。 盡管如此， 在可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的國際趨同方面， 歐盟持開放態(tài)度， 將繼續(xù)與包括ISSB在內(nèi)的國際組織保持合作。

三、歐盟在ESG報告方面的啟示

CSRD催生了可持續(xù)發(fā)展報告準(zhǔn)則的重大變革， 將進(jìn)一步確立歐盟在ESG報告方面引領(lǐng)世界的地位， 留給我們諸多啟示。

（一）發(fā)展模式奠定了歐盟ESG報告的引領(lǐng)地位

歐盟之所以在ESG報告方面引領(lǐng)世界， 與其經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展模式密切相關(guān)。 歐盟早已進(jìn)入后工業(yè)化時代， 2020年大部分成員國服務(wù)業(yè)增加值占GDP的比重超過60%（如德國、法國、意大利、西班牙和荷蘭分別為 63.59%、71.03%、66.75%、67.54%和69.59%）， 已經(jīng)脫離歐盟的英國， 其服務(wù)業(yè)增加值占GDP的比重更是高達(dá)72.79%。 相對于以制造業(yè)為主的經(jīng)濟(jì)體而言， 服務(wù)業(yè)主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)體其溫室氣體排放量較少。 得益于這種獨特的經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式， 歐盟成員國和英國在20世紀(jì)90年代就已經(jīng)實現(xiàn)了碳達(dá)峰。 根據(jù)聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署（UNEP）發(fā)布的《2020年排放差距報告》， 在全球六大溫室氣體排放國或排放地區(qū)中， 2019年歐盟和英國每萬美元GDP產(chǎn)生的溫室氣體排放量最低， 且人均排放量僅高于印度（如表1所示）。 正因為如此， 歐盟才有底氣大力推動ESG報告的發(fā)展。

必須說明的是， UNEP的溫室氣體碳排放量是以國別為基礎(chǔ)計算的。 這種算法沒有考慮國際分工和國際貿(mào)易對溫室氣體碳排放量的影響， 其科學(xué)性和合理性值得進(jìn)一步商榷。 UNEP也承認(rèn)， 若從生產(chǎn)和消費(fèi)合并的角度計算， 美國、歐盟和日本等發(fā)達(dá)國家或地區(qū)的溫室氣體排放量將大幅上升[7] 。 由此可見， 之所以中國溫室氣體排放量全球最高， 與中國是世界最大制造國有關(guān)， 發(fā)達(dá)國家通過生產(chǎn)外包和貨物進(jìn)口等方式將本應(yīng)在本國排放的溫室氣體轉(zhuǎn)嫁給中國。 換言之， 中國替發(fā)達(dá)國家背負(fù)了相當(dāng)一部分的溫室氣體排放量。 此外， 從歷史角度看， 1751 ～ 2017年我國累積排放量僅占全世界的12.7%， 而美國和歐盟分別為25%和22%[8] 。

（二）立法推動是明確ESG報告責(zé)任的規(guī)制力量

ESG報告涉及的環(huán)境議題和社會議題具有明顯的經(jīng)濟(jì)外部性， 僅僅依靠市場力量和企業(yè)自覺難以解決由此帶來的市場衰敗問題， 必須通過立法手段， 頒布法律法規(guī)， 才能矯正企業(yè)經(jīng)營行為， 促使企業(yè)減少負(fù)外部性。 在環(huán)境和社會方面存在負(fù)外部性的企業(yè)， 通常不會自愿披露， 只有通過法律法規(guī)， 明確其ESG報告責(zé)任， 才能強(qiáng)制這些企業(yè)披露它們的經(jīng)營活動對環(huán)境和社會造成的負(fù)面影響， 促使它們提高環(huán)保意識， 改善社區(qū)關(guān)系， 尊重員工和消費(fèi)者等利益攸關(guān)者的正當(dāng)權(quán)益。

歐盟在ESG報告方面引領(lǐng)世界， 其中的一個重要原因是重視立法的推動作用。 過去十多年歐盟與ESG相關(guān)的立法包括： 2007年通過《股東權(quán)指令》， 對代理投票等公司治理進(jìn)行規(guī)范; 2014年通過《非財務(wù)報告指令》， 要求企業(yè)披露環(huán)境、社會和員工、人權(quán)以及反腐敗和賄賂等信息; 2016年修訂《專業(yè)退休服務(wù)機(jī)構(gòu)的活動及監(jiān)管》， 要求對外披露ESG議題信息; 2017年修訂《股東權(quán)指令》， 要求股東參與企業(yè)的ESG議題; 2018年啟動《歐盟分類條例》征求意見， 并在2019年對歐盟分類條例在可持續(xù)金融領(lǐng)域應(yīng)用條款進(jìn)行說明; 2019年頒布《歐洲綠色協(xié)議》， 確立了2050年實現(xiàn)碳中和的政策目標(biāo)， 同年還年頒布了《可持續(xù)金融披露條例》（已于2021年3月10日起生效）， 要求金融機(jī)構(gòu)說明其投資和信貸對環(huán)境可持續(xù)發(fā)展“不造成重大損害”; 2020年正式通過《歐盟分類條例》， 從環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的角度， 構(gòu)建了經(jīng)濟(jì)活動的分類體系， 以確保經(jīng)濟(jì)活動對氣候和環(huán)境產(chǎn)生積極影響; 2021年4月歐盟委員會一致同意就《可持續(xù)發(fā)展報告指令》征求意見， 2021年6月批準(zhǔn)了《氣候法案》， 要求成員國在2030年前將溫室氣體排放量在1990年水平的基礎(chǔ)上再消減55%。 特別難能可貴的是， 歐盟的指令和條例獲得歐洲議會通過后需要各國將其轉(zhuǎn)化為本國法律， 程序繁瑣， 耗時冗長， 過去十多年歐盟能夠在ESG方面如此密集地立法， 實屬不易。

（三）綠色金融是推動ESG報告的市場力量

ESG報告的發(fā)展， 既需要立法規(guī)制， 也需要市場力量。 綠色金融（Green Finance）在歐盟的迅猛發(fā)展， 無疑是推動歐盟ESG報告引領(lǐng)世界的最重要市場力量。 從某種意義上說， 歐盟在ESG報告方面引領(lǐng)世界， 是歐盟綠色金融引領(lǐng)全球的必然結(jié)果。 2018年， 歐盟制定了《可持續(xù)金融行動計劃》（Action Plan on Sustainable Finance）， 提出了十大行動要點： 為可持續(xù)發(fā)展經(jīng)濟(jì)活動建立歐盟分類體系; 為綠色金融產(chǎn)品建立標(biāo)準(zhǔn)和標(biāo)簽; 促進(jìn)對可持續(xù)發(fā)展項目的投資; 將可持續(xù)發(fā)展納入融資方案; 確立可持續(xù)發(fā)展標(biāo)準(zhǔn); 將ESG等可持續(xù)發(fā)展因素納入評級和市場研究; 明確機(jī)構(gòu)投資者和資產(chǎn)管理人在ESG方面的責(zé)任; 將ESG因素融入資本要求監(jiān)管; 加強(qiáng)ESG信息披露和會計準(zhǔn)則制定; 提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展治理能力并抑制資本市場短期行為。 為了落實該行動計劃， 2019年歐盟頒布了適用于金融市場參與者、財務(wù)咨詢公司和金融產(chǎn)品的《可持續(xù)金融披露條例》， 從機(jī)構(gòu)層面和產(chǎn)品層面對影響可持續(xù)發(fā)展的ESG因素提出披露要求， 夯實了歐盟綠色金融的發(fā)展基礎(chǔ)。

綠色金融的發(fā)展具有雙重意義： 一是綠色金融有助于將金融資本導(dǎo)向環(huán)境和社會友好型的具有可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)和企業(yè)， 降低金融機(jī)構(gòu)在ESG方面的風(fēng)險暴露， 進(jìn)而促進(jìn)金融機(jī)構(gòu)自身的可持續(xù)發(fā)展; 二是綠色金融有助于防止金融資本流向在環(huán)境和社會方面不可持續(xù)的行業(yè)和企業(yè)， 對于改善生態(tài)環(huán)境、增進(jìn)社會和諧具有積極作用， 從而促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會的可持續(xù)發(fā)展， 即以資本向善推動商業(yè)向善。 換言之， 綠色金融的初衷是金融機(jī)構(gòu)出于自身防范風(fēng)險的自利行為， 但在自利過程中提升了亞當(dāng)·斯密所說的社會整體利益， 可謂“存利己之心行利他之事”。 綠色金融蘊(yùn)涵著風(fēng)險防范和資本向善的理念， 在金融界深入人心， 因此在世界各國， 金融界已成為ESG報告的最熱心支持者和最堅定推動者， 在歐盟更是如此。

金融機(jī)構(gòu)同時扮演著ESG報告編制者和使用者的雙重角色， 在ESG報告發(fā)展進(jìn)程中發(fā)揮著十分獨特的作用。 同時， 金融機(jī)構(gòu)在ESG報告方面也面臨著獨特的挑戰(zhàn)： 一是金融機(jī)構(gòu)本身雖然對生態(tài)環(huán)境的直接影響有限， 但通過其金融產(chǎn)品和金融服務(wù)對環(huán)境和社會的間接影響卻十分巨大。 如何反映這些間接影響， 對金融機(jī)構(gòu)而言頗具挑戰(zhàn)性。 二是金融機(jī)構(gòu)是企業(yè)ESG報告的最大使用者， ESG報告質(zhì)量直接影響其實施綠色金融戰(zhàn)略的成效。 如何甄別ESG報告的信息質(zhì)量， 已然成為金融機(jī)構(gòu)的新挑戰(zhàn)。

（四）準(zhǔn)則制定是確保ESG報告質(zhì)量的前置條件

相對于財務(wù)報告， 迄今為止ESG報告的質(zhì)量乏善可陳， 根本原因在于ESG報告的編制缺乏高質(zhì)量準(zhǔn)則的支撐。 經(jīng)過數(shù)十年的艱辛探索， 會計界已經(jīng)為財務(wù)報告的編制和披露制定了比較成熟和完整的準(zhǔn)則體系。 與此相反， ESG報告尚處于初期發(fā)展階段， 目前只有少數(shù)國家和國際組織提供ESG報告框架。 這些報告框架具有鮮明的嘗試性特點， 成熟性和有效性均有待檢驗。 此外， 這些報告框架的普適性和強(qiáng)制性與財務(wù)報告準(zhǔn)則相去甚遠(yuǎn)。

如果說財務(wù)報告準(zhǔn)則是經(jīng)濟(jì)發(fā)展必不可少的游戲規(guī)則， 那么ESG報告準(zhǔn)則就是經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展不可或缺的基礎(chǔ)設(shè)施。 缺少ESG報告準(zhǔn)則， 支撐經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)將很不牢固。 因此， 應(yīng)當(dāng)把ESG報告準(zhǔn)則的制定工作上升到戰(zhàn)略高度， 把提升ESG報告質(zhì)量視為提升商業(yè)文明的重大舉措。 歐盟在這方面開了先河， ISSB緊隨其后， 必將帶動其他國家和地區(qū)加快準(zhǔn)則制定步伐， 對于大幅提升ESG報告質(zhì)量極具引領(lǐng)作用。

基于準(zhǔn)則制定的ESG報告質(zhì)量得到明顯改善后， 接下來的問題是ESG報告如何與財務(wù)報告相互融合， 以便于利益攸關(guān)者更加有效地評價企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。 財務(wù)報告與ESG報告同屬公司報告， 但兩者目前尚未融合， 既有交叉， 也有空隙， 缺乏連貫性， 降低了財務(wù)報告和ESG報告的信息功效。 對此， EFRAG提出了兩種解決方案： 一種解決方案是在ESG報告中設(shè)立錨定點（Anchor Point）， 通過相互調(diào)節(jié)或交叉索引的方式， 使其與財務(wù)報告相關(guān)聯(lián); 另一種解決方案是財務(wù)報告應(yīng)充分考慮ESG報告的錨定點， 要求企業(yè)提供與ESG相關(guān)的前瞻性估計或風(fēng)險披露。 而哈佛大學(xué)的Serafeim教授等[9] 則提出了另一種野心勃勃的終極解決方案， 試圖通過“加權(quán)影響財務(wù)賬戶”（Impact-Weighted Financial Accounts）， 將ESG的影響貨幣化為一系列財務(wù)指標(biāo)， 以實現(xiàn)ESG報告與財務(wù)報告的徹底融合。

（五）概念框架是制定ESG報告規(guī)則的理論基礎(chǔ)

財務(wù)會計發(fā)展史表明， 一套邏輯自洽、結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、前后一貫的概念框架對于制定高質(zhì)量的財務(wù)報告準(zhǔn)則至關(guān)重要， 也有助于準(zhǔn)則實施中的專業(yè)判斷。 ESG報告準(zhǔn)則制定工作剛剛起步， 有必要且完全可以從財務(wù)報告概念框架的制定中汲取經(jīng)驗。 ESG報告概念框架的內(nèi)容至少應(yīng)該包括： ESG報告的使用者及其信息需求; ESG報告的目標(biāo); ESG報告的信息質(zhì)量特征; ESG報告準(zhǔn)則制定應(yīng)遵循的原則等[3] 。 此外， ESG報告準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)在結(jié)論基礎(chǔ)中說明該準(zhǔn)則的規(guī)定是否與概念框架保持一致。

美國可持續(xù)發(fā)展會計準(zhǔn)則委員會（SASB）在2017年2月發(fā)布了《概念框架和程序規(guī)則》， 并在2020年進(jìn)行修訂， 成為全世界用于指導(dǎo)ESG報告準(zhǔn)則制定的首份概念框架。 該份概念框架將ESG報告的目標(biāo)界定為財務(wù)重要性、決策有用性和成本效益性， 報告議題的選擇必須符合財務(wù)影響性、利益攸關(guān)性、普遍存在性、行動可行性等質(zhì)量特征， 指標(biāo)體系的構(gòu)建必須符合如實反映、完整性、可比性、中立性、可驗證性、一致性和可理解性等質(zhì)量特征， ESG報告準(zhǔn)則的制定必須遵循以證據(jù)為基礎(chǔ)、市場知曉度、行業(yè)針對性和公開透明性等基本原則。 如前所述， EFRAG計劃在2023年中期分兩批完成6個概念指引， 用于指導(dǎo)ESG報告準(zhǔn)則的制定工作。 SASB和EFRAG在概念框架方面的開創(chuàng)性工作， 必將產(chǎn)生溢出效應(yīng)， 為ISSB和其他ESG報告準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)提供借鑒。

（六）獨立鑒證是提高ESG報告信譽(yù)的增信機(jī)制

如同財務(wù)報告需要鑒證以提高可信度一樣， ESG報告同樣需要鑒證來增信。 筆者研讀了國內(nèi)外不少ESG報告， 發(fā)現(xiàn)粉飾美化或避重就輕的“漂綠”（Greenwashing）現(xiàn)象比較普遍。 “漂綠”一詞最早出現(xiàn)于1986年， 由美國環(huán)保主義者Jay Wsterveld提出[10] ， 后因綠色和平組織發(fā)表《綠色和平“漂綠”指南》而聞名。 牛津詞典將“漂綠”定義為散布虛假信息以向公眾展示對環(huán)境負(fù)責(zé)的形象。 企業(yè)的“漂綠”行為是指對社會和環(huán)境造成消極影響的企業(yè)通過不實信息披露和公關(guān)宣傳制造對環(huán)境和社會友好的假象， 以保持或擴(kuò)大其市場份額或市場支配力。 最經(jīng)典、最經(jīng)常被引用的“漂綠”案例非LVMH集團(tuán)莫屬。 該集團(tuán)旗下的奢侈品牌LV包等系列產(chǎn)品飽受動物福利主義者的抨擊， 為了扭轉(zhuǎn)負(fù)面形象， LVMH集團(tuán)推遲LV包上市時間， 開展“漂綠”公關(guān)宣傳， 聲稱其用低耗油量的海運(yùn)替代高耗油量的空運(yùn)， 制作過程中禁用膠水， 減少紙包裝等。 結(jié)果， LV包等系列產(chǎn)品的業(yè)績不降反升。 類似LV的“漂綠”行為不僅在企業(yè)界普遍存在， 在金融界也是司空見慣。 近年來， 綠色金融風(fēng)靡世界， 貼上綠色金融標(biāo)簽成為時尚， 但言過其實者眾， 名副其實者寡。 從某種意義上說， 2019年歐盟發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展金融披露條例》， 其中的一個重要目的就是抑制金融“漂綠”行為。 ESG報告的“漂綠”現(xiàn)象之所以比較普遍， 歸根結(jié)底是缺少鑒證機(jī)制。 唯有引入獨立鑒證的增信機(jī)制， 才能從根本上杜絕ESG報告的“漂綠”現(xiàn)象。

ESG報告尚未引入獨立的鑒證機(jī)制， 最重要的原因是ESG報告準(zhǔn)則和鑒證準(zhǔn)則尚未形成。 離開ESG報告準(zhǔn)則， 獨立鑒證將無以為繼， 甚至淪為主觀臆斷。 同樣地， 離開ESG鑒證準(zhǔn)則， 獨立鑒證將名不副實， 甚至淪為“漂綠”幫兇。 引入ESG報告的獨立鑒證機(jī)制， 必須加快鑒證準(zhǔn)則的制定步伐。 盡管國際審計與鑒證準(zhǔn)則理事會（IAASB）已經(jīng)在2012年制定了《國際鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3410號——溫室氣體排放報告鑒證業(yè)務(wù)》， 北京注冊會計師協(xié)會近期也就碳排放鑒證業(yè)務(wù)發(fā)布了專家提示， 中注協(xié)也將頒布溫室氣體報告鑒證準(zhǔn)則提上日程， 但這些還不是真正意義上的ESG鑒證準(zhǔn)則。 隨著經(jīng)濟(jì)社會可持續(xù)發(fā)展日益成為關(guān)注重點， 在ESG報告領(lǐng)域引入獨立鑒證這種增信機(jī)制為期不遠(yuǎn)， 這在給注冊會計師界帶來機(jī)遇的同時也提出了挑戰(zhàn)。 為此， 國際會計師聯(lián)合會（IFAC）呼吁加快制定ESG鑒證準(zhǔn)則， 加強(qiáng)能力建設(shè)和人才儲備， 為ESG報告提供鑒證服務(wù)做好準(zhǔn)備。

【 注 釋 】

① 歐盟將CSR定義為“企業(yè)對社會的影響責(zé)任”，以促進(jìn)可問責(zé)的、透明的和負(fù)責(zé)任的商業(yè)行為和可持續(xù)增長。

② 世界資源研究所（WRI）和世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會（WBCSD）于2004年公布的《溫室氣體協(xié)定：公司會計與報告準(zhǔn)則》（The Greenhouse Gas Protocol： A Corporate Accounting and Reporting Standard，簡稱GHGP），將企業(yè)的溫室氣體排放劃分為三個范圍：范圍1（Scope 1）是企業(yè)直接排放的溫室氣體，范圍2（Scope 2）是企業(yè)購買的自用電力排放的溫室氣體，范圍3（Scope 3）是與企業(yè)經(jīng)營活動相關(guān)的其他溫室氣體排放。范圍1的排放來源由企業(yè)所有或控制，范圍2屬于企業(yè)耗用電力的間接排放，排放來源不完全由企業(yè)控制，范圍3的排放來源不由企業(yè)所有或控制。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

[1] EC. Directive2014/95/EU of the European Parliament and of the Council. www.europa.eu.，2014.

[2] EC. Study on the Non-Financial Reporting Directive. www.europa.eu.，2020.

[3] 黃世忠.ESG理念與公司報告重構(gòu)[ J].財會月刊，2021（17）：3 ～ 10.

[4] EFRAG. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-Setting[R/OL].www.efrag.org.，2021.

[5] 黃世忠.新經(jīng)濟(jì)對財務(wù)會計的影響與啟示[ J].財會月刊，2020（7）：3 ～ 8.

[6] Pierce H. M.. Statement on the IFRS Foundation's Proposed Constitutional Amendments Relating to Sustainability Standards[R/OL].www.sec.gov.，2021-07-01.

[7] UNEP. Emissions Gap Report[R/OL].www.unep.org.，2020-12-09.

[8] Our World in Data. Who Has Contributed Most to Global CO2 Emissions？And Who Emits the Most CO2 Today[R/OL].www.ourworldindata.org.，2019-01-28.

[9] Serafeim G.， Zochowski T. R.， Downing J.. Impact-Weighted Financial Accounts： The Missing Piece for an Impact Eco-

nomy[R/OL].www.hbs.edu/impact-weighted-accounts.，2019.

[10] 王菲，童桐.從西方到本土：企業(yè)“漂綠”行為的語境、實踐與邊界[ J].國際新聞界，2020（7）：32 ～ 38.