并購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制研究

張一帆

【關(guān)鍵詞】并購業(yè)務(wù);內(nèi)部控制;新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

【中圖分類號】F27;F23 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）08-0096-03

0 引言

企業(yè)并購作為企業(yè)實現(xiàn)快速擴(kuò)張和優(yōu)化資源配置的重要方式，在實現(xiàn)企業(yè)自身戰(zhàn)略和促進(jìn)市場資源重新分配方面具有獨特而顯著的優(yōu)勢。同時，企業(yè)并購還是一項兼具復(fù)雜性與技術(shù)性的專業(yè)投資活動，具有高度的不確定性[1]。貫穿于整個并購過程中的風(fēng)險時時刻刻考驗著企業(yè)的管理能力與經(jīng)營能力。因此，面對并購過程中的風(fēng)險，強調(diào)并購業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度就顯得尤為重要。如果內(nèi)部控制失效，將嚴(yán)重影響企業(yè)的并購績效，使企業(yè)無法實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標(biāo)，降低企業(yè)的核心競爭力。本文通過分析新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（簡稱天山生物）并購失敗的原因，從內(nèi)部控制角度提出改進(jìn)措施和建議，促進(jìn)并購活動內(nèi)部控制體系不斷健全，提高企業(yè)的并購績效。

1 天山生物并購失敗案例分析

1.1 公司概況

2012年，天山生物在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。自此，天山生物成為國內(nèi)唯一一家牛羊動物育種領(lǐng)域的上市企業(yè)。天山生物依托育種行業(yè)的優(yōu)勢，將完整的產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)展到進(jìn)口牛育種、冷凍精液推廣、肉牛引進(jìn)、育種、育肥、屠宰加工和銷售服務(wù)。在同行業(yè)中實力領(lǐng)先，核心競爭力明顯，企業(yè)形象良好[2]。

1.2 并購過程

天山生物在2015年、2016年受外部宏觀環(huán)境、自身產(chǎn)業(yè)階段、成本控制能力及行業(yè)特點等因素影響，連續(xù)兩年虧損，面臨退市危機(jī)。為此，天山生物積極加強管理，于2017年實現(xiàn)扭虧為盈，暫時脫離困境。通過分析該公司2017年報發(fā)現(xiàn)，其年營業(yè)收入同比下降五成;企業(yè)扣非（政府補助800余萬元）之后的凈利潤為負(fù)。天生生物主營業(yè)務(wù)的盈利水平、發(fā)展能力令人擔(dān)憂;如果堅持原來制定全產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略，就意味著期間費用、資產(chǎn)投入的持續(xù)增加。在這種情況下，天山生物急于尋找新的利潤增長點，相中了當(dāng)時在新三板炙手可熱的大象廣告股份有限公司（簡稱大象廣告）。2017年9月，天山生物擬通過以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買大象廣告 96.21%的股份。本次收購?fù)瓿珊?，天山生物將獲得大象廣告的控制權(quán)。

1.3 并購結(jié)果

在并購?fù)瓿珊蟛痪?，公司?jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大象廣告控制人陳德宏在重組過渡期以大象廣告的名義在外借款且未在其賬面記錄，大象廣告巨額資金被陳德宏挪用至關(guān)聯(lián)方及其實際控制的企業(yè)，還在重組過渡期違反《重組協(xié)議》的約定，對外提供擔(dān)保且未履行告知披露義務(wù)。此外，根據(jù)公司收到的武漢地鐵資源公司的函件，大象廣告于并購過程中提供的重要文件涉嫌造假，其年度報告的披露也不真實。因為大象廣告原有工作人員的隱瞞與阻撓行為，所以至2019年1月，天山生物已無力實現(xiàn)對大象廣告的控制。天山生物并購大象廣告業(yè)務(wù)宣告失敗[3]。

2 天山生物并購失敗的原因及分析

2.1 盲目的并購戰(zhàn)略

并購戰(zhàn)略的制定需要對外部宏觀環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部環(huán)境進(jìn)行分析與研究，識別企業(yè)資源的優(yōu)勢、劣勢和自身核心競爭力，明確企業(yè)并購的動機(jī)，制定能提升企業(yè)核心競爭力，以企業(yè)自身戰(zhàn)略為導(dǎo)向的并購戰(zhàn)略[4]。通過分析天山生物的內(nèi)部和外部環(huán)境可以看出，天山生物并沒有制定符合公司戰(zhàn)略導(dǎo)向的并購戰(zhàn)略。從外部環(huán)境來看，在經(jīng)濟(jì)環(huán)境方面，我國牛肉消費量逐年上升、需求增速不斷加快，但是產(chǎn)量增速不足，導(dǎo)致供需缺口逐年擴(kuò)大，市場潛力巨大;在政治法律環(huán)境方面，面對我國肉牛產(chǎn)業(yè)發(fā)展欠缺的現(xiàn)狀，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部出臺多項政策支持我國肉牛產(chǎn)業(yè)發(fā)展，政策環(huán)境長期向好;在社會文化層面，受全球化中飲食文化與生活方式的影響，國民對牛肉的接受程度逐漸提高。從內(nèi)部環(huán)境來看，天山生物擁有多項核心競爭優(yōu)勢。天山生物種質(zhì)資源優(yōu)勢明顯，專業(yè)技術(shù)人員技術(shù)精良、實踐經(jīng)驗豐富，專業(yè)設(shè)備先進(jìn);掌握育種的核心技術(shù)和育種數(shù)據(jù)庫，建立良種繁育體系;天山生物銷售體系健全，銷售人員經(jīng)驗豐富，銷售范圍遍布全國，覆蓋我國主要畜牧區(qū)域。天生生物還具有較好的區(qū)位優(yōu)勢，新疆是全國第二大畜牧區(qū)，具有廣闊的市場空間，同時新疆豐富的牧草資源為天山生物生產(chǎn)經(jīng)營提供了天然優(yōu)質(zhì)的自然環(huán)境。天山生物戰(zhàn)略布局突出主業(yè)、定位明確。同時，天山生物也存在自身劣勢。一方面，易受政策變動影響，畜種改良補貼政策是影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要政策因素。如果未來政策有變，將會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。另一方面，存在經(jīng)營業(yè)績風(fēng)險，復(fù)雜變化的國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境和持續(xù)走低的行業(yè)形勢，致使冷凍精子價格下降，發(fā)生價格倒掛;新市場推廣尚未成熟、完整產(chǎn)業(yè)鏈的建立還需一段時間，公司期間費用增加幅度較大，建設(shè)產(chǎn)業(yè)鏈需要大量資金;公司產(chǎn)品品類豐富，產(chǎn)品毛利率水平差異較大;肉牛育肥資金投入量大，投資回報周期長;肉牛育肥還存在糞污資源化利用難、育肥周期長等一系列問題，導(dǎo)致養(yǎng)殖成本居高不下，致使公司綜合毛利率下降。此外，疫病風(fēng)險是畜禽養(yǎng)殖業(yè)面臨的最大風(fēng)險。

綜上所述，天山生物的優(yōu)勢在于肉牛育種與育肥，核心競爭力明顯。根據(jù)公司并購前歷年的年報，天山生物的戰(zhàn)略目標(biāo)是提高公司在行業(yè)內(nèi)的市場占有率，加快打造完整產(chǎn)業(yè)鏈，繼續(xù)保持在行業(yè)領(lǐng)先地位。然而，董事會與高管層等決策機(jī)構(gòu)在面臨退市與主營業(yè)務(wù)利潤增長乏力雙重壓力下，沒有堅持公司在行業(yè)中的核心優(yōu)勢，背離了公司希望成為畜牧業(yè)頭部企業(yè)的使命和戰(zhàn)略，急于通過并購方式盡快地提升利潤，修飾財務(wù)報表，緩解退市壓力。作為監(jiān)督主體的監(jiān)事會、獨立董事則通過了董事會的決議，沒有盡到應(yīng)有的監(jiān)督職責(zé)。

2.2 目標(biāo)公司的搜尋、篩選不當(dāng)

首先，并購目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、整合目標(biāo)公司的成本不應(yīng)過高[4]。然而，并購大象廣告明顯與公司自身戰(zhàn)略目標(biāo)不相容，此外當(dāng)時天山生物與大象廣告市值相當(dāng)，意味著收購難度較大，收購成本較高。其次，并購目標(biāo)的選擇標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)以企業(yè)戰(zhàn)略性資源的互補與兼容為根本，大象廣告涉足的媒體廣告行業(yè)無法嫁接天山生物的核心優(yōu)勢資源，并購雙方擁有的資源很難通過并購得到進(jìn)一步的強化與融合。此外，大象廣告的主營業(yè)務(wù)為戶外廣告，為資金密集型行業(yè)。這意味著在并購?fù)瓿珊?，大象廣告可能會產(chǎn)生資金短缺的風(fēng)險，而在收購當(dāng)年的年度報告中，未見天山生物注意并購后的財務(wù)風(fēng)險。綜上所述，選擇收購大象廣告公司成本過高，難以通過此項并購得到資源與知識的互補與兼容;并購工作組沒有選擇恰當(dāng)?shù)牟①從繕?biāo)，監(jiān)事會、獨立董事、內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)等監(jiān)督機(jī)構(gòu)未起到監(jiān)督作用。

2.3 并購審慎性調(diào)查失效

合理的并購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制要確保審慎性調(diào)查充分合理，要制訂詳細(xì)的審慎性調(diào)查清單與計劃，保證第三方中介機(jī)構(gòu)的恪盡職守，保持職業(yè)道德[5]，然而在并購過程中，天山生物的審慎性調(diào)查出現(xiàn)多次重大失誤。首先，大象廣告于2015年、2016年兩個會計年度在收購計劃中披露的主要財務(wù)數(shù)據(jù)與國家中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中披露的重要數(shù)據(jù)存在差異，兩者披露的2015年的凈利潤數(shù)據(jù)相差35.1萬元。說明大象廣告存在財務(wù)數(shù)據(jù)虛假的問題。其次，并購估值過程未發(fā)現(xiàn)大象廣告在武漢地鐵2號線廣告的經(jīng)營權(quán)方面涉嫌故意欺詐的問題，本次合同欺詐使大象廣告2015—2017年的實際凈利潤與披露的數(shù)據(jù)嚴(yán)重不一致，美化了大象廣告的盈利水平。再次，盡職調(diào)查沒有發(fā)現(xiàn)并購前大象廣告進(jìn)行了會計政策調(diào)整的事實，具體情況為大象廣告并未按照同行業(yè)上市公司的方法操作，而是強行在并購前夕將廣告媒體經(jīng)營權(quán)調(diào)增為無形資產(chǎn)，導(dǎo)致利潤和資產(chǎn)增加、負(fù)債減少，這兩項調(diào)查失誤使天山生物嚴(yán)重高估了大象廣告的市場價值。最后，盡職調(diào)查沒有發(fā)現(xiàn)大象廣告關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)高于同業(yè)異常情況，根據(jù)大象廣告2016年報，其毛利率水平為37%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平。

2.4 并購?fù)瓿珊蟮恼瞎ぷ髑啡?/p>

并購后的組織架構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合并購方的發(fā)展戰(zhàn)略的需要[4]，然而天山生物并購整合階段未能形成合理的董事會人員構(gòu)成，沒有實際控制大象廣告。在完成對大象廣告的并購后，天山生物高管層給予大象廣告原實際控制人過高的信任，沒有重設(shè)董事會，仍然任命陳德宏為大象廣告執(zhí)行董事，繼續(xù)執(zhí)行董事原有組織結(jié)構(gòu)。此外，天山生物原本計劃向大象廣告委派財務(wù)負(fù)責(zé)人，但由于距離較遠(yuǎn)，人選一直未能到位，所以大象廣告管理層基本仍為原班人馬。監(jiān)事會再次審議通過了有關(guān)以上事項的議案，未能監(jiān)督并制止董事會的不當(dāng)決策。管理層對內(nèi)部控制中組織架構(gòu)的輕視，縱容了陳德宏之后的違法行為和有意的欺瞞行為。在獲知陳德宏違法和存在欺詐行為后，天山生物于2018年12月13日對大象廣告進(jìn)行管理層改組，重新任命了大象廣告總經(jīng)理，計劃接管大象廣告的財務(wù)及法律事務(wù)。但是這一系列控制措施無法真正推進(jìn)落實，天山生物的管理層改組措施受到大象廣告中舊員工的暗中阻撓，導(dǎo)致天山生物無法真正掌握實際控制權(quán)。在并購的整合階段，天山生物的董事會、并購工作組在并購?fù)瓿蓵r沒有系統(tǒng)地制訂整合計劃，也沒有與并購中的利益各方進(jìn)行有效溝通，增強被收購方人員對母公司的理解與認(rèn)同，導(dǎo)致整合過程中遇到了阻礙，整合計劃被迫擱淺。監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計的監(jiān)督作用幾近失效。

3 完善并購活動內(nèi)部控制的建議

3.1 構(gòu)建良好的內(nèi)部環(huán)境

3.1.1 充分發(fā)揮內(nèi)部機(jī)構(gòu)的作用

本案例失敗的一個最重要的原因就是監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計等監(jiān)督制衡機(jī)構(gòu)未能有效履行自身職能，一味地附和董事會和高管的決議，所以如何使之切實地履行監(jiān)督、防護(hù)職能十分重要。監(jiān)事會要嚴(yán)格按照內(nèi)部控制制度對董事和高管行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)其有不當(dāng)行為時，應(yīng)對其提出否定意見或糾正制止其行為。此外，要明確監(jiān)事會在治理層的地位與職責(zé)。要將監(jiān)事會獨于董事會與管理層，單純作為企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對治理層進(jìn)行監(jiān)督，保證內(nèi)部控制制度的有效運行。真正實現(xiàn)監(jiān)事會的監(jiān)督職能，離不開公司治理層的重視與支持，要給予監(jiān)事會足夠的經(jīng)費與適當(dāng)?shù)娜藛T配備[5]。除了監(jiān)事會要發(fā)揮自身職能，董事會也要對并購戰(zhàn)略制定過程的監(jiān)督活動做出制度安排，包括監(jiān)督對象、監(jiān)督時間間隔、實施監(jiān)督的方法和最后形成的報告。

3.1.2 加強戰(zhàn)略制定的內(nèi)部控制

要切實發(fā)揮戰(zhàn)略委員會的作用。戰(zhàn)略委員會要制定合理的并購目標(biāo)，發(fā)展目標(biāo)應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)。只有集中力量發(fā)展主業(yè)，才能提升企業(yè)核心競爭力，在行業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)發(fā)展中發(fā)揮引領(lǐng)作用;發(fā)展目標(biāo)不能過于激進(jìn)，不能盲目追逐市場熱點，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過多方面專家和有關(guān)人員的研究與論證。

3.1.3 重視人力資源工作

在整個并購流程中應(yīng)當(dāng)配備適當(dāng)?shù)娜藛T處理并購交易。處理并購交易的人員應(yīng)具備良好的職業(yè)道德，掌握并購相關(guān)的專業(yè)知識。需要強調(diào)的是，在最后的并購整合階段，制定嚴(yán)格的整合工作組人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并且有效執(zhí)行，這是完成并購活動的關(guān)鍵一步。

3.1.4 構(gòu)建一致的企業(yè)文化

企業(yè)并購失敗風(fēng)險主要發(fā)生在兩個階段，并購整合階段是其中之一，而文化差異與理念沖突又是導(dǎo)致并購整合失敗的重要原因。一致的企業(yè)文化能減少因文化差異、理念沖突所造成的誤解與摩擦，有利于加強雙方的相互理解與認(rèn)同，能使并購雙方從董事、高管到全體員工的心緊緊連在一起。因此，在并購整合階段要重視對并購雙方的企業(yè)文化的調(diào)查研究和分析評估，重視建立一致的企業(yè)文化，加強被并購方人員對并購方企業(yè)文化的理解與心理認(rèn)同。

3.2 加強風(fēng)險評估工作

并購時，應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)潛在風(fēng)險進(jìn)行識別，提高審慎性;要準(zhǔn)確識別在并購過程中相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。從內(nèi)部風(fēng)險來看，重視戰(zhàn)略風(fēng)險與營運風(fēng)險。重視戰(zhàn)略風(fēng)險意味著關(guān)注影響到戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定性。關(guān)注營運風(fēng)險則可以降低并購流程中的錯誤、員工欠缺有關(guān)并購的知識與專業(yè)能力、缺乏誠信或職業(yè)道德操守而引起損失的風(fēng)險。還要關(guān)注事件風(fēng)險，防止內(nèi)部或外部欺詐、市場扭曲人為原因而引起損失的風(fēng)險。就外部風(fēng)險來看，除了關(guān)注被并購方的市場風(fēng)險（競爭程度加劇、行業(yè)毛利率降低），還應(yīng)該關(guān)注法律風(fēng)險，例如被收購方是否存在違法行為。

3.3 加強控制活動

3.3.1 實現(xiàn)不相容職務(wù)分離

并購業(yè)務(wù)最易發(fā)生風(fēng)險的階段之一是可行性研究階段，要制定可行性研究與決策審批不相容職務(wù)控制分離制度，以便于企業(yè)合理、科學(xué)、不受干擾地制定并購戰(zhàn)略。天山生物并購目標(biāo)選擇錯誤的原因之一就是可行性研究與決策審批都集中在董事會與管理層等少數(shù)管理人員手中，從研究到?jīng)Q策再到審批，“一人管到底”，沒有發(fā)揮不相容職務(wù)控制分離的制約作用。

3.3.2 加強審慎性調(diào)查控制、建立并購交易授權(quán)審批制度

審慎性調(diào)查應(yīng)當(dāng)對并購目標(biāo)的財務(wù)、經(jīng)營、法律遵循等方面進(jìn)行潛在風(fēng)險分析判斷，盡可能發(fā)現(xiàn)并購目標(biāo)的潛在風(fēng)險與機(jī)遇，包括并購目標(biāo)的潛虧因素、未來發(fā)展前景、潛在協(xié)同效應(yīng)、行業(yè)管制、人員狀況、未決訴訟、擔(dān)保、整合難易程度等。企業(yè)并購工作組應(yīng)當(dāng)指定符合企業(yè)自身情況的并購交易審慎性調(diào)查表。并購工作組將審慎性調(diào)查工作委托外部中介機(jī)構(gòu)時，應(yīng)當(dāng)對調(diào)查過程保持密切關(guān)注與控制，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)調(diào)查出的結(jié)果編制審慎性調(diào)查報告。審慎性調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)由并購工作組及時會同財務(wù)、內(nèi)部審計及法律等部門審閱，并將審慎性調(diào)查報告提交治理層審議。建立并購交易授權(quán)審批制度，要明確并購業(yè)務(wù)的授權(quán)范圍、授權(quán)期間和被授權(quán)人條件等，并提交公司最高權(quán)力決策機(jī)構(gòu)審議通過后確定。

3.4 重視內(nèi)部監(jiān)督工作

加強內(nèi)部審計工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督、評價和建議職能，促進(jìn)單位完善治理、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)。內(nèi)部審計可以督促和檢查并購有關(guān)人員在其授權(quán)范圍內(nèi)有效地履行自身職責(zé)，保證企業(yè)在正確軌道上運行。充分發(fā)揮審計的制約和促進(jìn)作用。企業(yè)要重視內(nèi)部審計的服務(wù)職能，對并購業(yè)務(wù)進(jìn)行分析與評價，向并購人員提出改進(jìn)工作的建議和咨詢服務(wù)，從而幫助并購人員有效履自身職能，提高其工作質(zhì)量和效率。堅持將監(jiān)督和服務(wù)并舉，寓服務(wù)于監(jiān)督之中。

參 考 文 獻(xiàn)

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