匠心家居“一股獨大”現(xiàn)象明顯頻繁改變企業(yè)性質(zhì)目的何為？

王宗耀

作為一家出口型企業(yè)，匠心家居雖然已經(jīng)通過了創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請，但其招股書披露的信息仍有諸多需要進一步解釋之處，比如在此前《紅周刊》刊發(fā)的《匠心家居缺乏“匠心”精神，供應(yīng)商未成立就供貨，凈利率離奇暴漲》一文中，對其在疫情期間以及美國大幅提高關(guān)稅背景下的收入、毛利率、凈利率情況進行了分析，指出了其中的很多不合理問題。

除了已經(jīng)報道過的問題外，《紅周刊》記者在梳理過程中還發(fā)現(xiàn)公司早期曾有頻繁改變身份的行為，其目的性是值得探討的，而經(jīng)營業(yè)績過于依賴出口，特別是對美國市場銷售比重過大，在中美貿(mào)易摩擦反復(fù)下，其銷售必然會受一定影響，不排除其業(yè)績存在穩(wěn)定性不足的可能性。此外，公司還因產(chǎn)品起火出現(xiàn)人員死亡事故，導(dǎo)致自己在境外被起訴……總之，匠心家居身上還是有很多急需解決的難題。

面臨“一股獨大”隱憂

匠心家居的實際控制人是李小勤（女），其早年間曾擔(dān)任過國家體育運動委員會（現(xiàn)國家體育總局）中國奧林匹克委員會國際司國際聯(lián)絡(luò)員，后又擔(dān)任Fortune Venture 集團副董事長兼首席執(zhí)行官，或許是因這些經(jīng)歷讓李小勤有了豐富的境外資源，熟悉了境外企業(yè)的運作方式，在匠心家居成立后的早期，對外貿(mào)易方面做的非常得心應(yīng)手。截至本招股說明書簽署日，李小勤直接持有匠心家居股份3468萬股，通過寧波隨遇心蕊間接持有1932萬股，通過寧波明明白白控制公司股份315萬股，通過常州清廟之器控制公司股份165萬股，合計共持有或控制匠心家居股份5880萬股，占發(fā)行前總股本的98.00%。除此之外，匠心家居余下的2%股份由匠心家居的二號人物徐梅鈞持有。

從招股書透露出的信息來看，徐梅鈞生于1983年，早年間曾在多家公司任職，2015年9月，準備大干一番事業(yè)的徐梅鈞出資成立了常州大正機電科技有限公司（以下簡稱“常州大正”），該公司主要從事鈑金件、鋼結(jié)構(gòu)件的表面處理業(yè)務(wù)，公司成立后不久，便與匠心家居有了業(yè)務(wù)往來，主要為匠心家居及其子公司提供噴塑工藝外協(xié)加工服務(wù)。

2016年8月，在常州大正尚不足一周歲，匠心家居在向常州大正采購服務(wù)的同時，竟然將該公司創(chuàng)始人徐梅鈞也給“采購”過來，成為匠心家居的員工。2017年，常州大正全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)被處置，并于2019年完成注銷。也就在2019年，徐梅鈞與比其大12歲的匠心家居“掌門人”李小勤喜結(jié)良緣，李小勤將匠心家居2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了徐梅鈞。

李小勤與徐梅鈞從上下游的客戶關(guān)系最終變成了夫妻關(guān)系，這也算是一段佳話，但對于匠心家居來說，在夫妻兩人100%持股之下，“一股獨大”的現(xiàn)象也就非常凸出，這對于一家即將上市的股份制公司來說顯然并不一定是好事。畢竟在A股市場中，很多公司的大股東常常利用手中的絕對控股權(quán)在實際經(jīng)營中大搞“一言堂”，有的甚至存在利用手中過于集中的表決權(quán)進行利益輸送、占用上市公司資金的行為，而這些舉措顯然是對于二級市場中其他股東是不公平的，會嚴重損害投資人利益。因此，就匠心家居目前的“一股獨大”的現(xiàn)實來看，顯然是有些讓人擔(dān)憂的。

頻繁變更企業(yè)身份為那般？

作為一家最早在江蘇常州發(fā)起成立的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)說匠心家居是地地道道的內(nèi)資企業(yè)，然而，如果縱觀該公司發(fā)展歷史就會發(fā)現(xiàn)，匠心家居的企業(yè)性質(zhì)可謂是百變的，其在內(nèi)資、中外合資、外商獨資幾種身份中數(shù)度轉(zhuǎn)換。

招股書披露，匠心家居的前身為常州市銳新醫(yī)療器械有限公司，最早于2002年5月由潘兆華、李小勤、唐靜、常州市清潭街道資產(chǎn)管理經(jīng)營公司出資設(shè)立。從其設(shè)立時的股東構(gòu)成來看，顯然股東中有集體成分的公司存在，但根據(jù)匠心家居的解釋，含有集體成分的企

業(yè)在工商注冊、稅務(wù)登記等手續(xù)的辦理過程中享有一定的便利性，因此上述集體性質(zhì)的股東只是名義上股東。

早年間，為吸引外資進入，國家制定了一些對外資企業(yè)的優(yōu)惠政策，其中就包括對外資企業(yè)的所得稅收優(yōu)惠。根據(jù)當(dāng)時的稅收優(yōu)惠政策，外商投資企業(yè)所得稅為16.5%，而國內(nèi)企業(yè)則高達33%。而一些投資基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)并且經(jīng)營期限在10年以上的外資企業(yè)，在“二免三減”之外還可以再享有5年減免期，最低稅率可達10%。或正因外資企業(yè)可以享受到“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠，很多以精明著稱的蘇浙商人便開始在企業(yè)性質(zhì)上做文章，通過成立合資公司來享受“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠，而這其中就包括了匠心家居。

2004年1月，成立僅2年多時間的匠心家居便進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，上文提到的集體股東常州市清潭街道資產(chǎn)管理經(jīng)營公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出，而一家名為IAM的外資股東以美元現(xiàn)匯出資取得了匠心家居25%的股權(quán)，至此，匠心家居成功變身為“中外合資經(jīng)營企業(yè)”。

引進外資，變更企業(yè)性質(zhì)，匠心家居無疑享受到了稅收優(yōu)惠政策，但有意思的是，這個所謂的“外資股東”IAM成立于2003年11月17日，注冊于英屬維京群島，實際控制人卻是匠心家居的發(fā)起人之一，也是其目前的實際控制人李小勤，其直接或間接持有IAM公司100%股權(quán)。也就是說，當(dāng)時的匠心家居引進的投資對象只是換了個馬甲的自己人，可如此一變卻讓公司享受到了實打?qū)嵉恼邇?yōu)惠。這一舉措是否合規(guī)暫且兩論，但對此漏洞，國家外匯管理局于2005年發(fā)布通知要求，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。然而，匠心家居卻一直沒按照相關(guān)要求辦理相關(guān)手續(xù)，一直“裸奔”直到2011年7月，公司實際控制人李小勤才辦理了外匯補登記手續(xù)，為此，其還被國家外匯管理局行政處罰。

值得注意的是，那一次補辦手續(xù)或許與其2個月前（2011年5月）再次變更企業(yè)性質(zhì)有關(guān)。2011年5月，美能特機電和IAM 將其持有的常州銳新（匠心家居前身）股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給HHC HK，于是，匠心家居的企業(yè)性質(zhì)又變成了“外商獨資企業(yè)”。而HHC HK成立于2010年12月，注冊地址在香港，其創(chuàng)辦成員則為同年同月在英屬維京群島注冊成立的HHC Holding，其背后的實際控制人仍然是李小勤。對于此次公司性質(zhì)的變更，公司給出的解釋是為了紅籌架構(gòu)搭建和境外上市的需要?？捎幸馑嫉氖?，僅僅過去4年，匠心家居于2015年7月拆除了紅籌架構(gòu)，脫去所有的外資“包裝”，回歸企業(yè)性質(zhì)本色，由外商獨資企業(yè)變更為由李小勤全權(quán)控股的內(nèi)資企業(yè)。

其實，這并不是匠心家居最后的“變身”。2016年6月，匠心家居再次增資，引進了新的外資股東Motto Motion，該公司以8.57元/注冊資本的價格認繳1104萬元出資額獲得了匠心家居35%的股權(quán)，照此計算，Motto Motion本次增資總額不足9500萬元，而此時的匠心家居再次變成了“中外合資經(jīng)營企業(yè)”。

這次“變身”的時間也不長，兩年后的2018年8月，Motto Motion以13722.45萬元的出讓價格，將其持有的匠心家居35%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了李小勤100%持股的寧波隨遇心蕊，完全退出了匠心家居。僅僅兩年時間，從進入到退出，算上期間的分紅，Motto Motion從匠心家居獲得的收益將近6500萬元，照此計算，其這兩年的投資回報率高達68%。

就匠心家居反復(fù)變更企業(yè)性質(zhì)來看，先不論其是否鉆了政策漏洞有沒有違規(guī)，就最終結(jié)果來看，其是實打?qū)嵉孬@利了。

業(yè)績過度依賴出口退稅

從匠心家居主營構(gòu)成來看，其產(chǎn)品對海外市場依賴度極高，超過9成收入來自海外市場，特別是對美國市場依賴度極其嚴重，然而因產(chǎn)品屬于美國加稅清單之列，因此關(guān)稅對其影響巨大。此外，作為一家出口型企業(yè)，匠心家居業(yè)績的好壞還明顯依賴于出口退稅政策的變化，這同樣讓人擔(dān)憂。

我國對出口境外的產(chǎn)品實施增值稅“免、抵、退”政策，主要產(chǎn)品的出口退稅率介于5%～17%之間。根據(jù)招股書披露，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1～6月，匠心家居收到的出口退稅金額分別為6921.03萬元、10622.26萬元、10171.03萬元和3815.04萬元，金額相當(dāng)巨大。同期，其實現(xiàn)的凈利潤分別為10388.49萬元、13757.76萬元、11293.89萬元和8781.88萬元，其出口退稅分別占到了當(dāng)期凈利潤的66.62%、77.21%、90.06%和43.44%，占比可謂是相當(dāng)高。尤其2019年，其9成的業(yè)績都來自于出口退稅，這意味著其對出口退稅存在嚴重的依賴。

在當(dāng)前國際貿(mào)易關(guān)系越來越復(fù)雜，中美貿(mào)易摩擦不斷的大背景下，其產(chǎn)品在境外銷售一旦受到影響而導(dǎo)致出口額度下滑，則會令其出口退稅金額大幅減少，這對于一家嚴重依賴出口退稅企業(yè)來說，無疑會對其業(yè)績帶來致命打擊。

事實上，隨著匠心家居在越南建立的生產(chǎn)基地的投產(chǎn)，其境內(nèi)出口部分正在逐漸減少，這已經(jīng)對其出口退稅金額造成一定影響。根據(jù)招股書披露，越南雖然也有相關(guān)退稅政策，但匠心家居的產(chǎn)品退稅率為10%，整體低于其在國內(nèi)的退稅率，顯然，這對公司利潤的增減還是有一定影響。

另外，相對而言，越南的退稅政策對于匠心家居而言恐怕也不好把握，相較國內(nèi)政策的穩(wěn)定性，越南退稅政策變化的風(fēng)險無疑要更大，對于這一點也是需要警惕的，一旦退稅政策風(fēng)口出現(xiàn)變化，則業(yè)績穩(wěn)定性難保。

除此之外，匠心家居的產(chǎn)品主要出口美國，大多是以美元定價的，匯率的變化對其收益影響很大。根據(jù)招股書的披露，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1～6月，其因匯兌產(chǎn)生的損益就分別為2559.50萬元（損失）、-2858.02萬元（收益）、-1174.56萬元（收益）和-1045.25萬元（收益），波動相當(dāng)大。而根據(jù)當(dāng)前國際形勢來看，人民幣兌美元匯率波動幅度依然很大，這意味著匠心家居未來的業(yè)績也會持續(xù)受到影響，給其帶來較大的不穩(wěn)定因素，其中風(fēng)險也不容忽視。

境外涉訴對企業(yè)負面影響不容忽視

匠心家居的產(chǎn)品主要銷往美國等發(fā)達國家市場，客戶對產(chǎn)品品質(zhì)要求普遍較高。而其在招股書中也表示：“若公司無法從設(shè)計、原材料采購、精細化生產(chǎn)等多個環(huán)節(jié)建立起全面、完善的質(zhì)量控制體系或是相應(yīng)的質(zhì)量控制措施未能有效執(zhí)行，致使出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題，可能會對消費者造成人身傷害或財產(chǎn)損失，進而引發(fā)質(zhì)量糾紛、客戶索賠、消費者訴訟，導(dǎo)致公司訂單減少、市場形象受損乃至失去客戶?！比欢绱饲啊都t周刊》發(fā)布的《匠心家居缺乏“匠心”精神，供應(yīng)商未成立就供貨，凈利率離奇暴漲》一文所分析，匠心家居的供應(yīng)商中存在大量規(guī)模很小的企業(yè)，尤其供應(yīng)商公司尚未成立就已經(jīng)為其供貨了，甚至還存在個體戶供應(yīng)商，這種狀況之下，其原材料質(zhì)量如何保障就成了一個相當(dāng)令人擔(dān)憂的問題。

事實上，在境外，匠心家居已經(jīng)因為產(chǎn)品質(zhì)量問題而困擾，甚至因為產(chǎn)品責(zé)任與過失死亡問題而被起訴。

根據(jù)招股書披露，自2018年6月至2019年2月，F(xiàn)lexsteel收到11起關(guān)于開關(guān)故障的報告，而匠心家居正是Flexsteel電動沙發(fā)開關(guān)的供應(yīng)商，于是，2019年3月，F(xiàn)lexsteel就匠心家居生產(chǎn)開關(guān)產(chǎn)品因質(zhì)量問題向美國消費者產(chǎn)品安全委員會提交了報告。最后，匠心家居不得不支付10萬美元作為和解金，與Flexsteel簽署和解協(xié)議。

此外，匠心家居在境外的一起訴訟則涉及產(chǎn)品責(zé)任與過失死亡。據(jù)招股書披露，2019年4月，William Connolly 向 Kane Furniture Corporation購買了智能電動沙發(fā)，該沙發(fā)由Shearon Campbell運送并安裝完畢。后該沙發(fā)在William Connolly使用時起火，William Connolly由于身體殘疾未能逃離，最終因火災(zāi)去世。而該沙發(fā)的生產(chǎn)商正是匠心家居。于是2020年6月，Jacqueline Connolly作為William Connolly遺產(chǎn)管理人向KaneFurniture Corporation、匠心美國、Shearon Campbell及Citizens Property Insurance Inc.共計四名被告提起產(chǎn)品責(zé)任與過失死亡訴訟，訴請的初步賠償金額為 30001美元。

由于該案件尚未判決，其中是否涉及重大安全事故，以及匠心家居在此案中的責(zé)任認定，尚未可知。不過如果匠心家居的產(chǎn)品真的被認定存在質(zhì)量問題，則無疑會對其產(chǎn)品帶來十分不良的影響，不排除對其后續(xù)產(chǎn)品銷售帶來巨大負面影響的可能性。而對于這其中潛在的風(fēng)險，也是需要投資者小心的。