奇德新材：隱瞞募投項目變更 涉嫌虛假陳述

鐘禾

從2019年年末辦理上市輔導到2020年年中遞交首份上市招股書申報稿，奇德新材僅用了半年。在上市輔導前后突擊入股的內(nèi)部人有望分享公司上市帶來的財富增值，但變更募投項目后招股書是否需要更正呢？

擴大產(chǎn)能是所有上市公司的核心訴求之一，奇德新材也不例外?？烧嫉男畔@示，奇德新材的募投項目已經(jīng)發(fā)生了明顯的變更。上市招股書最基本的要求是真實、準確和完整，募投項目已經(jīng)變更，奇德新材是否需要撤回材料重新編制呢？

隱瞞募投變更事實

從最初的招股書申報稿、上會稿，到如今的注冊稿，奇德新材的招股書已經(jīng)數(shù)易其稿，頁碼也從443頁增加至585頁，但奇德新材的募投項目并沒有明顯變化。

奇德新材的業(yè)務以高性能高分子復合材料及其制品、精密注塑模具等為主，產(chǎn)品主要應用于高端嬰童推車及兒童汽車安全座椅、運動器材核心結(jié)構件和汽車配件功能部件等。突如其來的新冠疫情對多數(shù)行業(yè)的發(fā)展造成沖擊，奇德新材的營收增長卻屬“意外之財”。2017-2019年公司營收分別為2.2億元、2.46億元和2.69億元，歸母凈利潤分別為3316萬元、3694萬元和5123萬元。

凈利潤的增速要好于營收的表現(xiàn)，但在2020年奇德新材收入和凈利潤都大幅增長。全年公司營收為3.61億元，同比增長33.94%;歸母凈利潤為8414萬元，同比增長了64.26%，增速創(chuàng)下公司近年新高，主要原因就是與“疫情相關的熔噴料等防護用品業(yè)務增長及非防護用品業(yè)務收入恢復所致”。

新冠疫情爆發(fā)后，奇德新材在自身生產(chǎn)基礎上開發(fā)了無紡布、護目鏡、熔噴布、體溫計等產(chǎn)品，并根據(jù)相關規(guī)定豁免辦理環(huán)境影響評價手續(xù)。直至2020年6月，公司年產(chǎn)改性塑料粒成品5000噸和熔噴布5000噸擴建項目獲得環(huán)評正式批文。

奇德新材的募投項目并不存在突發(fā)疫情導致的緊急需求，因此募投項目需要按照相關規(guī)定，完成各項審批才能開工建設。此次創(chuàng)業(yè)板IPO，奇德新材計劃募資3.26億元用于3個募投項目的建設，其中1.71億元用于高性能高分子復合材料智能制造項目、1.12億元用于精密注塑智能制造項目，剩余4302萬元投入研發(fā)中心建設。

奇德新材最近一次更新招股書是2021年2月底，即一個月之前。根據(jù)招股書注冊稿，高性能高分子復合材料智能制造項目建設期2年，項目可新增2.5萬噸高性能復合材料，達產(chǎn)后可為公司每年貢獻收入3.8億元。精密注塑智能制造項目則可新增7000噸精密注塑件，項目建設期同樣是2年，達產(chǎn)后可為公司帶來1.62億元的收入。即兩個擴產(chǎn)項目完全達產(chǎn)可為奇德新材每年新增5.42億元的收入。

2020年，奇德新材的收入也只有3.61億元，兩大IPO募投項目則有望使公司營收規(guī)模不止再造一個奇德新材。但在已經(jīng)6次更新的招股書中，奇德新材沒有一次披露IPO募投項目已經(jīng)變更的事實，如果說最初的幾稿招股書因為時間距離較近來不及更新，那么如今距離最初版本的招股書已經(jīng)過去了半年有余，奇德新材為何還是沒有披露IPO募投項目變更的事實，這是否涉嫌不實陳述呢？

招股書（上會稿）顯示，公司3個募投項目都已經(jīng)獲得了政府部門的環(huán)評批復。奇德新材位于廣東江門，江門政府網(wǎng)顯示，在2020年初的2月份，奇德新材的3個募投項目都提交了環(huán)評文件，在審批前也完成公示，因此此時奇德新材主要募投項目并未存在任何異常。

情況在一個多月后發(fā)生了變化。江門市政府網(wǎng)站顯示，2020年4月也即奇德新材3個募投項目環(huán)評公示不到兩個月之后，奇德新材提交了新的環(huán)評資料，此時奇德新材投建的項目已經(jīng)是“奇德新材料工業(yè)園建設項目”。

至于為何再次提交環(huán)評，環(huán)評報告清楚的寫到就是因為奇德新材原來3個項目的建設內(nèi)容及規(guī)模發(fā)生改變，“故現(xiàn)重新報批”。新項目投資3.5億元，項目建成后，年生產(chǎn)特種工程塑料6萬噸，精密注塑產(chǎn)品2萬噸，汽車模具2000套，安全座椅50萬臺。

根據(jù)原來的環(huán)評資料，奇德新材投建的高性能高分子復合材料智能制造項目建成后，年生產(chǎn)高性能改性尼龍1.8萬噸、高性能改性聚丙烯0.5萬噸、高性能改性塑料合金0.2萬噸;精密注塑智能制造項目，年產(chǎn)精密注塑件7000噸。

新項目與原來3個項目合計投資之額相差不大，具體建設產(chǎn)出已經(jīng)天翻地覆。高性能高分子復合材料項目中的改性尼龍等產(chǎn)能基本消失不見，取而代之的是特種工程塑料，而精密注塑產(chǎn)品規(guī)模明顯變化，增長近兩倍。汽車模具和安全座椅則是從無到有，成為新出現(xiàn)的項目。

奇德新材首份招股書（申報稿）是在2020年7月提交的，公司變更后的項目是在2020年4月份在政府網(wǎng)站披露環(huán)評報告的。按照正常的流程，項目在提交環(huán)評之前，已經(jīng)變更無疑，因此，奇德新材募投項目的變更要早于2020年4月份。這就是說，在提交首份招股書（申報稿）之前，奇德新材有足夠的時間來修改募投項目。直至2021年2月，已經(jīng)6次變更招股書的奇德新材仍然沒有變更募投項目，3個已經(jīng)不存在的募投項目赫然在列。

截至目前，距離奇德新材提交變更后的募投項目環(huán)評報告已經(jīng)接近一年時間，新項目或許早已開工建設。那么奇德新材還打算將已經(jīng)面目全非的3個募投項目保留多久呢？面對募投項目已經(jīng)變更的事實，奇德新材是否有必要撤回申報材料、重新編寫募投計劃？

修改募投計劃意味著招股書的募集內(nèi)容將“推倒重來”，上市進程將大大延緩，擬上市公司能否承受這樣的變故都將成為未知數(shù)，但若公司對募投項目變更的事實置若罔聞，那么招股書的真實性就不復存在。

深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中，對上市公司信披資料的基本要求就是真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！罢鎸崱眱勺殖霈F(xiàn)了30次之多，顯示出監(jiān)管部門對上市公司最基本、最核心的要求。

IPO的募投項目已經(jīng)變更，意味著招股書中關于項目投產(chǎn)后的預期不再真實，投資者根據(jù)變更前的項目對公司的價值進行判斷必將錯誤，由此造成的損失誰來買單？

修改后的刑法提高了欺詐發(fā)行處罰標準，除了刑期提高外，在招股書等發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容……將處以刑事責任，并處罰金。截至目前，奇德新材還未就募投項目變更進行如實披露，是否屬于隱瞞重要事實呢？

拿幾個已經(jīng)被變更后的募投項目來糊弄監(jiān)管層，合適嗎？

奇德新材是在2019年年底公示上市輔導的。也就是在此前后，公司內(nèi)部人以低價獲得公司股份，完成突擊增資。一旦上市，這些股份帶來的財富升值將使相關內(nèi)部人賺得盆滿缽滿。

內(nèi)部突擊入股

奇德新材是在2020年7月首次遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請的。在此之前的2019年年底，公司剛剛在廣東證監(jiān)局辦理了上市輔導備案登記。正是在此期間，奇德新材完成了最后一次股權變更。

入股的兩家公司是奇德（珠海）商業(yè)中心（有限合伙）（下稱“珠海奇德”）和珠海邦塑科技企業(yè)（有限合伙）（下稱“珠海邦塑”），這兩家公司都是奇德新材的員工持股平臺。

入股是在2019年11月完成的，完成后奇德新材提交上市輔導備案。根據(jù)招股書（上會稿），珠海奇德和珠海邦塑分別現(xiàn)金出資204萬元和306萬元，增資后持股分別為4.92%和2.61%;增資前，珠海奇德和珠海邦塑已經(jīng)持有奇德新材4.58%和2.06%，增資分別給兩家公司增加了0.34個百分點和0.55個百分點的持股比例，此次增資價格為8.5元/股。

按照出資額和增加比例，珠海奇德對奇德新材的估值約6億元，珠海邦塑入股奇德新材的估值約為5.56億元。

即便有所差異，兩家員工持股平臺入股時對奇德新材的估值也都并不算高。員工持股平臺是在2019年年底完成入股的，全年奇德新材實現(xiàn)歸母凈利潤5123萬元，按照6億元的估值，入股估值尚不到12倍。

2020年，奇德新材的歸母凈利潤達到8414萬元，IPO公司的發(fā)行市盈率一般都在23倍左右，以2020年盈利為基礎，奇德新材的發(fā)行估值接近20億元，遠高于員工持股平臺入股時的估值。