企業(yè)價值評估風險分析與防范對策

馮化鋒 山東坤元資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限公司

在市場經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的今天，國企和上市公司股權轉(zhuǎn)讓或收購業(yè)務日益增多，企業(yè)價值評估業(yè)務越來越多。委托方出于各自利益考慮，存在要求高估或低估企業(yè)價值的要求。目前國家在推動混合所有制改革，這也給資產(chǎn)評估機構帶來了新增的企業(yè)價值評估業(yè)務。然而在這背后，評估過程中評估機構及資產(chǎn)評估師爆發(fā)了許多風險。近年來許多評估機構和評估師遭到了行政處罰，2017年證監(jiān)會（不含派出機構）行政處罰涉及1家評估機構及相關評估人員，2018年證監(jiān)會行政處罰涉及4家評估機構及相關評估人員，2019年證監(jiān)會行政處罰涉及3家評估機構及相關評估人員。認清企業(yè)價值評估中的風險并有效防控已刻不容緩，具有重大的現(xiàn)實意義。

一、企業(yè)價值評估定義及其主要方法介紹

根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》（2019年1月1日施行）第二條規(guī)定“本準則所稱企業(yè)價值評估，是指資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，根據(jù)委托對評估基準日特定目的下的企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或者股東部分權益價值等進行評定和估算，并出具資產(chǎn)評估報告的專業(yè)服務行為。”

企業(yè)價值評估基本方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎法三種。

執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產(chǎn)基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對于適合采用不同評估方法進行企業(yè)價值評估目的，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應當采用兩種以上評估方法進行評估。

（一）收益法

企業(yè)價值評估中的收益法是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

（二）市場法

企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

（三）資產(chǎn)基礎法

企業(yè)價值評估中成本法稱為資產(chǎn)基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產(chǎn)負債表為基礎，逐項評估表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。

二、企業(yè)價值評估存在的主要風險及原因分析

（一）業(yè)務承接過程中的風險—對客戶情況了解不夠

我國經(jīng)濟不斷發(fā)展，各類企業(yè)并購重組業(yè)務日益增多，企業(yè)價值評估需求量將大大增加。在承接評估業(yè)務時，面對大量涌入的此類評估業(yè)務，如果沒有綜合評判客戶的行業(yè)風險、內(nèi)控有效性、管理層理念，對經(jīng)營成果、并購動機等沒有進一步分析就輕易接受委托，可能無法明辨惡意包裝企圖騙取上市公司和國企資金的企業(yè)，不僅可能面臨評估失敗，受到監(jiān)管機構對評估機構的重額罰款，評估師甚至還要承擔刑事責任，這都會大大增加評估風險。

（二）委派評估人員風險—評估人員能力不足

收益法是企業(yè)價值評估中常用方法之一，收益法評估需要依賴大量的財務數(shù)據(jù)。一般要求提供被評估企業(yè)三年加一期的審計報告。許多被評估企業(yè)內(nèi)控薄弱，造成財務數(shù)據(jù)真實性難以保證，這增大了評估工作的難度，加上有些會計師事務審計質(zhì)量不高，對企業(yè)會計報表中的問題未能識別并調(diào)整。這就要求評估人員具有較高的水平和能力，不僅要精通評估業(yè)務知識，還要具備財務會計方面的知識，能夠識別財務報表中的虛假數(shù)據(jù)并在收益預測時加以調(diào)整后使用這些數(shù)據(jù)，以免被誤導導致高估或低估股權價值，這就要求評估人員具有較高的素質(zhì)。參與評估的人員能力不足會導致評估過程中對一些重大事項無法做出準確的判斷，不利于評估業(yè)務的高效高質(zhì)開展。專業(yè)勝任能力不足還會導致評估人員不能正確評估風險，不能執(zhí)行充足適當?shù)脑u估程序會增加評估風險。企業(yè)價值評估項目又對評估人員對會計信息的正確使用提出了更高要求，在選派企業(yè)價值評估項目組成員時，如果委派了專業(yè)能力不足人員，也會增加評估風險。

（三）職業(yè)道德風險—未能保持獨立性

2016年7月2日公布的《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016年12月1日起施行）第十七條規(guī)定：“評估機構應當依法獨立、客觀、公正開展業(yè)務”。獨立性的要求能使資產(chǎn)評估機構在受到威脅的道德窘境中做出正確選擇，拒絕外在誘惑，免受自身利益的不利影響，提高評估質(zhì)量，對得起社會公眾期望，維持良好的行業(yè)信用。

然而由于評估委托的關系，往往評估機構難以完全保持獨立性，難以拒絕委托人的要求，俗話說“拿人財錢，替人消災”，委托人合理的意見評估機構要采納，不合理的要求要會拒絕，但完全不聽委托人的意見，則有可能失去這個評估業(yè)務，此中的分寸難以準確把握。在此過程中，如果評估機構未能保持獨立性，按相關利益方要求出具了評估報告，則會損害股東、國家等相關方的利益，社會危害極大。

（四）以中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2019〕XX號）中常見的評估問題

證監(jiān)會于2019年05月22日對北京XXX資產(chǎn)評估有限責任公司和資產(chǎn)評估師XXX、XX下達了行政處罰決定書（〔2019〕XX號），處罰書涉及的常見問題如下：

1.對XXX應收賬款執(zhí)行函證程序時未保持有效控制。根據(jù)XXX評估公司工作底稿，詢證函回函編號顯示，XXX評估公司選取了XXX公司31家銷售客戶對其收入及應收賬款進行函證，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份回函。同時，底稿中未見XXX評估公司執(zhí)行對發(fā)函和回函保持控制程序的記錄，未見函證收發(fā)統(tǒng)計表和函證收發(fā)快遞單等任何控制程序的記錄。2.對作為評估基礎的XXX公司歷史財務數(shù)據(jù)評估程序不到位。根據(jù)XXX評估公司工作底稿，XXX評估公司在進行收入預測計算時，使用的基礎數(shù)據(jù)XXX公司向其提供的電子版數(shù)據(jù)。XXX評估公司對于相關電子數(shù)據(jù)進行了直接引用或匯總使用，未見其對該數(shù)據(jù)執(zhí)行核查程序。3.未對采用其他證券服務機構的專業(yè)意見的內(nèi)容審慎核查。根據(jù)XXX評估公司評估報告，XXX評估公司在評估時使用了XXX會計師事務所出具的審計報告作為參考依據(jù)。根據(jù)XXX評估公司評估說明及工作底稿，XXX評估公司采用收益法測算XXX公司評估值時，計算評估值的基礎為經(jīng)XXX所審計后的財務數(shù)據(jù)（2011年度、2012年度、2013年1-6月）。而XXX評估公司在執(zhí)行評估業(yè)務期間，未見其對XXX所審計報告中披露的對審計報告結論產(chǎn)生重大影響的事項，如營業(yè)收入、應收賬款等關鍵財務指標，進行審慎核查。4.評估報告內(nèi)部審核流于形式。XXX評估公司在簽字評估師未對質(zhì)量復核人提出的復核意見予以充分回復的情況下，仍出具評估報告。

三、評估風險的防控措施

（一）綜合評價企業(yè)，謹慎選擇客戶

并購重組和混改等業(yè)務大量增加，在這中間難免良莠不齊，魚龍混雜。在業(yè)務承接前對客戶情況進行全面了解是有效控制評估風險的前提。審慎決策是否接受客戶委托，從業(yè)務承接源頭上規(guī)避風險。

在接受業(yè)務委托前，評估機構首先應綜合評價客戶委托的評估目的、潛在風險領域、公司治理結構。然后對被評估企業(yè)經(jīng)營理念、管理層的誠信度以及三年加一期的財務指標和經(jīng)營成果進行詳細了解，把握客戶的行業(yè)情況和企業(yè)自身整體情況，綜合評估企業(yè)的經(jīng)營風險，確保承接項目的總體風險沒有超出允許接受的范圍。

承接前訪談時了解委托人和交易對方在并購重組或混改等業(yè)務中事前就交易對價的談判情況，承接前做好調(diào)查，并與委托人達成一致意見，拒絕委托人購買評估意見行為。

（二）提高評估人員專業(yè)勝任能力

有關企業(yè)價值評估中的收益預測、折現(xiàn)率計算等問題，都是企業(yè)價值評估工作過程的重點和難點，需要資產(chǎn)評估師的專業(yè)判斷。近年來并購重組和混改評估業(yè)務數(shù)量增多，評估機構應適當擴大團隊規(guī)模以適應較為旺盛的市場需求。另一方面，在《資產(chǎn)評估法》實施后，明確了評估機構和評估人員的法律責任，需要執(zhí)業(yè)人員更高的專業(yè)勝任能力。想要配齊一個理論知識扎實、實務經(jīng)驗豐滿，能滿足不同層次評估任務的團隊，要從以下三個方面下手。

1.培養(yǎng)專業(yè)人才。評估機構應當完善企業(yè)價值評估項目團隊成員內(nèi)部培養(yǎng)體系，定期定向展開培訓，杜絕知識更新不足的現(xiàn)象。證券市場上失敗的評估案例，能比純理論授課更具體形象地提示各個評估環(huán)節(jié)容易忽視的風險，更快捷的培養(yǎng)風險意識，更有利于專業(yè)技能和綜合素質(zhì)的提升。同時針對新的評估法規(guī)、評估準則指南、證券法規(guī)、國企法規(guī)以及各種注意事項對員工開展專項培訓，培養(yǎng)越來越多具備企業(yè)價值評估項目所需職業(yè)素養(yǎng)的評估人員。2.保全專業(yè)人才。評估機構應注重建立績效評價與激勵機制，完善將工資獎金與專業(yè)勝任能力掛鉤的獎懲機制，加大對評估失敗人員的處罰力度等，努力降低員工流失率，保全專業(yè)人才，以保證企業(yè)價值評估項目組成員的較高業(yè)務水準。3.引進專業(yè)人才。評估機構應健全科學、合理的人才招募機制，對求職者的學習能力、專業(yè)知識、相關工作經(jīng)驗進行綜合評價。確保招募員工的執(zhí)業(yè)能力與職業(yè)道德，提高企業(yè)價值評估團隊專家比例，特別是對評估師不熟悉的行業(yè)，盡可能聘請行業(yè)專家參與評估業(yè)務。

（三）提高職業(yè)道德修養(yǎng)，保持獨立性，構建有效的質(zhì)量控制體系

評估機構應對全體評估人員加強職業(yè)道德修養(yǎng)方面的教育，建立嚴格的內(nèi)部管理制度，要求評估人員在執(zhí)業(yè)過程中，不要接受相關利益方的禮品、宴請、金錢等，一旦發(fā)現(xiàn)有違反的，堅持從嚴處理，特別遵循委托人和被評估單位的要求出具企業(yè)想要呈現(xiàn)給投資者的評估報告的，一律開除，涉及刑事責任的，移送有關機關處理。

在評估執(zhí)業(yè)過程中，由于評估委托的關系，往往評估機構難以完全保持獨立性。建議從根本上解決問題，由委托方的上級單位或有關監(jiān)管部門來進行委托，如國有企業(yè)由國資委委托，上市公司由證監(jiān)會或證券交易所來委托，這樣，獨立性有了，評估機構就可擺脫委托方的控制，獨立、客觀出具評估結論，為投資者提供公正的價值參考意見。

另外，評估機構應建立一套行之有效的評估質(zhì)量控制體系。評估人員將關注重點放在可能隱含著高風險的評估領域，如收益法評估中收入及成本費用預測和折現(xiàn)率計算等，及時關注其對評估結論的影響程度，始終將評估風險控制在可接受的合理范圍內(nèi)。

不僅如此，評估機構要對該質(zhì)量控制體系精益求精，力求其貫穿于企業(yè)價值評估的全過程。這需要質(zhì)量控制獨立復核人員介入，客觀評價評估人員前期的執(zhí)業(yè)情況是否達到評估質(zhì)量控制標準，考慮評估值是否總體公允。真正落實三級復核制度，層層遞進，合理監(jiān)控，為出具合理的評估結論提供制度基礎，避免出現(xiàn)評估風險。

（四）如何避免行政處罰（以中國證監(jiān)會行政處罰決定書（〔2019〕XX號）中常見的評估問題為例）

1.對應收賬款執(zhí)行函證程序時保持有效控制。工作底稿中要對選取的所有銷售客戶對其收入及應收賬款進行函證中保留所有回函，不應有缺失回函的情況。同時，底稿中要有執(zhí)行對發(fā)函和回函保持控制程序的記錄，要有函證收發(fā)統(tǒng)計表和函證收發(fā)快遞單等控制程序的記錄。2.對作為評估基礎的歷史財務數(shù)據(jù)核查程序要到位。評估師在進行收入預測計算時，使用的基礎數(shù)據(jù)一般為被評估企業(yè)向其提供的電子版數(shù)據(jù)。評估機構對于相關電子數(shù)據(jù)要執(zhí)行核查程序無誤后才能引用或匯總使用。3.采用其他證券服務機構的專業(yè)意見的內(nèi)容要審慎核查。評估機構一般使用同一目的出具的專項審計報告作為參考依據(jù)。采用收益法測算被評估企業(yè)評估值時，計算評估值的基礎為經(jīng)會計師事務所審計后的財務數(shù)據(jù)。評估機構在執(zhí)行評估業(yè)務期間，要對審計報告中披露的對審計報告結論產(chǎn)生重大影響的事項，如營業(yè)收入、應收賬款等關鍵財務指標，進行審慎核查，不能不加核查而直接引用。4.嚴格履行內(nèi)部審核程序。簽字評估師要對質(zhì)量復核人提出的復核意見予以充分回復，解除疑慮后，才能出具評估報告，否則，內(nèi)部質(zhì)控程序就會流于形式而失效。