賽微電子資本運(yùn)作狂歡

吳新竹

經(jīng)過(guò)多年來(lái)的并購(gòu)與融資，賽微電子（300456.SZ）由專注慣性導(dǎo)航和航空電子的耐威科技蛻變?yōu)樘?hào)稱具有晶圓制造能力的半導(dǎo)體公司，8英寸MEMS國(guó)際代工線建設(shè)項(xiàng)目一期預(yù)計(jì)于2021年二季度開(kāi)始生產(chǎn)。

在資產(chǎn)負(fù)債率僅為19.72%的情況下，賽微電子卻一口氣拋出23.45億元的定增，募投項(xiàng)目充滿不確定因素，盈利預(yù)測(cè)有悖常識(shí)，公司2020年的業(yè)績(jī)預(yù)告似乎暗示著其經(jīng)營(yíng)已陷入困境。

依靠大手筆定增開(kāi)辟新業(yè)務(wù)

耐威科技在2015年上市之初原本從事慣性導(dǎo)航系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，而公司生產(chǎn)所需的慣性傳感器主要來(lái)自外購(gòu)，除計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)外，公司并未就自主掌握的核心技術(shù)申請(qǐng)專利。

上市后，耐威科技依靠收購(gòu)?fù)卣沟膬蓧K新業(yè)務(wù)擴(kuò)充盈利規(guī)模，航空電子業(yè)務(wù)系其中之一。2016-2019年，航空電子（不含航空慣導(dǎo)）業(yè)務(wù)的營(yíng)收規(guī)模從3646萬(wàn)元增長(zhǎng)至7762萬(wàn)元，毛利從2629萬(wàn)元增長(zhǎng)至4651萬(wàn)元。2016年11月，公司以1.31億元現(xiàn)金收購(gòu)了北京鐳航世紀(jì)科技有限公司（下稱“鐳航世紀(jì)”）41%的股權(quán)，產(chǎn)生了1.05億元商譽(yù);2017年4月，公司又以3200萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)了鐳航世紀(jì)10%的股權(quán)。此外，2016年11月，耐威科技擬在山東省青州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)注冊(cè)設(shè)立公司，擬投資15億元建設(shè)航電及無(wú)人機(jī)研制項(xiàng)目，該項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)周期為3年，可實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值5億元，遠(yuǎn)期產(chǎn)業(yè)園經(jīng)過(guò)膨脹發(fā)展可達(dá)到年產(chǎn)值10億元。2017年3月，公司投資設(shè)立了青州耐威航電科技有限公司（下稱“青州耐威”）;2018年，青州耐威與中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司某院簽署合作協(xié)議;2019年，公司的IPO募投項(xiàng)目之一“自主慣性導(dǎo)航系統(tǒng)及器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”增加青州耐威航電產(chǎn)業(yè)園為實(shí)施地點(diǎn)，截至2020年6月30日，該項(xiàng)目實(shí)際投資金額為1.02億元，接近完工。

另一方面，耐威科技通過(guò)并購(gòu)進(jìn)入晶圓制造領(lǐng)域。2016年7月，公司完成對(duì)北京瑞通芯源半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“瑞通芯源”）100%股權(quán)的收購(gòu)并間接控股了MEMS芯片制造商瑞典賽萊克斯（Silex Microsystems AB），交易對(duì)價(jià)為7.50億元，全部以發(fā)行股份的方式支付，產(chǎn)生了5.37億元商譽(yù)。收購(gòu)瑞典賽萊克斯之后，耐威科技立即開(kāi)始布局MEMS在北京的代工生產(chǎn)線;同年11月，全資子公司納微矽磊國(guó)際科技（北京）有限公司（下稱“納微矽磊”）以及瑞通芯源與國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)基金共同簽署增資協(xié)議，擬向納微矽磊新增投資19.90億元，其中瑞通芯源擬以現(xiàn)金認(rèn)繳13.90億元，產(chǎn)業(yè)基金擬以現(xiàn)金認(rèn)繳6億元，增資完成后，瑞通芯源將持有納微矽磊70%的股權(quán)，國(guó)家集成電路基金將持有納微矽磊30%的股權(quán);納微矽磊還與北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂入?yún)^(qū)協(xié)議，將在北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)月產(chǎn)能3萬(wàn)片的MEMS8英寸代工生產(chǎn)線。而上市公司2016年年末賬面凈資產(chǎn)約為13.58億元，根本無(wú)法負(fù)擔(dān)如此龐大的投資，需要通過(guò)定增募集資金，最初公司擬募集資金總額不超過(guò)20億元，方案經(jīng)過(guò)數(shù)次修改，在此期間，納微矽磊更名為賽萊克斯微系統(tǒng)科技（北京）有限公司，瑞通芯源更名為北京賽萊克斯國(guó)際科技有限公司，截至2019年1月，實(shí)際募集資金凈額為12.07億元，其中產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購(gòu)了10.28億元，實(shí)際控制人楊云春認(rèn)購(gòu)了2億元。

大股東“另起爐灶”？

經(jīng)過(guò)多年來(lái)的并購(gòu)與融資，耐威科技在慣性導(dǎo)航、航空電子和晶圓制造三塊業(yè)務(wù)均有募投項(xiàng)目，公司更名為賽微電子，靜待各項(xiàng)目結(jié)出碩果。然而，2020年8月，賽微電子突然宣布將其持有的全資子青州耐威100%股權(quán)及部分債權(quán)，以3.20億元的價(jià)格轉(zhuǎn)予實(shí)控人楊云春和關(guān)聯(lián)方青州航電智能科技合伙企業(yè)，其中楊云春以2.16億元受讓青州耐威60%股權(quán)及協(xié)議項(xiàng)下的全部債權(quán)，青州航電以1.04億元受讓青州耐威40%股權(quán)。此時(shí)，青州耐威已成為持股平臺(tái)，本次交易涉及的資產(chǎn)組還包括鐳航世紀(jì)51%的股權(quán)、海南耐威科技系統(tǒng)技術(shù)研究院有限公司100%的股權(quán)、北京芯領(lǐng)航通科技有限公司51%的股權(quán)等十家孫公司的股權(quán)，這些孫公司大多于該年初以股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的名義被調(diào)整至青州耐威旗下。交易涉及資產(chǎn)組的股權(quán)賬面價(jià)值為2.42億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.60億元，涉及的債權(quán)賬面價(jià)值為5980萬(wàn)元，意味著轉(zhuǎn)讓價(jià)格的增值率為32.23%。年產(chǎn)值可達(dá)10億元的青州耐威航電產(chǎn)業(yè)園轉(zhuǎn)眼間與上市公司形同陌路，且溢價(jià)率極低，為何其中沒(méi)有一家子公司落入非關(guān)聯(lián)方的口袋呢？

從公開(kāi)資料中可以窺見(jiàn)大股東的經(jīng)營(yíng)版圖，根據(jù)天眼查、企查查，楊云春任職及投資的企業(yè)多達(dá)50家，注冊(cè)資本在1億元以上的有久實(shí)融資租賃有限公司、哈爾濱船海智能裝備科技有限公司、三亞依邁半導(dǎo)體有限公司、北京新絲路創(chuàng)新科技有限公司、青州四季會(huì)創(chuàng)投基金合伙企業(yè)、青州銳達(dá)電子科技有限公司、濰坊火石創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)等，其中不乏與賽微電子同處于其他電子設(shè)備制造業(yè)、科技推廣、應(yīng)用服務(wù)業(yè)的公司。賽微電子的8英寸MEMS國(guó)際代工線建設(shè)項(xiàng)目于2018年年初開(kāi)工建設(shè)，2020年9月底，一期產(chǎn)能月產(chǎn)1萬(wàn)片晶圓所涉及的產(chǎn)線及超凈間已經(jīng)建成并達(dá)到投產(chǎn)條件，實(shí)現(xiàn)正式生產(chǎn)的時(shí)間預(yù)計(jì)為2021年二季度。而2019年定增實(shí)施后不久，楊云春便開(kāi)始了大規(guī)模減持，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，截至2020年11月減持套現(xiàn)金額累計(jì)為10.80億元，持股比例由2019年的45.56%下降為38.39%。最近一次質(zhì)押公告顯示，截至2020年10月15日，楊云春累計(jì)質(zhì)押股份1.55億股，占其持有公司股份總數(shù)的62.51%，占公司總股本的24.27%。關(guān)聯(lián)交易公告顯示，2020年4月起，賽微電子擬在未來(lái)三年內(nèi)向楊云春現(xiàn)金借款不超過(guò)2億元，用于向子公司進(jìn)行投資及補(bǔ)充日常營(yíng)運(yùn)資金等，可見(jiàn)絕大部分融資與幫助上市公司無(wú)關(guān)，或許大股東要在航空電子、半導(dǎo)體領(lǐng)域大展宏圖。

擴(kuò)產(chǎn)“畫(huà)餅”

瑞典賽萊克斯自2016年7月納入合并報(bào)表后業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入由2017年的3.19億元增長(zhǎng)至2019年的5.35億元，凈利潤(rùn)從3509萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.50億元，成為賽微電子的利潤(rùn)奶牛，在合并報(bào)表業(yè)務(wù)構(gòu)成里體現(xiàn)為MEMS晶圓制造業(yè)務(wù)和MEMS工藝開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。賽萊克斯北京MEMS8英寸代工生產(chǎn)線一期1萬(wàn)片的正式生產(chǎn)時(shí)間預(yù)計(jì)為2021年二季度，而2020年9月，賽微電子便迫不及待地發(fā)出向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案，擬向8英寸MEMS國(guó)際代工線建設(shè)項(xiàng)目繼續(xù)投入7.91億元，向MEMS高頻通信器件制造工藝開(kāi)發(fā)項(xiàng)目投入3.26億元，向MEMS先進(jìn)封裝測(cè)試研發(fā)及產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目投入7.11億元，其余5.18億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬募集資金總額不超過(guò)24.27億元。

一方面是大手筆投資布局，另一方面卻是實(shí)控人不斷減持，賽微電子大股東的操作讓人摸不著頭腦。

事實(shí)上，賽微電子三季度末的資產(chǎn)負(fù)債率僅為19.72%，完全有能力通過(guò)債務(wù)融資，公司在回復(fù)深交所問(wèn)詢函時(shí)表示，公司原計(jì)劃通過(guò)債務(wù)融資方式投入5.98億元以推動(dòng)8英寸MEMS國(guó)際代工線擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)，為降低整體運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)更改為通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金的方式進(jìn)行投入，公司2019年定增募集資金凈額與原計(jì)劃的差額為1.93億元，擬通過(guò)本次募集資金補(bǔ)足該部分差額;賽微電子還表示，瑞典賽萊克斯現(xiàn)有客戶實(shí)際可切換至國(guó)內(nèi)MEMS產(chǎn)線的訂單規(guī)模尚具有不確定性，MEMS業(yè)務(wù)未來(lái)能否爭(zhēng)取到既有客戶的大規(guī)模量產(chǎn)訂單，以及能否持續(xù)拓展新客戶以消化產(chǎn)能尚存在不確定性。

賽微電子擬以7.11億元自行建造封裝測(cè)試產(chǎn)線更值得推敲，效益測(cè)算顯示該項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)可新增年平均銷售收入約13.14億元，而可比對(duì)象晶方科技（603005.SH）的年化營(yíng)業(yè)收入約為10億元，尚不及賽微電子的效益測(cè)算，但晶方科技的凈資產(chǎn)規(guī)模為22.32億元，是7.11億元的三倍有余。

2020年三季報(bào)顯示，賽微電子的長(zhǎng)期股權(quán)投資為3.46億元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)為2.53億元，分別占總資產(chǎn)的8.19%和5.99%，這些非必要的投入占用了公司大量資金。2020年前三季度，公司的營(yíng)業(yè)收入為5.34億元，扣非凈利潤(rùn)為3458萬(wàn)元，業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2020年度，公司的營(yíng)業(yè)收入為7.18億-8.26億元，扣非歸母凈利潤(rùn)為虧損669萬(wàn)元-盈利669萬(wàn)元，凈利潤(rùn)比前三季度還少。2020年上半年，公司的固定資產(chǎn)折舊和無(wú)形資產(chǎn)攤銷合計(jì)為3115萬(wàn)元，考慮到航空電子業(yè)務(wù)已于2020年8月被剝離，四季度的折舊攤銷金額應(yīng)低于1558萬(wàn)元，如此看來(lái)，公司2020年度的凈利潤(rùn)大幅縮水非同尋常。

截至發(fā)稿時(shí)，賽微電子未就本文所反映的問(wèn)題作出回應(yīng)。