淺析股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理效率

劉戀 對外經(jīng)濟貿(mào)易大學國際商學院在職人員高級課程研修班學員

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性

企業(yè)與股權(quán)的關(guān)系，就像大樹與樹根，股權(quán)就是企業(yè)的樹根，樹沒有根肯定會死掉，股權(quán)出現(xiàn)問題，企業(yè)也難以生存發(fā)展壯大。創(chuàng)業(yè)企業(yè)失敗的原因，固然有市場的原因、產(chǎn)品的原因，但是很大比例是因為企業(yè)中各種內(nèi)部矛盾凸現(xiàn)，企業(yè)家們沒有注重股權(quán)和控制權(quán)的調(diào)整，最終在公司內(nèi)部矛盾中陷入進退兩難的境地，將公司推向風險損失的邊緣。所以股權(quán)結(jié)構(gòu)掌控著企業(yè)的生死。

業(yè)內(nèi)有種說法：投資=投人=投股權(quán)結(jié)構(gòu)。據(jù)我國工商總局數(shù)據(jù)統(tǒng)計，我國平均每分鐘注冊7家企業(yè)，但是存活超過5年的企業(yè)占比不超過50%，存活期如此之短，除去自然災害、身體因素等一些偶然情況，基本與合伙人股權(quán)分配不合理戚戚相關(guān)。

二、目前企業(yè)中主要存在的三種股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系

高度集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)：此結(jié)構(gòu)中只有一個股東持股比例在50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)與話語權(quán)，一般為企業(yè)創(chuàng)始人。他們直接參與公司經(jīng)營與董事會管理，會積極的對企業(yè)管理者進行監(jiān)督，使股東與管理者的代理摩擦減小，在一定程度上降低了股東與管理者之間代理成本。弊端是大股東容易以權(quán)謀私轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，中小股東因為信息缺乏，利益得不到保障。

高度分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)：此結(jié)構(gòu)各股東持股數(shù)相近，沒有大股東，單個股東所持股份的比例在10%以下，造成了股權(quán)的高度分散，也因此使得股東間權(quán)力分配較為平均，產(chǎn)生了一種制衡機制，有利于公司決策民主性也有利于經(jīng)營者創(chuàng)造性的發(fā)揮。但弊端也在于兩權(quán)分離，如果公司股東們的意愿南轅北轍無法統(tǒng)一，可能會使項目決策出現(xiàn)困難，使公司錯失機會。在股權(quán)高度分散的情況下，經(jīng)營者容易掌握公司的控制權(quán)，為了自身利益做出不適合公司長期發(fā)展的短期行為。

適度性分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)：這種股權(quán)結(jié)構(gòu)公司擁有較大的相對控股股東，使股權(quán)相對集中，大股東之間無形中構(gòu)造了一種利益均衡機制，有效保護了小股東的利益，相對來說能很好地解決前高度集中性和高度分散性股權(quán)結(jié)構(gòu)為公司治理帶來的一連串問題，但當公司內(nèi)幾個重要的大股東利益取向不一致的時候可能會引起大股東關(guān)注于控制權(quán)爭奪，無心對經(jīng)營者行為進行有效監(jiān)管，最終對公司的發(fā)展造成不利影響。

三、我國公司治理中存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)缺陷。這是個老生常談問題，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴重失衡,通常是國有股占比重過高,造成國有股份一股獨大的局面。雖然國有股在大多數(shù)上市公司中擁有絕對控制權(quán)，但在公司出現(xiàn)運營問題時，往往職責不清，國有股所有權(quán)虛置。且這部分股份不具有流通性，占據(jù)了股本總額的65%左右，難以發(fā)揮股票市場的監(jiān)控機制。而在此之下非國有股喪失了話語權(quán)和決策權(quán)，中小型股東的參與度不高，股東大會過于形式化，起不到關(guān)鍵的制衡作用，中小股東權(quán)益得不到有效維護，普遍存在“用腳投票”的現(xiàn)象。

2.內(nèi)部人控制現(xiàn)象。它是控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，所有者和經(jīng)營者的利益不一致的必然結(jié)果。2018年引發(fā)全國公憤的長生生物疫苗造假事件，體現(xiàn)的就是內(nèi)部人控制。在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中所有者缺位的情況下，監(jiān)督機制流于形式、監(jiān)督主體權(quán)責不清、高俊芳等內(nèi)部人先通過無恥方式低價取得國家優(yōu)良資產(chǎn)獲得了控制權(quán)，之后高俊芳兼任董事長、總經(jīng)理和財務總監(jiān)三職，公司內(nèi)控情況堪憂，另外高俊芳還將其配偶、子女及其他親屬安排進公司擔任董事、高管等重要職務，生生將長生生物變成家族控股企業(yè)。

3.企業(yè)創(chuàng)始人控制權(quán)意識薄弱，控制權(quán)紛爭屢見不鮮。我國金融市場發(fā)展日新月異，許多有潛力的民營企業(yè)更是引起了國外投資主體的關(guān)注，金融資本對產(chǎn)業(yè)資本的滲透越來越強。我國民營企業(yè)家意識到除了自籌資金、銀行貸款解決資金問題的方式還有股權(quán)融資這種新的途徑。然天下沒有免費的午餐，在引進風投后又引發(fā)了許多起爭奪企業(yè)控制權(quán)的糾紛，這些內(nèi)部糾紛有的減緩了企業(yè)的發(fā)展，有的甚至導致企業(yè)生命的終結(jié)。

2001年，新浪創(chuàng)始人王志東在只有3.8%的股份情況下被董事會驅(qū)逐；2006年，雷士照明創(chuàng)始人吳長江在與軟銀賽福后近10年控制權(quán)之爭后，竟落得14年牢獄之災；2008年，國美引入貝恩資本，挑起了創(chuàng)始人黃光裕與管理者陳曉之間的控制權(quán)大戰(zhàn)，結(jié)局也是黃光裕被以多項罪名判處有期徒刑14年；2015年1號店創(chuàng)始人于剛在沃爾瑪控股后出局；同年俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m出局；2017年，萬科創(chuàng)始人王石黯然離開董事會。在引進風投的同時，如何與企業(yè)創(chuàng)始人之間取得平衡，是個令人關(guān)注的問題。

四、優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理的幾點措施

（一）改善股權(quán)占比

企業(yè)需要客觀分析當前存在的“一家獨大”現(xiàn)狀，然后結(jié)合股權(quán)的集中化問題，提出針對性措施。這里提到的股權(quán)集中化，并不意味著必須徹底更改此種運營模式，因為過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也存在諸多弊端。企業(yè)需要轉(zhuǎn)換國有企業(yè)中股東直接參與決策的經(jīng)營模式，做好企業(yè)的政策下發(fā)與監(jiān)管。

另外，對于小股東及企業(yè)內(nèi)部工作人員，企業(yè)可采取有股配售的方式，讓董事會的所有人員均參與到共有股權(quán)的分配當中，這些股權(quán)的下發(fā)，直接決定其經(jīng)營的權(quán)利，將激勵政策的功效發(fā)揮到極致。其次，企業(yè)還需讓公眾和機構(gòu)投資者擁有股權(quán)，這樣可以中和國有股權(quán)一家獨大的局面，減小其在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的占比。具體做法就是增發(fā)社會公眾股,讓社會公眾都持有企業(yè)股權(quán)，這樣既可以制衡絕對股權(quán)問題，還能增強外部監(jiān)督，促進企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)。另外全面推動交叉持股。讓各企業(yè)交叉持股，能夠改善其經(jīng)營結(jié)構(gòu)，避免利己主義的形成，各企業(yè)共同促進，互惠互利，加強抵御市場動蕩的能力。

（二）優(yōu)化企業(yè)的治理體系

首先，建立健全公司風險治理與預警防范體系，強化內(nèi)部審計，完善內(nèi)部監(jiān)督。高度保持內(nèi)部審計部門的獨立性并同時引入外部審計，以最大程度保證公司信息披露的及時性、真實性、合規(guī)性、完整性。避免長生生物這類案例再次發(fā)生。

其次，應在董事會中引入高素質(zhì)獨立董事，避免“一股獨大”和董事會“一言堂”；并明確監(jiān)事會的職責，監(jiān)事會要真正意義上做到有效監(jiān)督，不要董事不懂事，監(jiān)事不監(jiān)視。在實際監(jiān)督中，監(jiān)事會不僅要關(guān)注財務與市場指標層面，也要關(guān)注與高層管理者利益相關(guān)的行為指標。

另外，呼吁國家應該從法律角度提高違規(guī)成本，對貪污違法行為予以震懾。

（三）推動民營企業(yè)家形成公司治理意識，建立企業(yè)控制權(quán)保護機制

我國企業(yè)創(chuàng)始人對自己一手創(chuàng)建的企業(yè)有種“土皇帝”般的思維模式，認為一切都是自己的，凡事都以個人意志個人權(quán)力任性而為，沒有意識到資本的逐利性，忽視企業(yè)所代表的眾多契約主體利益的實現(xiàn)和平衡，由此引發(fā)諸如王石、吳長江、黃光裕等企業(yè)創(chuàng)始人的悲情結(jié)局。

企業(yè)家要清醒認識到，控制權(quán)爭奪的實質(zhì)是股權(quán)比例或股份表決權(quán)的爭奪，企業(yè)在進行股權(quán)融資時就是控制權(quán)逐漸轉(zhuǎn)讓的一個過程，它可能導致控制權(quán)的旁落，這是市場機制正常運行的結(jié)果。然而較高的持股比例必然又導致企業(yè)融資的廣度與效率的降低，所以保護控制權(quán)最終表現(xiàn)為取得較大的股份表決權(quán)。在此思路之上創(chuàng)始人應該思考設(shè)計一種創(chuàng)新制度，將股權(quán)與股份表決權(quán)分離，并將股份表決權(quán)集中，最終實現(xiàn)股份表決權(quán)控制。

五、結(jié)語

如今我國在世界上的經(jīng)濟地位上升到新一等級，要想這種發(fā)展趨勢長時間保持，就必須加大對我國各大企業(yè)的管理。越來越多的公司也認識到優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對于公司發(fā)展的重要性，認識到股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中存在的各種問題，企業(yè)必須不斷結(jié)合自身的實際情況來找尋一種適合公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，諸如阿里、京東、滴滴、華為的股權(quán)架構(gòu)模式可以借鑒，但是不能簡單模仿。