德威新材財務舞弊案例分析

羅征

一、引言

近年來，因國家去杠桿而導致的融資難融資貴的情形，經濟增速放緩，企業(yè)經營發(fā)展中難免會遇到一些困難。如果上市公司因此實施財務舞弊行為，那必然會讓利益相關方蒙受損失，投資者投資的積極性也會下降。這樣一來不僅會給上市公司的聲譽帶來巨大影響，還會為阻礙市場進行資源配置。因此，為了防范和識別財務舞弊，了解財務舞弊的動因尤為重要。2021年11月5日，ST德威由于其財務舞弊收到了證監(jiān)會的處罰函，再一次為財務舞弊敲響了警鐘。

二、公司簡介與過程描述

江蘇德威新材料股份有限公司是一家專注于線纜用高分子材料的研制、生產、銷售的公司。于2012年6月1日上市，屬于證監(jiān)會行業(yè)分類中制造業(yè)下屬橡膠和塑料制品業(yè)。公司主要產品有XLPE 絕緣材料、內外屏蔽材料、汽車線束絕緣材料等。如下表2-1所示，德威投資集團為德威新材的控股股東，周建明為德威新材的實際控制人?？梢钥吹?，德威新材的股權相對集中，前10大股東中除了德威投資集團，別的股東持股比例均不到5%，較為集中的股權結構一方面有助于統(tǒng)一意見，幫助公司發(fā)展，另一方面也可能成為財務舞弊的助推器。

2020年4月28日，德威新材公布了2019年年度報告以及標準意見的審計報告。年報中顯示，2019年年末公司貨幣資金余額大幅度減少，由期初7.38億元減少到1.63億元，減少了5.76億元 ;商業(yè)承兌票據大幅度增加，期末余額11.04億元，較期初增加10.89億元，而銀行承兌票據大幅度減少，減少了9.11億元。眾所周知銀行承兌匯票相對于商業(yè)承兌票，具有更高的安全性和保障性，德威材料卻大幅度減持銀行程度票據，大幅增加商業(yè)承兌票據，僅此一點便難免引起廣大投資者的懷疑。不出意外，據針對年報中財務數據的異常變動，2020年5月17日，深交所向德威新材發(fā)送了年報問詢函。德威新材于2020年6月1日，回復了證監(jiān)會問詢函，否認了年報問詢函中提出的問題。2020年7月8日德威新材料收到了中國證券監(jiān)督管理委員會《調查通知書》（滬證專調查字2020114號）。經過了一年多的調查，終于在2021年9月12日中國證監(jiān)會下發(fā)了針對德威新材相關人員的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

三、ST德威財務舞弊案例情況

ST德威2018、2019和2020年實施了財務舞弊，其目的主要是為了隱瞞關聯方資金占用以及重大訴訟情況。以2019年為例，其關聯方菲爾普斯資金占用金額達9.69億元，而隱瞞訴訟事項涉及金額占凈資產的比重接近40%，財務舞弊的嚴重可見一斑。

1.隱瞞關聯資金占用以及關聯交易

根據處罰函，周建明通過了其本人以及其實際控制的德威投資，操縱多個資金平臺進行違規(guī)關聯交易。分別為菲爾普斯、蘇州乾威電氣、蘇州德超制冷、蘇州伊泰諾科技。換言之，菲爾普斯、蘇州乾威、德超制冷、伊泰諾均為德威新材的關聯法人，而公司在實施違規(guī)年份的年度報告中，均沒有正確披露其關聯關系。

隱瞞關聯方資金占用。2018年12月31日，關聯方菲爾普斯資金占用余額為7.95 億元。2019年12月31日，關聯方菲爾普斯資金占用余額為9.69億元。

為掩蓋關聯方資金占用，德威新材在2018年虛增6.5億元銀行承兌匯票，占當期總資產的15.33%，未如實披露3.92億銀行存款受限情況，占當期總資產的9.22%。2019年報中虛增11億元商業(yè)承兌匯票，占當期總資產33.10%。德威新材在2020年半年報中虛增11億元應收票據，占當期總資產的33.37%。

此外，ST德威還隱瞞了關聯交易，財務報告中存在重大遺漏。2018 年，德威新材與菲爾普斯的關聯交易金額為2.4億元，金額占當期凈資產14.42%。

2.隱瞞關聯擔保

2017 年 11 月至 12 月，德威新材向南京銀行為關聯人蘇州乾威、德威投資、 德超制冷、伊泰諾合計 2.83 億元的貸款提供擔保，占2017 年經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產的 16.22%。2018 年末、2019 年末上述對外擔保的余額均為 2.83 億元，占當年凈資產的比例分別為 17.12%、27.30%。2020 年 12 月 29 日，德威新材首次披露相關擔保事項。

3.隱瞞重大訴訟

根據證監(jiān)會處罰函，ST德威隱瞞了眾多的訴訟事項，涉及金額占凈資產比重較大。2019年11月21日，由德威新材擔保的相關債權被南京銀行轉讓給上海睿銀盛嘉資產管理有限公司。隨后，再次被轉讓給蘇州資產管理有限公司。2020年2 月4日，蘇州資管就上述債權提起訴訟，涉案本金3.1億元。2020年3月6日，相關當事人和解結案，最終確定了德威新材需承擔連帶清償責任，擔保責任金額為3.4億元，占德威新材2019年凈資產的33.11%。2020年9月，江蘇太倉農村商業(yè)銀行對由德威新材提供擔保的相關債權提起訴訟，涉案本金6，177.68萬元，占2019年末經審計凈資產的5.96%。2020年10月9日，法院受理德威新材與自然人龔銘的訴訟糾紛，涉案本金為1，250萬元。

四、問題探討與思考

1.舞弊動因分析

根據經典的舞弊三角模型，構成舞弊的三要素為：壓力、機會和借口。本文因篇幅所限，從壓力和機會兩個角度分析ST德威舞弊的動因。

1.1舞弊三要素-壓力

首先是外部壓力。2017年以來，因國家去杠桿而導致的融資難融資貴的情形，經濟增速放緩，市場環(huán)境不良，給公司發(fā)展帶來了較大壓力。

其次是內部壓力，如下表4-1所示，公司自2015年以來過增資擴股快速擴張，多元化業(yè)務加速發(fā)展，快速擴張給企業(yè)增加了一定的經營壓力。根據年報顯示2017年美國燃料電池虧損276萬元、常州諾德虧損293萬元;2018年常州諾德虧損1166萬元，蘇州德威商業(yè)保理有限公司虧損1536萬元。完成股權收購后不久，多家被并購公司出現了虧損的情況，給ST德威帶來了較大的經營壓力，也讓上市公司具備了財務舞弊的動機。

另外，從ST德威大股東的股票質押率也可以看出一些端倪。2019年12月公司控股股東德威投資持有公司股份352，227，267股，占ST德威股份的35.02%。觀察下表4-2不難看出，自2016年來ST德威控股股東不斷進行股票質押，質押率也快速提升，反映出公司的資金壓力較大，控股股東有強烈的動機占用上市公司資金。

因此，在內外部經營壓力的加大的情況下，德威新材自2016年起，利潤指標均呈現下跌趨勢，2019年度更是呈現斷崖式下跌。這種利空的經營環(huán)境下公司于關聯方進行的關聯交易需要更為審慎、規(guī)范，否則會影響到投資者對上市公司的投資信心，因此德威新材選擇隱瞞關聯方、隱瞞關聯方資金占用，進行違規(guī)的關聯交易

1.2舞弊三要素-機會

其一，隱性關聯交易難以察覺。不同行業(yè)背景下舞弊風險可能會有所不同，最典型的就是近年來農林牧漁行業(yè)屢屢爆出的財務舞弊，一方面，農林牧漁行業(yè)不同于一般行業(yè)而擁有著大量的價值難以測算的生物性資產，難以對其執(zhí)行一般的盤點程序;另一方面，其供應商和客戶均有可能是由分散的農戶以及小工廠構成，且往往采用現金進行交易，可謂“來無影去無蹤“。這便無形之中大大增加了審計的難度，也給與了管理層充足的操作空間。德威關聯資金占用等違規(guī)情況，主要是通過與公司實際控制人控制的資金平臺交易所實現的，一方面其關聯關系較為隱蔽，另一方面由于關聯交易具備的復雜性和隱蔽性，存在著相對較大的舞弊空間并通過各種手段粉飾財務報表。因此，其違規(guī)行為相對難以察覺。

其二，內部控制有效性缺失。內部控制的有效性是財務報表客觀真實的保障，相應的，無效的內部控制則不能發(fā)揮其積極作用。以2019年為例，ST德威董事會任職情況如下表4-3所示，從表中可以看出ST德威董事會中有3人擔任經理層職位。周建明兼任董事長及總經理職務，且公司沒有設置副董事長職位，安會然與李紅梅均兼任公司董事和副總經理一職，換言之，經理層的主要負責人均為董事會重要成員，董事會難以發(fā)揮監(jiān)察的作用。觀察德威新材連續(xù)多年的財務舞弊行為，上市公司的內部控制沒有起到應有的作用。作為內部控制的重要組成部分，內部審計機構也形同虛設，審計人員沒有盡到自己義務。在這樣的公司治理背景下，ST德威的管理層可信程度不高。

其三，處罰力度較小。監(jiān)管機構對違法違規(guī)的關聯交易進行的處罰力度整體較小，難以對上市公司及其相關方造成實質影響。

如下表4-4所示，經過整理發(fā)現，監(jiān)管機構對上述違法違規(guī)的關聯交易處罰的類型為批評、譴責、警告，罰款以及其他。在共計18次處罰中，以罰款方式進行處罰的僅有4次，對上市公司的處罰金額均為60萬元。這種程度的處罰對于規(guī)模龐大的上市公司來說可謂不痛不癢，可能造成劣幣驅逐良幣的現象的同時，也難以達到監(jiān)管效果。

2.建議

德威新材的董事、監(jiān)事和高管實質上被大股東所控制，也就是說周建明在董事會的表決權占絕對優(yōu)勢，監(jiān)事會失去了監(jiān)督、制衡作用。因此公司內部治理的失效，為周建明利用所控制的資金平臺中飽私囊、侵害公司和其他股東利益創(chuàng)造的良好的機會，所以應該完善德威新材的董事、監(jiān)事及高管制度。

降低財務舞弊的可能性，需要發(fā)揮獨立董事的作用，多方面保障獨立董事發(fā)揮作用。獨立董事因其特殊的身份，與公司保持相對獨立，所以獨立董事在發(fā)揮監(jiān)督作用方面具有不可替代性。需要增加獨立董事比重，賦予獨立董事更大的話語權，避免董事會決議在股權集中的股權結構中被大股東占據絕對主導權發(fā)，揮獨立董事監(jiān)督、制衡的作用。要給予獨立董事必要的薪酬待遇等，有助于獨立董事保持獨立性。此外，對于獨立董事的聘任需要規(guī)范，要進行較為嚴格的篩選程序。

降低財務舞弊的可能性，還需要提高誠企業(yè)的誠信意識，完善內部控制。對管理層及員工進行誠信培訓，強化員工誠信觀念，形成良好的誠信風氣。另外，提高公司對于內部控制的重視程度，加強員工認識，更好地將內部控制工作落實到位。還要充分發(fā)揮內部審計的作用，確保內部審計部門的獨立性，提升內部審計機構的地位，保障其能夠對于公司資料的調取和使用。公司還可以建立審計部門的部門規(guī)范，建立內部審計考核體系，在績效考核中加入審計人員工作情況評估，輔以舉報機制，通過舉報舞弊或失職行為，對審計人員有針對性地進行調查、監(jiān)督，避免出現自我評價及無效評價。建立制度只是基礎，更重要的是要保障內控的實施。公司應完善內部控制考核體系，還可以建立有效的激勵機制。有效的內部控制以及良好的誠信經營，是抑制財務舞弊的重要保障，不僅能識別和糾正出企業(yè)日常經營管理中存在的問題，最重要的是如果誠信之風形成，財務舞弊的可能性便會大大降低，企業(yè)財務報告的質量便可以得到提高，上市公司各種利益相關方的利益也可以得到保障。