并購商譽(yù)減值動機(jī)及后果分析
——以吉艾科技并購安埔勝利為例

錢明華 廣西財經(jīng)學(xué)院

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，資本市場日漸活躍。國務(wù)院一系列支持市場化并購重組的政策出臺的背景下，國內(nèi)并購重組的公司數(shù)量不斷增加，并購交易數(shù)額在快速增長，并購溢價形成的商譽(yù)在資本中的占比越來越大，同時企業(yè)在并購過程中產(chǎn)生大量商譽(yù)。大額商譽(yù)的確認(rèn)一方面說明標(biāo)的企業(yè)未來可能會有較高的獲取收益的能力，可以和主并企業(yè)產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)；但另一方面也存在被并購企業(yè)業(yè)績承諾和企業(yè)實(shí)際實(shí)現(xiàn)收益不達(dá)標(biāo)時，企業(yè)會對商譽(yù)進(jìn)行大量減值而影響企業(yè)凈利潤的問題。公司計提巨額商譽(yù)減值根本原因是部分上市公司持續(xù)擴(kuò)張式的并購重組累積了巨額商譽(yù)，從而使一次性計提商譽(yù)減值時對企業(yè)業(yè)績影響較大，商譽(yù)減值的計提對上市公司的凈利潤產(chǎn)生了直接影響。2016年吉艾科技的年報顯示，該企業(yè)實(shí)際虧損了5.31億元，其中更是計提了約3.98億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。對吉艾科技資產(chǎn)減值問題進(jìn)行謹(jǐn)慎的思考對現(xiàn)在正在準(zhǔn)備上市的公司具有一定的參考意義。

一、吉艾科技公司商譽(yù)減值風(fēng)險案例分析

吉艾科技（北京）股份公司成立于2010年10月，其前身是北京吉艾博然科技有限公司，2012年于深交所上市。吉艾科技公司從事的是石油測井行業(yè)，公司主要業(yè)務(wù)是測井儀器的研產(chǎn)銷，除此以外，也為客戶提供石油測井現(xiàn)場的相關(guān)技術(shù)服務(wù)，是一家國際化的綜合性上市企業(yè)。自從上市以來，吉艾科技雖然估值一直偏高，但業(yè)績并沒有特別好。吉艾科技基本靠測井儀器的開發(fā)和石油服務(wù)領(lǐng)域盈利，由于國外競爭對手主要是石油巨頭，導(dǎo)致其海外拓展業(yè)務(wù)無法開展。因此，公司以求改變生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略，通過項(xiàng)目投資和兼并重組達(dá)到油田服務(wù)一體化的目標(biāo)。吉艾科技年度報告顯示，2013—2016年吉艾科技財務(wù)報表披露營業(yè)收入及利潤總額如圖1所示。

從圖1可以發(fā)現(xiàn)，吉艾科技的外延式并購活動對其業(yè)績提高的沒有明顯的幫助。其2013-2015年的營業(yè)收入與利潤總額呈現(xiàn)穩(wěn)定變化的趨勢。但2016年利潤總額出現(xiàn)了大幅度下降。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，2012、2013年吉艾科技并購了成都航發(fā)特種車有限公司、石家莊天元航地石油技術(shù)開發(fā)有限公司，這一并購擴(kuò)展了其定向井服務(wù)、射孔服務(wù)等領(lǐng)域，提高了該公司的盈利能力。之后吉艾科技為了促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的升級，打造產(chǎn)銷一體化的服務(wù)經(jīng)營。

2015年吉艾科技并購了安埔勝利公司，該并購提升了公司在測井、鉆井等石油勘探技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，助力其在油服領(lǐng)域不斷完善產(chǎn)業(yè)鏈。安埔勝利主要服務(wù)哈薩克斯坦等海外市場，擁有豐富的境外油田服務(wù)資源及經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，截至到這次收購之前吉艾科技的收入來源依舊以境內(nèi)為主，本次收購和吉艾科技目前的行業(yè)市場區(qū)劃形成很好的互補(bǔ)效果，快速形成了公司在海外市場的輻射力量，實(shí)現(xiàn)了境外業(yè)務(wù)的快速拓展[1]。但并購當(dāng)年的加權(quán)ROE降低到5.90%，同時從2015年的營業(yè)收入、利潤總額數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，該收購不僅沒有提升公司的業(yè)績反而降低了公司的盈利能力。

二、吉艾科技商譽(yù)減值的成因分析

（一）并購估值時存在高溢價

吉艾科技并購安埔勝利時，選用收益法作為評估方法，運(yùn)用收益法評估得出的股東全部權(quán)益價值增值額是安埔勝利的凈資產(chǎn)的8倍，這些溢價最終會產(chǎn)生商譽(yù)。安埔勝利公司主要業(yè)務(wù)收入來源是公司的鉆井工程服務(wù)，其業(yè)務(wù)范圍不廣泛，存在較大不穩(wěn)定性風(fēng)險。同時其客戶依賴度高。這些因素表明安埔勝利公司的盈利狀況存在一定的不確定性和不穩(wěn)定性的風(fēng)險。在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展的市場環(huán)境下，并購對價隨著市場估值的提高而提高，并購商譽(yù)也隨之越來越高，這就將導(dǎo)致企業(yè)未來年度的減值風(fēng)險越來越高。

（二）業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)

2016年度，公司在以前年度收購的安埔勝利、成都航發(fā)、天元航地等企業(yè)均出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑的情況。尤其是安埔勝利在被并購時做出業(yè)績承諾，承諾公司在2015年、2016年和2017年各會計年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤后一會計年度比前一會計年度增長不低于9，443.55萬元、10，860.09萬元和11，946.09萬元。但根據(jù)披露的財報發(fā)現(xiàn)，2016年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤的29.57%，未達(dá)到承諾的2016年的業(yè)績目標(biāo)。2015年度至2016年度累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤為2015-2016年度累計承諾的凈利潤的63.15%，實(shí)現(xiàn)的利潤與業(yè)績承諾差額較大。由于被并購方的經(jīng)營業(yè)績在并購結(jié)束后出現(xiàn)下滑，且沒有達(dá)到業(yè)績預(yù)期承諾未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，吉艾科技做出退售安埔勝利并計提商譽(yù)減值的決定。

三、吉艾科技公司商譽(yù)減值的經(jīng)濟(jì)后果

企業(yè)業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧。2013—2015年吉艾科技的營業(yè)收入、營業(yè)利潤、保持平穩(wěn)增長，凈利潤也都保持平穩(wěn)，這說明吉艾科技2013-2015年的業(yè)績是良好的。但是2016年吉艾科技出現(xiàn)業(yè)績下滑的情況，營業(yè)利潤、凈利潤更是下跌到難以置信的程度。從2016年吉艾科技的財務(wù)報表中可以看出，因?yàn)橘Y產(chǎn)減值損失的巨額計提才導(dǎo)致營業(yè)利潤的崩盤。從年報分析，2016年資產(chǎn)減值損失的金額5.17億元約為營業(yè)收入的2.16倍，其中商譽(yù)減值準(zhǔn)備為3.98億元，占2016年商譽(yù)原值的107%，更是營業(yè)收入的1.66倍。巨額的商譽(yù)減值計提使得吉艾科技2018年業(yè)績變臉。

企業(yè)償債能力下降。企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率反映了企業(yè)的償債能力，企業(yè)的償債能力降低，資產(chǎn)負(fù)債率就會上升，因此，如果企業(yè)發(fā)生大額商譽(yù)減值肯定對企業(yè)的償債能力有重大影響。根據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，吉艾科技2013—2014年的資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)定維持在6%~13%。但是在并購節(jié)點(diǎn)2015年末前后出現(xiàn)了較大波動，在并購當(dāng)年其資產(chǎn)負(fù)債率就增加為46.14%，說明吉艾科技在并購后的負(fù)債占總資產(chǎn)比率增大，償債壓力、財務(wù)風(fēng)險增大。在2016年末資產(chǎn)負(fù)債率超過50%，主要是因?yàn)橛嬏峋揞~商譽(yù)使得資產(chǎn)減少，加大了吉艾科技的負(fù)債壓力。2017年，吉艾科技資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)上升，流動比率和速動比率持續(xù)下降，這都與高溢價并購安埔勝利產(chǎn)生巨額商譽(yù)后大量計提商譽(yù)減值有關(guān)。

資本市場反應(yīng)強(qiáng)烈。2017年1月23日，吉艾科技公司在業(yè)績報告未披露前，由于其在2016年引入國內(nèi)優(yōu)秀AMC團(tuán)隊(duì)，轉(zhuǎn)型布局AMC業(yè)務(wù)，其市場反應(yīng)一直上揚(yáng)。披露日后公司股價一直保持穩(wěn)定，直至2月9日作出股票臨時停牌的決定。6月30日股票重新開牌當(dāng)日股票價格相較于2月9日跌幅達(dá)9.98%。雖然在商譽(yù)減值對吉艾科技的股價造成了巨大沖擊后產(chǎn)生了短時急跌，而之后公司通過重整油服業(yè)務(wù)而有稍微回暖跡象，但是其總體是持續(xù)下滑趨勢，截至2020年12月其股票價格為2.77元/每股。總之，吉艾科技巨額減值的計提讓中小投資者被動承擔(dān)了虧損，侵犯了中小股民的經(jīng)濟(jì)利益，且其目前市場反應(yīng)較差，股民對其預(yù)期糟糕。

四、基于吉艾科技分析對上市公司商譽(yù)減值相關(guān)的建議

（一）商譽(yù)初始確認(rèn)應(yīng)該遵循謹(jǐn)慎性原則

首先，在合并前，企業(yè)須充分收集被并購所處行業(yè)以及細(xì)分產(chǎn)品的相關(guān)信息，關(guān)注其所在領(lǐng)域行業(yè)的發(fā)展前景，對于標(biāo)的公司在關(guān)注其盈利能力和競爭優(yōu)勢時也應(yīng)該詳細(xì)分析其存在的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等因素。[2]其次，在對標(biāo)的公司的價值進(jìn)行評估時，基于評估機(jī)構(gòu)受到主觀因素影響的考慮，并購方應(yīng)該選擇對本行業(yè)有著很多經(jīng)驗(yàn)的評估機(jī)構(gòu)；在選擇估值方法時，應(yīng)盡量考慮全面，使估值盡量精準(zhǔn)和真實(shí)。披露時，也應(yīng)該對標(biāo)的企業(yè)非財務(wù)信息加大披露程度，盡量減少因信息不對稱現(xiàn)象造成的后果。

（二）注意業(yè)績承諾的合理性

最初業(yè)績承諾是為了降低并購進(jìn)程中產(chǎn)生的風(fēng)險、保障中小股東的權(quán)益，卻逐漸演變成了在資本市場中為實(shí)現(xiàn)高估值、進(jìn)行高位套現(xiàn)的重要方式。因此中介機(jī)構(gòu)在評估標(biāo)的資產(chǎn)價值時要謹(jǐn)慎詳實(shí)，這樣才能為并購雙方制定合理的業(yè)績承諾方案打下可靠合理的基礎(chǔ)。其次，在承諾履行期，我們應(yīng)該增加對承諾達(dá)標(biāo)率的關(guān)注度。作為并購方，應(yīng)該針對被并購方建立適度的監(jiān)督激勵機(jī)制，比如參與或監(jiān)督標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營決策活動、制定業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議等等。最后，企業(yè)應(yīng)保證在承諾期和期滿后及時完整的披露相關(guān)減值信息，以增強(qiáng)商譽(yù)減值信息的可信度，使投資者更清楚的了解企業(yè)的真實(shí)經(jīng)營狀態(tài)。

（三）加強(qiáng)商譽(yù)相關(guān)信息披露的監(jiān)管

商譽(yù)的相關(guān)信息披露，不僅并購方需要加強(qiáng)對它的信息披露，同樣相關(guān)監(jiān)督的部門也需要加強(qiáng)對這個方面的重視。在并購初期，相關(guān)監(jiān)管部門就應(yīng)該重視，分析并根據(jù)不同產(chǎn)業(yè)的特征，制定各行業(yè)認(rèn)定商譽(yù)高低的標(biāo)準(zhǔn)，并及時對并購雙方進(jìn)行調(diào)查，對信用程度、資質(zhì)、經(jīng)營情況著重考察，相關(guān)的部門對這些情況進(jìn)行風(fēng)險提示，出具整改意見，從根本上抑制商譽(yù)可能帶來的風(fēng)險，保護(hù)投資者的權(quán)益。