關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)時控制人的責(zé)任探究

張子信

(江西理工大學(xué) 文法學(xué)院，江西 贛州 341000)

人民法院在審理關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)案件時，部分判決采取要件標(biāo)準(zhǔn)，即人員混同、財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、財務(wù)混同四個基本認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，也有結(jié)合多因素說明混同的形態(tài)，來判決各人格混同的關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的情況。但是認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同的四個標(biāo)準(zhǔn)實質(zhì)上是濫用權(quán)利后的表現(xiàn)形態(tài)而不是濫用行為本身。在關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)案件中只關(guān)注濫用權(quán)利行為后的表現(xiàn)形態(tài)，而沒有關(guān)注濫用行為本身，這并不利于防范控制人權(quán)利濫用以及規(guī)范公司治理。另外，對于關(guān)聯(lián)公司背后的控制人是否承擔(dān)責(zé)任，以及承擔(dān)什么樣的責(zé)任依然存在分歧，因此對于關(guān)聯(lián)公司適用公司人格否認(rèn)制度依然需要進(jìn)一步研究。

一、關(guān)聯(lián)公司控制人

對于何謂控制人，實踐中存在諸多解釋和主張，一般分為控股股東與實際控制人。凡符合下列任意形式即構(gòu)成股東控制人：“出資占公司資本百分之五十以上或者雖出資不足百分之五十以上，但是能向股東會施加重大影響力?！盵1]實際控制人，指雖然并未向公司出資，但是通過協(xié)議或者關(guān)聯(lián)關(guān)系，對公司掌握實質(zhì)支配權(quán)的人。

上述兩類人對于公司都具有支配權(quán)，都可能利用公司獨立人格與有限責(zé)任制度逃避債務(wù)，但是兩者與債權(quán)人的法律關(guān)系并非都適合通過公司人格否認(rèn)制度來調(diào)整。對于控股股東來說，其憑借直接表決權(quán)和公司所有人的影響力，可直接干預(yù)公司經(jīng)營事務(wù)，其公司所有人的身份更容易過度干預(yù)，這是符合公司人格否認(rèn)制度所規(guī)范的。而對于實際控制人來說，其未直接出資而是通過隱名投資或協(xié)議、委托關(guān)系等多種控制關(guān)系形成控制力。另外，《公司法》第二十條也僅將股東列為追責(zé)的主體，而對實際控制人則通過《公司法》其他條款和司法解釋進(jìn)行另外規(guī)定。①通過規(guī)范控制人的利益代言人(顯名股東)也可以對實際控制人形成較好的約束力。[2]綜上，對于關(guān)聯(lián)公司適用公司人格否認(rèn)不應(yīng)過分?jǐn)U大主體范圍，限以控股股東作為被追責(zé)主體更為適宜。

二、關(guān)聯(lián)公司控制人濫用權(quán)利的路徑

現(xiàn)代有限責(zé)任公司制度將經(jīng)營權(quán)和出資人所有權(quán)相分離，出資人在完成出資后便將企業(yè)委托于職業(yè)經(jīng)理人管理，在此期間股東唯一的積極義務(wù)就是全面履行出資，出資人財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)必須進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，公司設(shè)立后其人格便獨立于出資人。此后公司將通過股東會對重大事項進(jìn)行決議，由董事會負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，而股東僅享有股權(quán)和承擔(dān)消極不作為義務(wù)?！按藭r如果股東要濫用權(quán)利必然通過行使股權(quán)以及操控董事會參與公司經(jīng)營管理，對于股東來說參與公司經(jīng)營決策屬于權(quán)利而不是義務(wù)，當(dāng)股東不參與股東大會決議實質(zhì)干預(yù)經(jīng)營管理，則不可能濫用公司獨立人格與有限責(zé)任，自然不存在責(zé)任承擔(dān)的問題。”[3]同樣，對于關(guān)聯(lián)公司來說控制人只有實質(zhì)參與公司經(jīng)營管理決策，才會濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任。而股東作為出資人被賦予一項重要的權(quán)利便是股東大會表決權(quán)，由此將自己濫用行為內(nèi)容體現(xiàn)到股東大會的決議中，通過召開股東大會決議將自己的意志上升為公司意志。另一個途徑就是董事會，股東要濫用權(quán)利需要有董事會的配合，為了操控董事會，控股股東需要將自己的利益代言人或者將自己選為董事，讓自己成為“影子董事”。②而一般董事會配合股東的行為又可分為兩種類型：一是根據(jù)控股股東的意志制作表決提案交由股東大會，再由控股股東強(qiáng)行表決通過；二是董事會完全作為控股股東的利益代言人，完全配合控股股東的意志經(jīng)營管理公司。綜上，由股東大會作為股東濫用權(quán)利的直接路徑，而董事會作為間接路徑，兩個機(jī)構(gòu)成為股東濫用權(quán)利的必然選擇。

(一)通過股東會濫用權(quán)利的行為

股東會和董事會哪些決議內(nèi)容最容易被控股股東用來實施濫用行為？以下決議事項最容易被利用實施濫用行為：

1.經(jīng)營方針和投資的決議權(quán)。公司的對外投資計劃以及經(jīng)營內(nèi)容由股東大會決議，在關(guān)聯(lián)公司中通過股東大會決議可以將相同的業(yè)務(wù)安排于不同關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營，易造成關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)混同。

2.董事會、監(jiān)事會人事任免權(quán)。選舉董事并不必然直接導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司人格混同和權(quán)利濫用，但是董事會作為獨立的經(jīng)營管理機(jī)關(guān)應(yīng)該依法保持獨立性，按照相關(guān)法律與公司規(guī)章實施經(jīng)營管理，而不應(yīng)該成為股東濫用行為的工具。

3.利潤分配方案審批權(quán)。公司利潤分配必須按照嚴(yán)格的會計政策實施，如果公司經(jīng)營狀況不符合利潤分配條件，而股東大會強(qiáng)行表決通過利潤分配決議，將導(dǎo)致公司的資產(chǎn)減少，損害債權(quán)人利益。

4.注冊資本增加、減少決議。雖然《公司法》修改后已無實繳與最低資本限制，法定注冊資本的保證作用也在弱化，但是注冊資本制度依然是維護(hù)交易安全的底層保障，違規(guī)減少注冊資本將進(jìn)一步減少股東對價而增加債權(quán)人風(fēng)險，屬于典型濫用權(quán)利行為。

(二)利用董事會濫用權(quán)利的行為

與股東大會股東直接行使權(quán)利不同，董事會更多發(fā)揮代言人作用，由控股股東操控董事會配合控股股東濫用權(quán)利行為，具體為：

1.公司重大事項制定方案交股東會表決并執(zhí)行。董事會按照控股股東的意志制定經(jīng)營方案交由股東大會由控股股東強(qiáng)行表決通過。

2.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與聘用高級管理人員。公司的部門經(jīng)理、副經(jīng)理以及財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會決定聘用以及定薪，當(dāng)董事會被操控后，公司高級管理人員的人事任用實質(zhì)上也由控股股東決定，由此在關(guān)聯(lián)公司更容易出現(xiàn)財務(wù)混同和人員混同。

3.其他經(jīng)營管理活動也是控股股東插手的重災(zāi)區(qū)，如安排董事會實施關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等。

三、關(guān)聯(lián)公司控制人濫用權(quán)利的表現(xiàn)形式

“控制人濫用獨立人格和出資人有限責(zé)任是追究股東責(zé)任的基礎(chǔ)，但是濫用屬于一個模糊的概念，對于濫用的把握應(yīng)當(dāng)與合理的權(quán)利行使相區(qū)別，因此有必要對重要的濫用行為進(jìn)行認(rèn)定，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行綜合判斷?！盵4](P663-667)“揭開公司面紗”是垂直刺破股東有限責(zé)任，而“揭開關(guān)聯(lián)公司面紗”則是橫向否認(rèn)各關(guān)聯(lián)公司獨立性，因此兩者表現(xiàn)形式與也有所區(qū)別。

(一)關(guān)聯(lián)公司資本顯著不足

在取消了法定最低注冊資本實繳限制后，判斷公司資本是否充足不再以公司章程或者工商行政機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)，而在于資本規(guī)模與經(jīng)營風(fēng)險是否對等。即在關(guān)聯(lián)公司整體中，合格的資本過低應(yīng)當(dāng)是：“當(dāng)相對于經(jīng)營規(guī)模和潛在的風(fēng)險責(zé)任，關(guān)聯(lián)公司資本的規(guī)模顯著不合理，或者實際控制人根本沒有根據(jù)企業(yè)經(jīng)營需求投入與其經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的、必要的資金?！盵5]主要表現(xiàn)為：

1.虛假出資?？刂迫瞬⑽磳嶋H出資，而是在關(guān)聯(lián)公司中通過賬外委托、投資等活動安排形成關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)，造成對關(guān)聯(lián)公司虛假的出資現(xiàn)象。③控制人虛假出資危害在于，被虛假出資的關(guān)聯(lián)公司全部經(jīng)營活動都是配合控制人開展業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)公司沒有可以獨立支配的財產(chǎn)，成為附屬。

2.抽逃出資。具體表現(xiàn)為：“(一)虛增收入編制虛假會計報告違規(guī)分配利潤；(二)虛構(gòu)交易轉(zhuǎn)出資本；(三)通過內(nèi)部關(guān)聯(lián)關(guān)系轉(zhuǎn)資金；(四)其他違法抽逃出資的行為。”④另外，如果控制股東過分增加附屬關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營風(fēng)險，也應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為一種變相的抽逃資本。

需要注意的是要將資本顯著不足與“以小博大”的風(fēng)險博弈經(jīng)營相區(qū)分。有限責(zé)任的規(guī)則就是通過最小的投資風(fēng)險博取最大的收益，[6]因此，為了防止挫傷投資人的積極性，對于資本顯著不足的認(rèn)定需要更加嚴(yán)謹(jǐn)。

(二)過度操控

控股股東對于關(guān)聯(lián)公司過度操控，利用關(guān)聯(lián)關(guān)系或者自身影響力掏空關(guān)聯(lián)公司，造成關(guān)聯(lián)公司間資產(chǎn)不清、財務(wù)不分，或者過分轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)險等，使得關(guān)聯(lián)公司喪失獨立人格淪為控股股東非法經(jīng)營或者違法犯罪逃避債務(wù)的工具，⑤主要表現(xiàn)為：

1.主仆關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，將利益輸向主公司而責(zé)任轉(zhuǎn)移附屬公司。例如，控制人常常將高危、高污染、高風(fēng)險的經(jīng)營業(yè)務(wù)安排給資本較低的附屬關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營，而其中的利益則回流到母公司或者集團(tuán)核心公司，一旦發(fā)生事故面臨巨額索賠，由附屬關(guān)聯(lián)破產(chǎn)清算索賠，以此違規(guī)規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險。[7]雖然關(guān)聯(lián)公司之間并未發(fā)生人格混同，但是附屬關(guān)聯(lián)公司因被極度壓榨已不具有獨立人格。

2.將資金與人員從附屬關(guān)聯(lián)公司中抽走，之后成立與之前公司業(yè)務(wù)相同的公司，由此逃避附屬關(guān)聯(lián)公司債務(wù)；或者將附屬關(guān)聯(lián)公司予以解散，再利用原附屬關(guān)聯(lián)公司固定資產(chǎn)、住所、人員另設(shè)相同業(yè)務(wù)的公司逃避債務(wù)。

需要注意的是，在“揭開公司面紗”中濫用權(quán)利與人格混同是兩個重要的要件，但是實務(wù)中常常將二者相混淆，甚至將兩者等同。濫用權(quán)利是行為要件而人格混同是結(jié)果要件，只有實施了行為才會產(chǎn)生結(jié)果，這是在認(rèn)定公司人格否認(rèn)時應(yīng)遵守的因果關(guān)系。

(三)關(guān)聯(lián)公司人格混同

人格混同是一個非常抽象的概念，對于人格混同分析需要綜合諸多要素進(jìn)行判斷，包括財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、住所等因素，常見的表現(xiàn)形式主要采用“五要件說”，即財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人員混同、住所混同、財務(wù)混同。鑒于人格混同各要件的獨立性以及無窮性，實務(wù)中對于人格混同認(rèn)定要件并未過于苛責(zé)，各種因素組合能判斷出人格混同即可。[8](P224)通常以四個要件來認(rèn)定：

1.財產(chǎn)混同。財產(chǎn)是公司獨立責(zé)任的基礎(chǔ)，也是維持公司運轉(zhuǎn)的基本要素，財產(chǎn)混同在公司人格混同中最常見。例如，各控股股東收取公司款項、關(guān)聯(lián)公司之間收取彼此款項自用，各關(guān)聯(lián)公司間大量往來交易轉(zhuǎn)移資金，使得難以區(qū)分相互之間的財產(chǎn)。

2.業(yè)務(wù)混同。關(guān)聯(lián)公司對外開展業(yè)務(wù)時，使用同一名義或者相互混淆名義，致使交易相對人無法區(qū)分交易對象。⑥

3.人員混同。人員混同對于人格混同的證明力比較弱，單獨作為認(rèn)定條件并不必然證實關(guān)聯(lián)公司人格混同。但是如果人員混同和其他混同形態(tài)相結(jié)合，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司不具有人格獨立的意思，行為和財產(chǎn)與實際控制人或關(guān)聯(lián)法人無法區(qū)分，則可構(gòu)成濫用行為。

4.財務(wù)混同。各關(guān)聯(lián)公司之間違反財務(wù)獨立性原則，通過財務(wù)倒賬的方法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或者負(fù)債造成財務(wù)賬目混同。

需要指出的是，“人格混同的存在應(yīng)當(dāng)是具有繼續(xù)性和廣泛性，一次性、暫時性、個別性的人員場所重合行為，屬于正常的經(jīng)營活動范疇。”⑦其次，控股股東實施濫用行為使得關(guān)聯(lián)公司資本嚴(yán)重不足無法清償將到期債務(wù)，這種債務(wù)不能清償可以是既成事實也可以是一種迫在眉睫的債務(wù)不能清償?shù)奈ｋU狀態(tài)?！傲硗獠⒎怯欣鎿p害就有救濟(jì)，如果控制人濫用權(quán)利的行為，并未導(dǎo)致資本減少，則無必要通過揭開公司面紗救濟(jì)債權(quán)人債權(quán)?！盵9]如果關(guān)聯(lián)公司為債務(wù)設(shè)立了保證、質(zhì)押等債權(quán)擔(dān)保的，債權(quán)人的債權(quán)可以通過債的擔(dān)保而實現(xiàn)，就沒必要否認(rèn)公司人格。⑧

四、關(guān)聯(lián)公司控制人的賠償責(zé)任

連帶責(zé)任作為一種嚴(yán)格責(zé)任，非經(jīng)法律規(guī)定和當(dāng)時人約定不能苛求于當(dāng)事人。但是《公司法》第二十條與相關(guān)司法解釋和指導(dǎo)案例對于關(guān)聯(lián)公司中股東控制人承擔(dān)何種連帶責(zé)任并未給出明確的說明。對于控股股東和關(guān)聯(lián)公司體的責(zé)任，筆者認(rèn)為可將其分為兩個方面討論：一方面是各關(guān)聯(lián)公司的連帶責(zé)任；一方面是關(guān)聯(lián)公司體和控制人的責(zé)任。

(一)關(guān)聯(lián)公司責(zé)任形式

通行的做法是“將附屬關(guān)聯(lián)公司與第一債務(wù)公司視為一個整體否認(rèn)人格，對外一并承擔(dān)連帶責(zé)任”，[10]原因在于：

第一，在相互持股的關(guān)聯(lián)公司中彼此間便是對方的股東，自然人股東與法人股東在《公司法》意義上并無差別。對于自然人股東與法人股東在行使股權(quán)與履行承擔(dān)義務(wù)的范圍上都是一致的，因此當(dāng)法人股東違反不得濫用公司獨立人格的義務(wù)時，追究其責(zé)任符合法理要義。

第二，對于相互間未持股且人格混同的關(guān)聯(lián)公司來說，解釋的困境在于嚴(yán)格意義上否認(rèn)人格混同是股東與法人之間的人格混同，而對于未持股的關(guān)聯(lián)公司來說并不存在控股法律關(guān)系，僅以人格混同解釋對于非持股關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任難為嚴(yán)謹(jǐn)。[11]“揭開公司面紗”追究股東責(zé)任，目的在于匡正有限責(zé)任制度在個案中的偏離，以及防止股東通過非法行為獲利而使債權(quán)人遭受損失的風(fēng)險不對等現(xiàn)象，否認(rèn)有限責(zé)任的法理在于民事法律最基本的公平原則。⑨因此，要求非相互持股關(guān)聯(lián)公司間承擔(dān)連帶責(zé)任表象是人格混同，難以人格區(qū)分，深層的原因在于通過追究人格混同關(guān)聯(lián)公司和控制人責(zé)任維護(hù)法律最基本的公平原則。

(二)關(guān)聯(lián)公司股東控制人責(zé)任形式

首先，筆者并不贊同最高法院第15號指導(dǎo)案例忽略對控制人的追責(zé)。在該案例的一審判決中，原告已向法院主張實際控制人對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法院以原告未提供充足證據(jù)證明被告資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同而不予支持，表明一審法院對于控制人是否承當(dāng)連帶責(zé)任處于不予置否狀態(tài)。如果原告能提供確實的證據(jù)，控制人承擔(dān)連帶責(zé)任也是有可能的，而最高人民法院指導(dǎo)案例直接忽視對控制人追責(zé)的訴求可能造成一種誤導(dǎo)。控制人需要承擔(dān)連帶責(zé)任主要基于這樣的法理：“出資人不得濫用公司獨立人格和有限責(zé)任實施違規(guī)、非法行為逃避債務(wù)損害公司債權(quán)人利益?！盵12]其次，筆者還認(rèn)為對于實際控制人的連帶責(zé)任還應(yīng)是一種補(bǔ)充連帶責(zé)任。原因在于：

第一，根據(jù)《公司法》第二十條規(guī)定,當(dāng)出現(xiàn)了否認(rèn)公司人格和股東有限責(zé)任的表象時，還尚需存在公司不能清償債務(wù)人債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益才可追究股東連帶責(zé)任。這說明在債權(quán)人債權(quán)利益保障和股東有限責(zé)任制度中，立法者意圖更傾向優(yōu)先維護(hù)有限責(zé)任制度，畢竟有限責(zé)任制度是現(xiàn)代公司制度得以繁榮的基礎(chǔ)，否認(rèn)股東有限責(zé)任應(yīng)當(dāng)作為一種兜底性救濟(jì)制度。因此在將關(guān)聯(lián)公司體作為第一層責(zé)任體承擔(dān)連帶責(zé)任后，大多數(shù)債權(quán)人債權(quán)已經(jīng)能夠?qū)崿F(xiàn)，此時否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司獨立人格最主要的目的已經(jīng)實現(xiàn)。同時將控制人列為補(bǔ)充連帶責(zé)任對象，保留對控制人追責(zé)的可能性，也體現(xiàn)了法律對控制人濫用權(quán)利的震懾。

第二，“公司以法定程序設(shè)立，以獨立的財產(chǎn)對外行使民事權(quán)利承擔(dān)民事義務(wù)，這是公司與其成員和出資人人格相區(qū)分的明證?！盵13](P100-110)而在關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)中，多數(shù)人格混同是關(guān)聯(lián)公司之間的混同，而非關(guān)聯(lián)公司與控股股東之間的人格混同。雖然因控制人的濫用行為導(dǎo)致關(guān)聯(lián)公司不能清償債務(wù)，但是關(guān)聯(lián)公司與控股股東的財產(chǎn)能夠進(jìn)行區(qū)分，因此沒有必要將控股股東與關(guān)聯(lián)公司視為一個整體承擔(dān)連帶責(zé)任，將控制人限定為補(bǔ)充連帶責(zé)任已符合《公司法》第二十條要求實施濫用行為的出資人承擔(dān)連帶責(zé)任的要求。

綜上，關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)應(yīng)優(yōu)先以公司財產(chǎn)清償，在關(guān)聯(lián)公司財產(chǎn)不足以清償時再由控制人承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任。反之將實際控制人列為共同連帶人一并先行清償?shù)淖龇?，反而加劇了公司成員的人格和公司人格混同。

五、結(jié)語

在橫向否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司獨立性后，應(yīng)當(dāng)對實施濫用行為的控制人進(jìn)行追責(zé)，“揭開公司面紗”制度核心的法理就是否認(rèn)股東有限責(zé)任，放棄對于控制人的追責(zé)不僅不利于匡正有限這責(zé)任制度在個案中的偏離，也不符合法理?！耙虼嗽趯τ陉P(guān)聯(lián)公司適用公司人格否認(rèn)制度時，不僅要重視債權(quán)人利益保護(hù)，更要兼顧對控制人進(jìn)行規(guī)制?！盵14]同時在否認(rèn)公司人格時還應(yīng)關(guān)注對公司股東會控股股東的壓迫和董事會影子化的趨勢，正是由于對股東會和董事會治理的缺失才使得控股股東有實施濫用行為的機(jī)會。最后，有限責(zé)任制度是現(xiàn)代公司制度得以繁榮的基礎(chǔ)，否認(rèn)股東有限責(zé)任僅是對債權(quán)人保護(hù)的兜底性救濟(jì)，在存在債務(wù)擔(dān)保和出資加速到期等其他保障，或者公司還具有償債能力時，不應(yīng)輕易否認(rèn)其他關(guān)聯(lián)公司人格。

注釋：

①例如《公司法》第二十一條禁止通過關(guān)聯(lián)關(guān)系交易損害公司利益；《公司法司法解釋三》第二十六條的規(guī)定。

②所謂影子董事是指：“向董事發(fā)出指示或指令的人，公司董事習(xí)慣性地按照這些指示或指令行事?！眳⒁姼饌ボ姟队痉ㄒx》,法律出版社2014年,第217頁。

③參見福州中院“閩發(fā)證券有限公司與北京辰達(dá)科技投資有限公司、上海元盛投資管理有限公司、上海全盛投資發(fā)展有限公司、深圳市天紀(jì)和源實業(yè)發(fā)展有限公司合并破產(chǎn)清算案”，《最高人民法院公報》2013年第11期。

④參見《公司法司法解釋三》第十二條。

⑤參見《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第11條。

⑥參見最高人民法院指導(dǎo)案例15號，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋，且三家公司使用同一經(jīng)銷商統(tǒng)一對外宣傳，造成對外區(qū)分不明。http://www.court.gov.cn/fabu-xiangqing-13321.html。

⑦參見上海市高級人民法院《關(guān)于審理公司法人人格否認(rèn)案件的若干意見》第八條。

⑧參見江蘇省高級人民法院(2015)蘇民終字0069號判決，法院認(rèn)為優(yōu)先受償權(quán)具有法定抵押性質(zhì)，原告?zhèn)鶛?quán)完全可以通過行使優(yōu)先受償權(quán)獲得救濟(jì)。

⑨參見《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第4條關(guān)于公司人格否認(rèn)。