企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險探究
—— 以K 公司并購D 公司為例

曹雯靜 湖北經(jīng)濟學(xué)院

一、引言

20 世紀九十年代以來的經(jīng)濟發(fā)展繁榮期為企業(yè)經(jīng)營創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境，來自不同地區(qū)、不同行業(yè)的企業(yè)更樂于選擇企業(yè)并購作為擴大自身企業(yè)發(fā)展規(guī)模的必要手段，這使得并購成為企業(yè)獲得尖端技術(shù)和資源的關(guān)鍵途徑。但是由于并購活動的缺乏專業(yè)性指導(dǎo)，歷年的企業(yè)并購大都會帶來一定的經(jīng)濟資源的不合理配置，給整個國家、企業(yè)所在的行業(yè)等均帶來不同等級的資本損耗。不容置疑的是，自始至終，企業(yè)并購都存在著不確定性。公司面臨的重要風(fēng)險之一是財務(wù)風(fēng)險，而財務(wù)風(fēng)險對企業(yè)并購運營的成敗有著極為重要的影響。于K 公司而言，D 公司是一個新的領(lǐng)域，并購是否成功、能否在后續(xù)產(chǎn)生一定的經(jīng)濟效益，是K 公司不可避免的難題。K 公司要想獲得持續(xù)健康的發(fā)展，積極地應(yīng)對來自行業(yè)內(nèi)的競爭壓力，就必須用最有效率的方式解決這些問題，這亦是K公司沖破現(xiàn)有發(fā)展桎梏的關(guān)鍵點。

二、此次并購的背景簡介

K 公司主要依靠直播和廣告來創(chuàng)造收入。在當(dāng)前短視頻領(lǐng)域產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重以及官方對短視頻傳播內(nèi)容的大力管控的背景下，K 公司的發(fā)展?fàn)顩r有待改善。D 公司是在經(jīng)歷了股東及管理層震動、官方強制要求內(nèi)容整改等情況后，面臨可持續(xù)性發(fā)展危機。

2018 年6 月5 日 上 午，根 據(jù)36 氪 消息，K 公司確認已完成對D 公司的全資收購。整體來看，此次并購過程進行得比較順利。此次并購活動中，除了并購方所在企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展的雙重考慮之外，此次并購也具有重要的戰(zhàn)略意義——短視頻APP 與彈幕視頻網(wǎng)站結(jié)合的可能性。

整體來看，此次并購過程進行得比較順利。且并購D 公司是K 公司謀求IPO 路上的首次較大的并購案，并購后期的資源整合發(fā)展于K 公司方面來講是“一場不能輸?shù)膽?zhàn)役”。

三、K 公司在并購中面臨的財務(wù)風(fēng)險及原因分析

（一）K 公司在并購中存在的財務(wù)風(fēng)險分析[1]

對于K 公司在并購中存在的財務(wù)風(fēng)險分析，主要采用財務(wù)風(fēng)險結(jié)構(gòu)性質(zhì)識別矩陣的定性分析方法。并購財務(wù)風(fēng)險的性質(zhì)的確定取決于并購中各種財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的可能性以及其對并購后企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生影響的程度兩方面，并據(jù)此分析財務(wù)風(fēng)險的形成原因，采取相應(yīng)的防御對策。鑒于K 公司是非上市企業(yè)，沒有披露其完整的財務(wù)報表，而且就目前公開的信息來看，K 公司在此次并購活動中尚未有較大的財務(wù)危機實現(xiàn)的表現(xiàn)，此次并購中財務(wù)風(fēng)險大多為低、中等，其潛在問題主要來自三個方面：并購活動開始前，并購活動進行中和并購活動完成后。以下是具體分析。

1.并購前存在中等的價值高估風(fēng)險

根據(jù)可搜集的有效信息，D 公司雖然是個具有投資價值的投資標(biāo)的，但是其面臨一定的債務(wù)危機，且企業(yè)價值縮水比較大。根據(jù)風(fēng)險管理矩陣，此次并購的價值高估風(fēng)險發(fā)生的可能性處于中等水平，而價值高估風(fēng)險所帶來的財務(wù)危機一旦實現(xiàn)，對于K 公司的影響也是處于中等水平。

2.并購中存在較低的融資風(fēng)險

根據(jù)新浪財經(jīng)發(fā)布的K 公司各輪融資情況相關(guān)數(shù)據(jù)可知，K 公司的各輪融資金額相對較大，支付并購行為的金額相對充足，有能力在短期內(nèi)迅速籌資資金。無論是融資風(fēng)險發(fā)生的可能性還是融資風(fēng)險造成的財務(wù)危機實現(xiàn)后對并購行為能否順利進行的影響，都是處于一個較低的水平。

3.并購后存在顯著的財務(wù)整合風(fēng)險

根據(jù)官方消息，K 公司雖然收納D 公司作為其子公司，卻維持著D 公司的獨立運營。與此同時，K 公司對于D 公司的發(fā)展給予一定程度上的資源共享和運營管理方面的幫助，這對于并購后的整合發(fā)展有一定程度上的積極作用。但是，在財務(wù)整合方面仍存在一些問題。首先，從并購方企業(yè)的組織機構(gòu)來看，并購雙方企業(yè)的財務(wù)管理方面的制度建設(shè)和機構(gòu)設(shè)置等并不一定融合，由此可能造成并購后期收益預(yù)期與實際情況存在較大差異。其次，在整合期內(nèi)，K 公司方面需要對D 公司的財務(wù)報表按照協(xié)同效益最大化原則實施財務(wù)報表的整合以及對財務(wù)管理工作的監(jiān)督，這就存在一定的理財風(fēng)險。最后，并購方企業(yè)K 公司作為財務(wù)管理主體，其對于D 公司的財務(wù)管理工作可能存在較大不確定性。綜上所述，在并購后的整合期，K 公司的財務(wù)整合風(fēng)險發(fā)生的可能性處于一個較高的水平，財務(wù)整合風(fēng)險造成的財務(wù)危機對并購行為是否能獲得成功具有顯著的影響。

（二）K 公司在并購中的財務(wù)風(fēng)險的成因

1.K 公司對D 公司的價值高估

首先，K 公司對D 公司的整體價值評估很大程度上是以其財務(wù)報表為依據(jù)，但是D 公司并非上市公司，可以不對企業(yè)的財務(wù)報表予以公開披露，同為非上市企業(yè)的K 公司很難獲取其真實、完整、可靠的財務(wù)數(shù)據(jù)。由于信息不對稱性的存在，K 公司在并購開始前對D 公司的價值評估不一定準確。其次，D 公司近年來一直在“走下坡路”，各股東只顧及自身利益，股東及管理層變更極為頻繁，可以預(yù)見的是公司管理層及股東層的頻繁變動會對企業(yè)自身的治理產(chǎn)生影響，由此帶來的是企業(yè)管理制度與發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的混亂。此外，K 公司對D 公司的價值評估主要是基于此前對D 公司的基本情況的了解，但卻無法充分預(yù)料D 公司的未來的價值變化情況。在并購活動開始前，若K 公司方面對D 公司的商業(yè)價值及并購后收益預(yù)期過于樂觀，可能會產(chǎn)生價值高估風(fēng)險。

2.K 公司融資主要來自股權(quán)融資

在上述表格1 中明確顯示的是，K 公司在2017 年3 月23 日的D 輪融資是騰訊在K 公司的首次投資，其融資金額位居此前多輪融資金額的首位。此后，在K 公司的多輪融資中，均可以看到T 公司的身影。從T 公司的發(fā)展歷程、當(dāng)前的視頻市場的發(fā)展態(tài)勢來看，T 公司必定是要在短視頻領(lǐng)域有所作為。然而，T 公司的十幾款小眾短視頻APP 都未能有一些值得一提的績效表現(xiàn)，所以T 公司“豪賭”K 公司也不難理解。根據(jù)K 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，T 公司的股權(quán)占比并不大。另外，由K 公司各輪融資的數(shù)據(jù)可知，在投資方上，K 公司間接集齊了B 公司、A 公司、T 公司三大互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)巨頭，這也可以理解為K 公司維持其企業(yè)自身發(fā)展的獨立性的一種策略。

吸引多個投資方進行投資的股權(quán)融資可以有力地減少并購中的融資風(fēng)險。而股權(quán)融資雖然會稀釋公司股權(quán)，但對于亟待尋求新的發(fā)展契機和重塑品牌形象的K 公司來說，是暫時可以忽略不計的。

3.K 公司方面面臨的整合問題較多

這是K 公司首次進行如此大額的收購，整合期間仍有許多問題需要解決。首要面臨的是資源整合問題。一方面，K 公司對D公司的資源整合勢在必行——K 公司已就此次收購做出官方聲明稱對D 公司的原有管理層團隊不做出調(diào)整、對其運營模式不加干涉，但如果K 公司方面拿不出可行性較高的資源整合措施，其收購D 公司的戰(zhàn)略意義就無法落實，前期的投入也將付之東流。另一方面，D 公司的現(xiàn)有發(fā)展?fàn)顩r顯示，D公司的某些理念有必要在短期內(nèi)做出創(chuàng)新性改變，不然會給其未來的商業(yè)化的路上帶來重重阻力。其次是并購?fù)瓿珊?，K 公司方面需要采取一定的措施推進D 公司的商業(yè)化進程，其是否能實現(xiàn)預(yù)期收益，或者至少收回其所投入的資本，這一點存疑。是否需要重新規(guī)劃D 公司的產(chǎn)品定位？如何更好地對D 公司的發(fā)展做出正確的戰(zhàn)略性決策？可以參考某站的經(jīng)驗，但也要避免與某站的戰(zhàn)略定位過于趨同。比如，某站的商業(yè)化與網(wǎng)站擁護者及潛在支持者的文化情感是否得以平衡？尚在摸索階段的流量變現(xiàn)手段，以及良莠不齊的各類用戶的大量注冊使用，已經(jīng)使某站處于不得不在商業(yè)化道路上奮勇向前的尷尬境地。在會員制度方面，D 公司有必要學(xué)習(xí)這一策略并結(jié)合D 公司的自身發(fā)展?fàn)顩r、盡量避免遭到大幅的用戶抵制以更好地運用會員制度為網(wǎng)站帶來實際收益。最后，政府在文娛方面，更是加大內(nèi)容輸出審查和監(jiān)管，這使得K 公司自身的發(fā)展也是面臨更多的風(fēng)險。上述這些問題，都會給K公司在并購后的財務(wù)整合期帶來風(fēng)險。

四、結(jié)語

此次并購活動本質(zhì)上是一種投資行為，但這一投資是否能產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟收益是不確定的，企業(yè)應(yīng)加強對風(fēng)險的關(guān)注與管理。并購活動完成后，K 公司需要盡可能地在短期內(nèi)拿出一套合理且可行性較高的整合方案，在最短的時間內(nèi)完成與D 公司的財務(wù)一體化建設(shè)，才能達到最優(yōu)化財務(wù)整合效果[2]。此外，K 公司可從加強內(nèi)控環(huán)境的環(huán)境建設(shè)、完善企業(yè)的會計控制制度建設(shè)、加強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督這三個角度去完善內(nèi)部控制制度建設(shè)。