私募股權投資基金企業(yè)內(nèi)部控制體系建設分析

馬廣存

（京津曹海（天津）股權投資基金管理有限公司，天津 300000）

私募股權投資基金主要采用有限合伙制，并委托私募股權投資基金管理人（以下簡稱“管理人”）進行管理。通常管理人在基金中以普通合伙人的身份擔任執(zhí)行事務合伙人，承擔無限責任。基金通常不做實體經(jīng)營，只從事投資業(yè)務，日常運作通常委托管理人辦理。管理人的收入，主要來自基金支付的管理費和分紅收益。因此基金和管理人在內(nèi)控管理上是一體兩面、不可分割的。上述行業(yè)特性，決定了企業(yè)內(nèi)控的不同之處。

截至2019年年末，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中基協(xié)”）登記的私募股權基金管理人數(shù)量達到14882家，私募股權基金產(chǎn)品規(guī)模達到10.08萬億元（36455只），私募股權基金規(guī)模占中國資產(chǎn)管理總規(guī)模的比例達到10.50%[3]。為規(guī)范私募投資基金企業(yè)的內(nèi)部控制，基于內(nèi)部控制的一般原則和行業(yè)特性，中基協(xié)發(fā)布了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《內(nèi)部控制指引》）。明確了內(nèi)控工作貫穿于私募投資基金的資金募集、投資運作、運營保障和信息披露等各個環(huán)節(jié)。私募投資基金企業(yè)應當建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。私募股權投資基金企業(yè)的工作人員應當具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

私募股權投資基金企業(yè)如果由于自身管理要求，想引入和執(zhí)行一套規(guī)范化的內(nèi)部控制體系，應當參照中基協(xié)的《內(nèi)部控制指引》要求，結合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制機制。本文以此為基礎，闡述當前私募股權投資行業(yè)的現(xiàn)狀和原因，并對內(nèi)控體系建設提出自己的建議。

一、私募股權投資基金企業(yè)內(nèi)控風險現(xiàn)狀

1.合規(guī)風險

合規(guī)經(jīng)營是企業(yè)健康發(fā)展的基石，合規(guī)風險是私募股權投資基金企業(yè)最大的風險。近年來，我國私募基金行業(yè)快速發(fā)展，在支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、推進供給側結構性改革、提高直接融資比重、服務實體經(jīng)濟和居民財富管理等方面發(fā)揮了重要作用。

但私募基金行業(yè)在快速發(fā)展同時，也暴露出許多問題，包括公開或者變相公開募集資金、規(guī)避合格投資者要求、不履行登記備案義務等，行業(yè)風險逐步顯現(xiàn)。私募股權投資基金企業(yè)應嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管措施，在合規(guī)的基礎上實現(xiàn)自身的發(fā)展。內(nèi)部控制是實現(xiàn)合規(guī)管理的有效保障。

2.運營風險

基于管理人和基金之間的委托關系，管理人面臨自身企業(yè)日常的運營風險和基金的風險，基金的運營主要有“募投管退”四個階段。在募集階段，主要風險是管理人片面夸大自身業(yè)績、向非合格投資者募集等；在投資階段，主要風險是無法正確判斷標的企業(yè)的價值、決策不合規(guī)等；在投后管理階段，主要風險是不及時跟蹤投資標的經(jīng)營情況或缺乏控制話語權；在退出階段，主要風險是處置不及時的風險。

3.投資風險

管理人對投資標的盡調(diào)時，數(shù)據(jù)收集不全面，不深入，分析方法不科學，流程不合理，在缺乏完整的數(shù)據(jù)和信息的情況下，會誤導募投資決策，損害了企業(yè)投資效益。

被投資企業(yè)的價值取決于經(jīng)營狀況，原股東對所投資企業(yè)的管理和運營，相關市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響基金投資標的的價值。

4.財務風險

管理人企業(yè)內(nèi)控中的財務風險，主要是流動性風險，根源于基金的運營。管理人的收入，主要來自對基金提供的投融資服務收入。而基金從事股權投資，周期長、風險高。如果基金遇到投資失敗或延期，資金周轉困難，則無力支付給管理人相應的管理費和超額收益，加之專業(yè)化經(jīng)營，收入來源單一，管理人容易陷入財務風險。

5.環(huán)境風險

環(huán)境風險是指企業(yè)遇到的來自其經(jīng)營環(huán)境的法律、社會、政治和經(jīng)濟等各方面的風險。如政策、法律的改變，使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營受到?jīng)_擊，使企業(yè)的利潤減少。具體包括系統(tǒng)性風險和非系統(tǒng)性風險兩類。

國家對行業(yè)的調(diào)控、資金市場的余缺、財稅政策的變動等都屬于外部的環(huán)境風險，都會對企業(yè)實際的經(jīng)濟效益產(chǎn)生影響。所以企業(yè)應該注意從這些方面進行監(jiān)控，盡可能地避免以上風險的發(fā)生。

二、私募股權投資基金企業(yè)內(nèi)控風險產(chǎn)生的原因

1.規(guī)模偏小

企業(yè)的發(fā)展規(guī)模較小，會對業(yè)務類別、業(yè)務開展、投資方式創(chuàng)新等造成阻礙。企業(yè)自身的規(guī)模較小，實力較弱，現(xiàn)金流缺乏基礎保障，無法開展私募股權投資工作[2]。截至2019年年末，私募基金管理人中，半數(shù)左右管理規(guī)模低于10億元，員工人數(shù)在10人以下。

2.新興行業(yè)發(fā)展迅猛

私募股權投資行業(yè)在我國產(chǎn)生僅30余年，黃金期為2000年之后，但發(fā)展迅猛，吸引了各方資金加入這個行業(yè)，至今已經(jīng)頗具規(guī)模。行業(yè)的快速發(fā)展時，暫時掩蓋了經(jīng)營上的風險點。當發(fā)展放緩，內(nèi)控風險開始顯現(xiàn)。

3.信息不對稱和出資人監(jiān)管缺位

由于私募投資基金的投資人通常不參與基金日常運營和管理，且投資人、基金管理人、投資項目方可能分散在全國不同的地區(qū)，投資人也難以做到全程跟蹤評估所投項目，甚至可能不知曉具體投資項目，造成出資人和管理人信息不對稱，投資人受限于專業(yè)知識不足、監(jiān)督成本高等方面，無法在基金運營中行使監(jiān)管權力，引發(fā)管理人實際經(jīng)營時違規(guī)操作的風險。

三、私募股權投資基金企業(yè)開展內(nèi)部控制的優(yōu)勢和迫切性

1.開展內(nèi)控的優(yōu)勢

第一，人員水平高。私募股權投資行業(yè)高管人員中，92.92%的高管人員擁有大學本科及以上學歷，且呈現(xiàn)管理規(guī)模越大高管人員中碩士及以上學歷占比越高的特點，凸顯商業(yè)的專業(yè)性和高門檻。很多從業(yè)人員來自傳統(tǒng)的證券、保險、銀行業(yè)，素質較高。

第二，企業(yè)內(nèi)部機制靈活，適應性強。這使內(nèi)部控制能有針對性地開展各項工作，也廣泛地應用在各項業(yè)務發(fā)展階段。能考慮新時代背景下，行業(yè)發(fā)展競爭形勢，凸顯自身優(yōu)勢，依據(jù)內(nèi)控體系增強自身綜合實力，從而獲取更高的經(jīng)濟效益，達到提升私募股權投資基金企業(yè)經(jīng)營效率的發(fā)展目標。

2.迫切性強

第一，投資業(yè)務風險大、周期長，風險因素會隨著業(yè)務實施與企業(yè)發(fā)展而長期。企業(yè)需要通過內(nèi)控工作降低經(jīng)營風險，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營。

第二，行業(yè)監(jiān)管日趨嚴格。以中國人民銀行等部門于2018年04月聯(lián)合印發(fā)《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號以下簡稱《資管新規(guī)》）為標志，行業(yè)監(jiān)管日趨嚴格，行業(yè)自律規(guī)則體系不斷完善。2020年12月30日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2020〕71號），公告再次重申并強化了私募基金行業(yè)執(zhí)業(yè)的底線行為規(guī)范。行業(yè)監(jiān)管給企業(yè)內(nèi)控工作的展開提供了外部推動力。

在私募股權投資基金企業(yè)運營階段，要求企業(yè)風險管控理念、內(nèi)控體系建設模式等優(yōu)化、創(chuàng)新，隨著市場發(fā)展形式不斷努力，調(diào)整各項業(yè)務實施方案，隨著市場發(fā)展實況不斷創(chuàng)新，選擇動靜結合管理方式掌握與處理各類風險，開拓國內(nèi)外市場，提升私募股權投資基金企業(yè)綜合實力，促進企業(yè)良性發(fā)展。

第三，投資者要求規(guī)范運作。主要是對企業(yè)的專業(yè)能力提出較高要求，組建專業(yè)化工作隊伍，各項工作均有合規(guī)性的操作規(guī)范，即滿足各項工作開展要求，又在細節(jié)上防范各項風險問題，從而贏得投資者的信任。

四、私募股權投資基金企業(yè)建設內(nèi)部控制體系的建議

1.風險識別和評估

為防范經(jīng)營風險，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行，企業(yè)需注重風險識別和評估工作。風險識別應當覆蓋企業(yè)各個業(yè)務環(huán)節(jié)，涵蓋所有風險類型。企業(yè)應當對已識別的風險進行定期回顧，并針對新法規(guī)、新業(yè)務、新產(chǎn)品、新的金融工具等及時進行了解和研究。企業(yè)應在風險識別過程中，對業(yè)務流程進行梳理和評估，并對業(yè)務流程中的主要風險點，建立相應的控制措施，明確相應的控制人員，不斷完善業(yè)務流程。

企業(yè)管理人員應該就特定風險發(fā)生的概率以及可能造成的損失進行預測，結合相應的金融模型做好評估和分析，并依照風險涉及的業(yè)務特點、風險影響、管理成本等，確定風險應對處理方式，如規(guī)避風險、分散風險、控制風險或者轉移風險。在投后管理中，對標的企業(yè)的重大風險要有預警機制，明確責任人員，規(guī)范處理程序。

2.加強制度體系建設

企業(yè)制度體系的建立，既是行業(yè)監(jiān)管的強制要求，也是實現(xiàn)防范經(jīng)營風險，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行有力保障。企業(yè)管理層應制定建立與自身實際情況相適應的制度體系，并通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

制度體系應包括運營風險控制制度、信息披露制度、機構內(nèi)部交易記錄制度、防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度、其他制度（如防范關聯(lián)交易，利益輸送等制度）。

3.突出獨立性原則

獨立性原則是《內(nèi)部控制指引》在企業(yè)內(nèi)控五原則之外單獨提出的一項原則，要求管理人的各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。

在管理人內(nèi)部組織結構中，應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。內(nèi)部獨立，主要控制方式是部門之間的相互制衡、內(nèi)外部審計的監(jiān)督。

在管理人外部，私募基金管理人應當建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。對不同私募基金單獨管理、單獨建賬、單獨核算。外部獨立，主要采用基金托管方式實現(xiàn)獨立性。除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，如條件允許，不僅要做募集監(jiān)管、財產(chǎn)托管，還要請第三方機構定期估值。

4.合同是重中之重

基金相關合同主要分為三類：一是募資合同，表現(xiàn)為《合伙協(xié)議》（合伙型）、《基金合同》（契約型）和《公司章程》（公司型）；二是對外投資合同及其補充協(xié)議，如增資認購協(xié)議等；三是其他配套合同，如募集托管協(xié)議等。這些合同構成了基金運作的基礎，決定了業(yè)務的性質，也是財務稅務處理的重要依據(jù)。

中基協(xié)發(fā)布的《私募投資基金合同指引》，明確了私募基金規(guī)范性內(nèi)容框架，厘清了私募基金各方當事人權利義務，強化了各類基金的內(nèi)部治理，充分體現(xiàn)了不同組織形式私募基金的差異化特點，是私募基金管理人在募資合同設計時的重要參照。對于指引有明確要求的，基金合同中應當載明規(guī)定的相關內(nèi)容。在不違反相關法律法規(guī)的前提下，基金合同當事人可以根據(jù)實際情況約定指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項。

對外投資合同因項目差異很大，呈現(xiàn)出個性化特點，但管理人依舊要制定相關的標準，一是合同中的必備條款，二是合同簽訂的標準流程。投資合同必備條款包括但不限于：（1）排他性條款；（2）反攤薄條款；（3）回購條款；（4）共同出售權；（5）一票否決權等。

對外投資合同一般在投資決策委員會立項后開始起草和談判，多部門審核后報投資決策委員會或合伙人大會批準通過，合同審核時要關注合同的合法性、嚴密性、可行性和可控性。

投資業(yè)務部應建立對外投資合同臺賬，定期了解、跟蹤、掌握合同的履行情況，督促簽約各方全面履行合同義務，發(fā)現(xiàn)問題及時處理和匯報。

5.日常內(nèi)部控制活動

應該將內(nèi)部控制活動滲透到中小企業(yè)經(jīng)營管理的每一個細節(jié)，避免慣性引發(fā)的違規(guī)違法問題，而在具體業(yè)務處理過程中，內(nèi)部控制人員應該在強調(diào)規(guī)章制度有效執(zhí)行的同時，避免過于靈活的現(xiàn)象，因為這樣容易使內(nèi)部控制制度出現(xiàn)剛性缺失的問題。從企業(yè)的角度，應該關注內(nèi)部控制活動，對內(nèi)部控制的職責進行明確，完善相應的考核評估機制，適當提高違規(guī)成本，改變員工的態(tài)度，確保其能夠真正認識到內(nèi)部控制的重要性，推動內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。應該明確，在不斷的發(fā)展過程中，內(nèi)部控制活動也會出現(xiàn)相應的變化，需要工作人員及時對存在的問題進行反饋，做好制度的查漏補缺，在實踐中強化預測能力，保證內(nèi)控活動的實施效果

6.注重對員工的培訓

私募股權投資基金企業(yè)應當牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

企業(yè)內(nèi)部控制需要以共同的道德規(guī)范為基礎，確保員工個人目標能夠與企業(yè)目標保持高度一致，將員工的價值觀念和企業(yè)文化統(tǒng)一起來，確保內(nèi)部控制能夠真正融入到企業(yè)文化中，在企業(yè)內(nèi)部形成良好的環(huán)境氛圍，為內(nèi)部控制的順利實施提供良好保障。

7.財務可以發(fā)揮更大的作用

傳統(tǒng)財務側重于會計核算，而私募股權投資行業(yè)核算簡單，使財務有精力也有機會參與到企業(yè)的內(nèi)控管理，深度融入業(yè)務活動。基金管理四個階段，即募集、投資、管理和退出，和財務管理中籌資、投資、運營和分配四大基本內(nèi)容正好契合。由于行業(yè)內(nèi)企業(yè)人員規(guī)模整體偏小，如未設立獨立的內(nèi)控崗位，財務作為掌握全局信息的智能，可以在內(nèi)控方面發(fā)揮更大作用。

私募行業(yè)快速變化的市場環(huán)境以及資本市場的政策變化，對財務的要求更側重于準確預測和快速決策，財務管理的價值應聚焦在提升企業(yè)核心競爭力和精細化管理方面，關注點應從結果考察轉移到投資鏈條的全過程，尤其是要參與事前風險控制和事中投資活動。

財務可以但不限于以下幾個方面發(fā)揮自己的作用：（1）基金合同的和投資文件的審核（主要從財稅方面）；（2）項目財務盡職調(diào)查，做好財務分析；（3）基金的投后管理工作；（4）做好基金財務的信息披露工作；（5）基金清算工作。

五、私募股權投資基金企業(yè)內(nèi)部控制體系建設的應用效果

1.效益提升

內(nèi)部控制體系建設是私募股權投資企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的核心條件之一，在建設中，是從企業(yè)內(nèi)部發(fā)展與長久發(fā)展角度探究，可準確掌握各項工作內(nèi)容與實施要求，能保證內(nèi)部控制體系建設的科學性與合理性。在實施階段一邊對各項工作約束性管控，一邊完善內(nèi)部控制體系內(nèi)容，在發(fā)展階段注重整體實施效果。

2.高效管控

以建設內(nèi)部控制體系為前提工作，在建設中就對企業(yè)發(fā)展形式、業(yè)務內(nèi)容、發(fā)展目標等全面性掌握，只有自身的發(fā)展目標與業(yè)務開展要求明確，才能使后續(xù)工作開展更順利與有效。同時，在完善的內(nèi)部管控體系實施階段，也增強了私募股權投資企業(yè)管控能力，各項業(yè)務與工作均有相應的人員進行跟蹤管理，依據(jù)日常工作環(huán)節(jié)中所產(chǎn)生的信息數(shù)據(jù)，保證企業(yè)發(fā)展穩(wěn)定性。

3.效果顯著

為促進私募股權投資企業(yè)長久發(fā)展，還需在私募股權投資基金企業(yè)發(fā)展階段把自身的綜合實況全面展示，能把自身的優(yōu)勢充分發(fā)揮，依據(jù)發(fā)展目標開展各項業(yè)務。在內(nèi)部控制體系落實階段降低私募股權投資基金企業(yè)發(fā)展難度，各項法律法規(guī)均能提供有利條件，從而實現(xiàn)私募股權投資基金企業(yè)發(fā)展目標。

六、結語

為促進私募股權基金投資企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，建議采用精細化管理模式，注重內(nèi)部控制體系構建與完善，全面落實到各項業(yè)務中，既能發(fā)揮出內(nèi)部控制體系應用價值，又能利用精細化管理模式從各項工作細節(jié)方面進行處理，全面性地掌握各階段的風險因素，有目的性制定相應防控措施，整體實施效果才能有良好的基礎保障，增強私募股權基金投資企業(yè)綜合實力，從而促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。