證券公司資產(chǎn)管理合規(guī)風(fēng)險管理研究

許 棣

（廣西金融職業(yè)技術(shù)學(xué)院，廣西 南寧 530007）

一、前言

作為世界級經(jīng)濟(jì)體的我國，經(jīng)濟(jì)發(fā)展使得人們的財富積累速度不斷加快，人們表現(xiàn)出極為強(qiáng)烈的財富保值增值訴求，成為了資產(chǎn)管理與發(fā)展的前提條件。 通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，有效融合社會閑置資產(chǎn)、資源。在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中，證券公司屬于重要力量。需要以經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)做好資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)拓展。證券公司管理業(yè)務(wù)屬于代客理財行為。國內(nèi)證券公司的起步發(fā)展比較晚，屬于后起之秀。基于業(yè)務(wù)規(guī)模、發(fā)展速度與業(yè)務(wù)豐富度來看，證券公司經(jīng)歷了數(shù)個階段。作為經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域活躍度極高的行業(yè)，證券公司有著很高的運轉(zhuǎn)資金需求量，并且風(fēng)險非常高。在金融市場作用下，發(fā)展速度快、監(jiān)管落后以及沒有風(fēng)險控制導(dǎo)致許多證券公司出現(xiàn)過多問題。

二、證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險管理問題與成因研究

我國證券公司起步晚，成立以后，漸漸開始完善內(nèi)部的管理體制，在風(fēng)險防范管理中投入了很多資源，做了非常多的工作。經(jīng)過較長時間才形成了體系比較完整有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)與組織。當(dāng)然這其中也有許多問題不能被忽視并需引起足夠重視。對此這里將以風(fēng)險管理理論切入，利用內(nèi)部控制論方法，分析當(dāng)前國內(nèi)證券公司在資產(chǎn)管理期間遇到的合規(guī)風(fēng)險管理問題，并對其進(jìn)行深入的研究，旨在深入其中了解問題，獲得有效管理，消除業(yè)務(wù)風(fēng)險，保障行業(yè)健康發(fā)展。

1.問題

（1）缺少健全的風(fēng)險管理制度系統(tǒng)

雖然我國證券公司在近些年的發(fā)展中取得了很不錯的成績，并且在多年的推進(jìn)中漸漸完善了內(nèi)部制度，有了屬于自己的風(fēng)險管理體系和制度。主要業(yè)務(wù)方面，同樣制定了對應(yīng)制度[1]，能夠有效管理與控制特定的業(yè)務(wù)，完成合規(guī)風(fēng)險有效管理。當(dāng)然目前存在的體系制度不健全仍舊不容忽視，是顯而易見的問題需要多加留意。表現(xiàn)為，缺少和資產(chǎn)管理相匹配與銜接的制度措施，人才激勵約束制度、考核制度、人才引進(jìn)方案，以上均存在不健全或執(zhí)行效果不好的情況。

業(yè)務(wù)操作中沒有相應(yīng)的規(guī)范化流程，許多業(yè)務(wù)在風(fēng)險管理中暴露出眾多漏洞，嚴(yán)重影響了內(nèi)部安全。例如有些個別的項目管理中，投資者有了過大的授權(quán)能力，在業(yè)務(wù)執(zhí)行期間，并沒有根據(jù)企業(yè)給出的投資策略操作，結(jié)果是增加了產(chǎn)品運作風(fēng)險。再比如，有些時候證券公司內(nèi)部往往會有多個部門開展多樣化的資產(chǎn)業(yè)務(wù)與活動，但是因為沒有統(tǒng)一細(xì)則與操作流程，結(jié)果是各個部門在風(fēng)險應(yīng)對和指定的標(biāo)準(zhǔn)上不一樣，無法保障業(yè)務(wù)開展有效性，甚至埋下了許多安全隱患和風(fēng)險問題。

（2）風(fēng)險管理流程存在缺陷和漏洞

資產(chǎn)管理的時候，不論是定向資產(chǎn)還是專項資產(chǎn)、集合資產(chǎn)，都需要公司對風(fēng)險進(jìn)行整體性控制，需要突出各自運行特點，完成有效管理。深入了解我國的證券公司不難看到的是，控制流程中，許多證券公司或多或少都有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險管理瑕疵。這些企業(yè)的問題雖然表面來看只是一些小問題和細(xì)節(jié)，但卻仍舊會導(dǎo)致企業(yè)陷入被動，甚至承擔(dān)嚴(yán)重年經(jīng)濟(jì)后果、法律后果。不能忽視細(xì)節(jié)，流程缺陷表現(xiàn)如下：

證券公司在個別資產(chǎn)的管理立項階段，沒有考慮合規(guī)管理部門、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人意見。并且完成之后，合規(guī)總監(jiān)同樣也沒有根據(jù)情況簽署復(fù)核意見與看法，企業(yè)內(nèi)部沒有風(fēng)險防控舉措，風(fēng)險控制損失極大，很容易引起資產(chǎn)設(shè)計與產(chǎn)品管理漏洞與危機(jī)，導(dǎo)致資產(chǎn)管理出現(xiàn)嚴(yán)重風(fēng)險。最初擬定的合同同樣也有漏洞[2]。以上種種導(dǎo)致最后監(jiān)管機(jī)構(gòu)會駁回資產(chǎn)管理計劃，付之東流，前期投入無法回本。

證券公司大多擁有自己的直銷平臺，但是這些平臺中業(yè)務(wù)沒有齊全的申購單據(jù)，附件缺失問題是常態(tài)。很多客戶并沒有認(rèn)真填寫風(fēng)險調(diào)查問卷，產(chǎn)品風(fēng)險和測評結(jié)果完全不相等[3]。甚至有些投資機(jī)構(gòu)的客戶并沒有簽署資產(chǎn)管理計劃，屬于違反規(guī)定的行為，是非常嚴(yán)重的問題。

證券公司投資研究會議經(jīng)常出現(xiàn)紀(jì)要不全、記錄不全的情況，甚至很多時候會議的紀(jì)要沒有得到及時歸檔，資料丟失問題十分嚴(yán)重，無法保障責(zé)任制度有效落實，頻頻引起決策失誤。

證券公司使用印章的時候，制度缺陷十分嚴(yán)重，沒有嚴(yán)格管理。印章審批的控制非常簡單，沒有完整的登記手續(xù)，監(jiān)管不嚴(yán)格，問題十分嚴(yán)重，操作風(fēng)險和漏洞十分突出。甚至業(yè)內(nèi)經(jīng)常出現(xiàn)印章管理風(fēng)險。

上述種種都是證券公司在運營期間出現(xiàn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險管理流程漏洞，引起了嚴(yán)重的后果與問題。

（3）系統(tǒng)漏洞

證券公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中，計算機(jī)技術(shù)屬于很重要的構(gòu)成。計算機(jī)系統(tǒng)內(nèi)在的風(fēng)險隱患是不容忽視的。比如人為改動交易數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)被隨意更改以及用戶的賬戶被盜[4]。對此證券公司必須做好安全管理，保障管理系統(tǒng)、業(yè)務(wù)系統(tǒng)能夠安全穩(wěn)定運行，防止客戶信息丟失和泄露。在資產(chǎn)管理系統(tǒng)中有著大量信息，包括客戶以及資產(chǎn)數(shù)據(jù)。信息系統(tǒng)安全，才能讓用戶信賴證券公司，并保障證券公司的可持續(xù)發(fā)展。

當(dāng)前很多證券公司沒有足夠的資產(chǎn)管理能力，系統(tǒng)維護(hù)和管理漏洞非常突出。比如根本沒有設(shè)置部門與安排專人管理系統(tǒng)維護(hù)工作。資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面，往往派人兼職維護(hù)。許多時候做不到及時備份與保存資產(chǎn)管理中出現(xiàn)的各種數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)，數(shù)據(jù)頻頻丟失，成為客戶、證券公司需要多加留意的問題[5]。

（4）調(diào)查不到位

為防止資產(chǎn)管理風(fēng)險問題的發(fā)生，投資研究以及盡職調(diào)查是非常有效的措施和途徑，保障了企業(yè)投資能力和效果。證券公司沒有投入足夠的人力與物力用于這方面的研究，研究效果比較差。為控制市場，企業(yè)將工作重心放在了產(chǎn)品創(chuàng)新，市面中出現(xiàn)了各種各樣的產(chǎn)品，卻沒有跟上投資研究。許多產(chǎn)品的管理業(yè)務(wù)研究能力顯然不足[6]。面對多變的市場環(huán)境，低水平投資研究等同于需要承擔(dān)更高風(fēng)險。假設(shè)產(chǎn)品沒有足夠的效益，市場管理中就不具備足夠競爭力，而這對于公司和客戶來說非常不利。為了應(yīng)對市場變化，保障合規(guī)風(fēng)險管理效果，必須重視投資研究能力的提高。

此外主動管理資產(chǎn)業(yè)務(wù)同樣也存在人員工作不到位問題，很多時候并沒有做好個別資產(chǎn)的產(chǎn)品調(diào)查與管理。資料的搜集主觀傾向明顯，缺少理論層面的支撐。因為這種問題，證券公司往往會遭到監(jiān)管部門處理。從某些角度來看，調(diào)查人員工作不盡職，本身就是一種風(fēng)險行為。

（5）人才不足

從前文敘述可以得知，我國證券公司起步相對較晚，沒有成熟的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，風(fēng)險管理缺少人才。雖然制定了各種制度用于對抗和避免風(fēng)險，但是人力資源的不足，仍舊導(dǎo)致風(fēng)險頻繁。許多證券公司的員工在入職之后，根本沒有參加各種風(fēng)險管理培訓(xùn)活動，業(yè)務(wù)中缺少專業(yè)指導(dǎo)與幫助，嚴(yán)重影響了工作效果。

2.成因研究

證券公司的資產(chǎn)管理合規(guī)風(fēng)險管理問題和很多因素有關(guān)，既有單獨原因，也有宏觀系統(tǒng)原因。

（1）沒有完善的法人結(jié)構(gòu)

證券公司內(nèi)部環(huán)境關(guān)系到最后的整體運行效果。法人治理結(jié)構(gòu)從某些情況來看，關(guān)系到公司能否良性運行。證券公司大多根據(jù)《證券法》《公司法》設(shè)立法人治理機(jī)構(gòu)，可是運行期間，卻沒有充分體現(xiàn)公司治理優(yōu)越性。監(jiān)理會、董事會、股東大會本應(yīng)該相互制衡與牽制。但是公司股權(quán)過度集中、一家獨大問題卻是常態(tài)。很多時候第一大股東成為了企業(yè)的決定者、控制人。公司內(nèi)部沒有科學(xué)、民主、客觀決策機(jī)制。部分決策甚至存在獨斷、獨裁、個人主義，無法保障決策有效性與合理性。管理人員的能力、態(tài)度決定內(nèi)部控制效果。證券公司起步晚，合規(guī)風(fēng)險管理機(jī)制缺人問題嚴(yán)重，所以無法充分發(fā)揮作用。風(fēng)險管理部門也沒有充分監(jiān)督和控制業(yè)務(wù)部門行為，未能做好風(fēng)險識別、防范和評估，影響了資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的合同風(fēng)險管理質(zhì)量。

（2）不重視合規(guī)文化

很多時候管理層在風(fēng)險管控方面的重視度不足、認(rèn)知偏差，面對激烈的競爭環(huán)境與管理壓力，更在意的是高回報、高利潤，搶占市場，將合規(guī)風(fēng)險的防范放在非常后面的位置。僥幸心理嚴(yán)重，放任不管約束，甚至鋌而走險問題成為了常態(tài)，沒有形成合規(guī)文化。

（3）管理脫節(jié)缺少健全體系

我國證券公司起步晚，沒有足夠的運營時間和管理經(jīng)驗，制度不完善，甚至很多制度完全是應(yīng)付了事。制度完全為對各種法規(guī)法律的生搬硬套和復(fù)制，沒有足夠的實用性，缺少創(chuàng)新性體現(xiàn)。因為和發(fā)展形勢不匹配，所以并不能發(fā)揮應(yīng)有作用，完成風(fēng)險規(guī)避與指導(dǎo)。

制度體系沒有規(guī)范制度，人力資源管理方面傾向于反向懲戒和正向激勵，缺少合規(guī)獎懲系統(tǒng)。即便工作做得再好也得不到獎勵，而發(fā)生風(fēng)險問題也找不到追責(zé)。員工沒有感受到重視度，無法形成工作積極性與主動性，不能層層落實合規(guī)責(zé)任，也沒有保護(hù)好合規(guī)權(quán)威性，影響了內(nèi)部風(fēng)險管理制度約束效果。

（4）只考慮效益忽視合規(guī)風(fēng)險管理

當(dāng)前很多證券公司在合規(guī)風(fēng)險管理中，均存在控制流程不嚴(yán)謹(jǐn)問題，合規(guī)風(fēng)險管理制度與流程不積極。很多時候負(fù)責(zé)人在合規(guī)風(fēng)險、內(nèi)部控制方面存在誤區(qū)，錯誤地認(rèn)為合規(guī)風(fēng)險管理無法讓自己獲得直觀經(jīng)濟(jì)效益。也有員工表示，合規(guī)風(fēng)險措施與內(nèi)部控制只會增加自身工作量，影響工作效率，無法和績效獎金掛鉤，所以面對工作的時候抵觸情緒明顯。代理與證券公司表現(xiàn)出風(fēng)險管理、過度投機(jī)、短期行為意識淡薄，更在意個人業(yè)績，只考慮短期效益，沒有重視企業(yè)今后的可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)常做出十分冒險的行為和決策。

（5）只考慮成本沒有投入足夠的信息化管理

短期角度來看，證券公司在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中表現(xiàn)的效益效率以及合規(guī)風(fēng)險管理有著對立關(guān)系。長遠(yuǎn)發(fā)展來看，二者屬于相互依存、對立統(tǒng)一關(guān)系。風(fēng)險管理與業(yè)務(wù)管理矛盾集中表現(xiàn)為合規(guī)風(fēng)險管理導(dǎo)致業(yè)務(wù)成本的增加，無法保障經(jīng)濟(jì)效果與運行效率。管理者與從業(yè)者只在意短期效益。資產(chǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理，使用現(xiàn)代手段，創(chuàng)建業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)十分關(guān)鍵。需強(qiáng)調(diào)的是，建設(shè)信息系統(tǒng)屬于燒錢投資。很多證券公司在這方面表現(xiàn)十分吝嗇。

（6）忽視人才培養(yǎng)和引進(jìn)

證券公司需要重視人才建設(shè)，這樣才能保障工作效果?？墒窃S多證券公司顯然沒有在這方面投入足夠多的資金，一些證券公司甚至在合規(guī)總監(jiān)離職后根本不準(zhǔn)備新的人員。資產(chǎn)管理部門、合規(guī)部門人員嚴(yán)重不足。合規(guī)管理業(yè)務(wù)沒法成長。風(fēng)險管理對于人員的工作經(jīng)驗和專業(yè)水準(zhǔn)要求非常高。但目前合規(guī)管理崗位的薪酬卻低于行業(yè)其他崗位水平，所以沒有任何吸引力。

三、應(yīng)對證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險管理的辦法

在證券公司乃至金融市場，資產(chǎn)管理都是很重要的業(yè)務(wù)。提高企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險管理能力，可以讓證券公司獲得可持續(xù)發(fā)展。在企業(yè)管理中，財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理、合規(guī)管理是三大支柱，同時也是風(fēng)險管理核心內(nèi)容。

1.完善結(jié)構(gòu)提高風(fēng)險防范能力

在風(fēng)險管理工作中，最重要的是完善法人治理結(jié)構(gòu)?？茖W(xué)合理的法人治理結(jié)構(gòu)才能保障證券公司未來的和諧發(fā)展。治理結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮內(nèi)部控制情況以及合規(guī)風(fēng)險管理要求。

應(yīng)推動公司的股權(quán)多元化發(fā)展，以防公司的股權(quán)全都集中在個體。有資料顯示，證券公司的股權(quán)分散情況和盈利能力有著正比關(guān)系。分散的股權(quán)可以讓盈利能力得到提高。股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化保障了證券公司治理結(jié)構(gòu)完整性，幫助企業(yè)現(xiàn)代化管理內(nèi)部，以防內(nèi)部出現(xiàn)一人控制一個企業(yè)的情況，防止了管理者逾越制度問題發(fā)生。高層必須帶頭執(zhí)行這項制度，親身示范。

另外有必要解決合規(guī)總監(jiān)位置問題，可以讓董事會聘任合規(guī)總監(jiān)，保障合規(guī)總監(jiān)可以獨立開展工作，賦予其所需的各種權(quán)利，做好公司風(fēng)險規(guī)劃書里。明確部門聯(lián)系，需要補(bǔ)充的位置及時補(bǔ)位，需要補(bǔ)人的及時招人。

應(yīng)健全內(nèi)部機(jī)構(gòu)，發(fā)揮自身職能，創(chuàng)造良好條件。用完整的風(fēng)險管理系統(tǒng)，充分評估合作方擔(dān)保質(zhì)量、信用與資質(zhì)。應(yīng)謹(jǐn)慎選擇可以合作的對象，提高風(fēng)險防范能力。內(nèi)部應(yīng)設(shè)置專門的合規(guī)風(fēng)險管理部門，完成資產(chǎn)管理項目監(jiān)督與管理。

2.加強(qiáng)風(fēng)險意識研究創(chuàng)建合規(guī)文化體系

對于企業(yè)來說，文化是重要的靈魂。沒有文化的企業(yè)就不具備內(nèi)涵，無法穩(wěn)定發(fā)展。對于企業(yè)文化來說，合規(guī)文化是非常重要的構(gòu)成，可以制約與引導(dǎo)職工行為。證券公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險管理需要體現(xiàn)出文化建設(shè)作用。

首先，應(yīng)當(dāng)全面提升全公司的風(fēng)險意識，有了風(fēng)險意識的這道墻，就能保障風(fēng)險管理邁出第一步。對證券公司來說，合規(guī)才能穩(wěn)定發(fā)展。合規(guī)風(fēng)險的管理工作和每個企業(yè)員工都有關(guān)，并非合規(guī)部門工作人員自己的事情。合規(guī)風(fēng)險的管理需要落實到實際，做好內(nèi)部監(jiān)督、外部監(jiān)管互動，提升全員風(fēng)險意識，創(chuàng)建良好合規(guī)文化。公司形成了全面合規(guī)意識與風(fēng)險以后，才能自覺在公司運營、業(yè)務(wù)管理中使用合規(guī)理念，提高證券公司市場競爭力與風(fēng)險管理能力。

其次，需要讓激勵制度與風(fēng)險管理制度相協(xié)調(diào)。所謂的風(fēng)險管理說的是對于證券公司的內(nèi)部風(fēng)險進(jìn)行控制與管理。必須保障文化建設(shè)與風(fēng)險管理相統(tǒng)一，使用激勵制度協(xié)調(diào)，創(chuàng)建人才激勵制度應(yīng)同時兼顧物質(zhì)獎勵與精神獎勵。物質(zhì)獎勵方面可以給予期權(quán)，滿足員工對于自身價值、個人利益的需要。精神層面則尊重人才，讓人才可以兢兢業(yè)業(yè)的付出，吸引更多人才的加入。

3.加強(qiáng)流程管理堵塞各種風(fēng)險漏洞

對于證券公司來說，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)屬于非常重要的內(nèi)容。管理期間絕不能放過任何漏洞，任何漏洞都有可能對公司整體經(jīng)營造成嚴(yán)重破壞與影響。必須認(rèn)真梳理公司的合規(guī)風(fēng)險，做好控制流程研究。利用風(fēng)險評估與風(fēng)險識別確定風(fēng)險點，并使用合適的手段控制漏洞與風(fēng)險?；诠镜恼w風(fēng)險控制框架，創(chuàng)建合規(guī)風(fēng)險管理流程與控制制度。

需不斷完善和健全合規(guī)風(fēng)險管理對策和概念，協(xié)調(diào)資產(chǎn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略與風(fēng)險偏好，保持方向一致性。按照資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)特征，創(chuàng)建合規(guī)風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)與流程。

應(yīng)按照資產(chǎn)新規(guī)規(guī)定，事項自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分離制度。并且還要創(chuàng)建全覆蓋、全流程風(fēng)險管理體系，完成風(fēng)險準(zhǔn)確控制、監(jiān)測與識別。

四、結(jié)語

國內(nèi)證券公司如今紛紛將資產(chǎn)管理作為重點轉(zhuǎn)型方向。面對激烈的市場環(huán)境，銳意進(jìn)取、開拓創(chuàng)新，合規(guī)風(fēng)險管理十分重要。本文對國內(nèi)證券公司在合規(guī)風(fēng)險管理控制中的表現(xiàn)和問題成因進(jìn)行了深入的敘述，從中得出了制度不全面、人才不足是大問題。之后根據(jù)筆者經(jīng)驗以及對理論知識的理解，提出了相應(yīng)措施，依靠完善的制度以及可靠的人才制度，減少漏洞，保障行業(yè)可持續(xù)發(fā)展。