完善公司法人治理及內(nèi)部控制管理的建議

曾茗

隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國有企業(yè)不斷深化改革的要求，公司治理結(jié)構(gòu)的重要性受到了人們的認(rèn)識和關(guān)注。由于受到經(jīng)濟(jì)政策、體制的變化和社會環(huán)境等因素的影響，很多上市公司在實際的生產(chǎn)經(jīng)營過程中存在治理結(jié)構(gòu)不完善、運作不規(guī)范的問題，嚴(yán)重影響了資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展。在經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的推動下，經(jīng)過十多年的發(fā)展，我國上市公司的隊伍不斷壯大。上市公司作為資本市場發(fā)展的基石，也日益成為中國經(jīng)濟(jì)體系的重要組成部分。本文通過分析一家上市公司（以下簡稱M公司）在法人治理及內(nèi)部控制方面存在的問題，從而提出完善公司內(nèi)部控制管理的一些建議，進(jìn)一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制的改進(jìn)措施。

一、法人治理和內(nèi)部控制的含義及作用

公司治理結(jié)構(gòu)，主要是指公司的股東、董事會、經(jīng)營層、全體員工及其他與公司利益相關(guān)聯(lián)者，在公司控制權(quán)和所有權(quán)分離的基礎(chǔ)之上，形成各層級之間相互的權(quán)利、利益的制衡的一種制度，從而保證公司決策的科學(xué)性、合理性，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益。合理的公司治理結(jié)構(gòu)對于公司的經(jīng)營管理具有非常重要的作用。

內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)公司制定的經(jīng)營目標(biāo)，保護(hù)公司資產(chǎn)完整性，保證會計基礎(chǔ)資料的正確可靠性，確保制定的戰(zhàn)略規(guī)劃的貫徹執(zhí)行，在公司內(nèi)部采取的自我評價和控制的一種方法。內(nèi)部控制是公司法人治理中重要的環(huán)節(jié)，而上市公司的內(nèi)部控制管理主要是從建立健全公司內(nèi)部控制制度，和對在經(jīng)營過程中執(zhí)行內(nèi)部控制制度及內(nèi)部控制信息披露來反映公司的內(nèi)部控制管理的水平。上市公司內(nèi)部控制信息披露是按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定《內(nèi)部控制規(guī)范指引》下建立的一套完整的流程體系，是按照國家法律的規(guī)定對公司會計信息以及經(jīng)營信息進(jìn)行管理和控制的，從而促進(jìn)公司會計信息的準(zhǔn)確性以及真實性的提高。

二、M公司治理與內(nèi)部控制的現(xiàn)狀

（一）M公司的基本情況

M公司是一家集發(fā)電、供電、售電于一體的電力企業(yè)上市公司，擁有獨立區(qū)域性配電網(wǎng)絡(luò)。公司總股本50，413萬股。截止2018年公司前十大股東中國有股東占公司總股本的50.50%以上。擁有下屬全資子公司1家、控股子公司3家、參股公司4家，公司的主要經(jīng)營范圍是電力生產(chǎn)、電力購售。

（二）M公司法人治理及內(nèi)部控制的情況

按照上市公司《治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，M公司建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，一套完善的內(nèi)部控制管理體系，公司三會運作規(guī)范，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。公司內(nèi)部控制信息披露是根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)公司的實際情況建立的內(nèi)部控制制度與自我評價的執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制進(jìn)行的自我評價以及信息進(jìn)行了披露。M公司在 2016年到 2018 年三個年份對內(nèi)部控制審計報告等對內(nèi)部控制信息進(jìn)行了詳細(xì)的披露。公司內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)、獨立董事和監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行全面核查，并對公司的內(nèi)控自我評價報告的發(fā)表了同意的意見，表示公司內(nèi)控報告符合相關(guān)要求規(guī)定，認(rèn)為公司內(nèi)部控制自我評價是客觀和準(zhǔn)確的;因此，2016-2018 年M公司按規(guī)定做了內(nèi)部控制信息披露，但自我評價中以肯定性的評價為主，大多披露的是正面的、積極的信息，沒有發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)部控制風(fēng)險。

三、M公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制方面存在的問題

（一）法人治理結(jié)構(gòu)方面

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不合理現(xiàn)象

從M公司前十大股東名冊中，分析發(fā)現(xiàn)公司國有股東占公司股本中的比例較大，或是沒有達(dá)到絕對控股地位，非流通股所占比重較大，大部分的股份不能進(jìn)入股票市場流通;流通股過于分散這種股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于國有股東在企業(yè)中處于控制地位以保證其利益，從而容易造成對中小股東經(jīng)濟(jì)利益的損失。

2.內(nèi)部審計部門地位及公司的重視度不夠

公司董事會下設(shè)審計委員會，內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)是在公司董事會審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展相關(guān)工作，并保證M公司內(nèi)部控制制度運行有效運行。M公司雖設(shè)立了內(nèi)部審計部門，但是在執(zhí)行內(nèi)部審計過程中與相關(guān)部門溝通不足，對部分問題沒有進(jìn)行更深入的審查，有流于形式的導(dǎo)致了M公司所進(jìn)行的內(nèi)部控制缺乏說服力。

3.監(jiān)事會履行職能較少

公司設(shè)立了監(jiān)事會，但監(jiān)事會工作成果沒有太大的影響力，現(xiàn)有國有上市公司的監(jiān)事會既無權(quán)任免董事會和經(jīng)營層的人員，也無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)營層的決策。更多是是賦予了監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)，但監(jiān)事會成員主要由大股東選派的監(jiān)事和公司的職工監(jiān)事組成。他們在對工作開展監(jiān)督活動時，不可避免受到多方面因素的影響，其獨立性會受到一定的限制，嚴(yán)重影響了監(jiān)督的執(zhí)行力。

（二） 內(nèi)部控制檢查和風(fēng)險防范方面

1.內(nèi)部控制重點檢查內(nèi)容

（1）了解和識別M公司主要經(jīng)營管理風(fēng)險。結(jié)合M公司年度報告、中長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等資料的審核和審前調(diào)查工作的初步結(jié)果，全面了解M公司經(jīng)營管理過程中面臨的主要風(fēng)險，并與M公司有關(guān)人員溝通確認(rèn)內(nèi)外部經(jīng)營風(fēng)險。

（2）評估風(fēng)險，采取的對應(yīng)措施。檢查M公司是否已經(jīng)按照各類風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險;分類描述各類風(fēng)險在本M公司中的具體表現(xiàn)并分析影響程度，初步了解和判斷M公司目前對策的合理性。

（3）全面了解M公司現(xiàn)有風(fēng)險防范體系和內(nèi)部控制環(huán)境。全面了解M公司現(xiàn)有風(fēng)險防范體系和內(nèi)部控制環(huán)境，初步判斷M公司是否在法人治理結(jié)構(gòu)、重大事項議事規(guī)則、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、人力資源政策、規(guī)章制度和管理辦法、業(yè)務(wù)監(jiān)管、內(nèi)外部審計、M公司文化等各個控制環(huán)節(jié)有所考慮，描述相應(yīng)的M公司管理現(xiàn)狀。

（4）檢查內(nèi)控制度的健全性及合理性。結(jié)合M公司現(xiàn)有內(nèi)控制度和管理辦法一覽表，結(jié)合前期對M公司主要業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、投資鏈條長短、重大事項和特殊事項、經(jīng)管風(fēng)險等情況的了解，初步判斷其控制制度的整體適用性;檢查落實M公司現(xiàn)有內(nèi)控制度是否在全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性、成本效益、可操作性等方面進(jìn)行了適當(dāng)考慮。

（5）測試已有制度的執(zhí)行有效性。在綜合考慮重大事項決策、行業(yè)監(jiān)管要求、內(nèi)外部審計發(fā)現(xiàn)問題等環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)上，選擇部分重要內(nèi)控制度和管理辦法進(jìn)行審閱，找出其關(guān)鍵控制點，索取支持性文件和憑證進(jìn)行測試，檢查其執(zhí)行效果;對發(fā)現(xiàn)的重大問題，落實不良后果、初步結(jié)論和處理意見等。

（6）關(guān)注內(nèi)外部檢查結(jié)論的整改效果。結(jié)合報告期內(nèi)各年度內(nèi)外部檢查機(jī)構(gòu)出具的專項檢查報告、審計報告、整改意見、處理結(jié)論方案等資料進(jìn)行審閱，檢查內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)和風(fēng)險管理部門的設(shè)置、職責(zé)分工、計劃和實際開展業(yè)務(wù)情況，評估企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境;在此基礎(chǔ)上，核實內(nèi)控審計報告結(jié)論的可靠性，并跟蹤調(diào)查整改落實結(jié)果;將外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上級主管部門出具報告中揭示的問題和檢查結(jié)論與審計小組的相關(guān)事項調(diào)查結(jié)果相對照，發(fā)現(xiàn)差異查找原因;

四、完善M公司法人治理及內(nèi)部控制管理的對策建議

（一）完善內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)

1.針對個別項目未按計劃開工的現(xiàn)狀，項目主管部門或建設(shè)管理單位編制年度投資計劃時要充分考慮項目前期立項、設(shè)計、方案審查，施工招標(biāo)、施工準(zhǔn)備等因素，合理確定開工計劃，確定開工計劃后要提前介入施工前準(zhǔn)備、落實開工條件和開工報審工作，合理規(guī)避開工延期風(fēng)險。同時針對合同簽訂不規(guī)范現(xiàn)象，M公司應(yīng)嚴(yán)格按照《合同管理辦法》相關(guān)規(guī)定，在正式簽訂合同后才能履行合同約定相關(guān)經(jīng)濟(jì)事項。

2.針對物資采購流流程不規(guī)范的情況，M公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司物資采購相關(guān)管理辦法開展物資驗收工作; 相關(guān)部門在申購甲供物資時，充分預(yù)計項目的進(jìn)度計劃，根據(jù)進(jìn)度安排合理確定甲供物資采購時間，盡可能規(guī)避合同法律風(fēng)險。

3.針對投資評估缺失的情況，M公司應(yīng)定期組織相關(guān)部門對各個投資項目的投產(chǎn)、計劃執(zhí)行情況、生產(chǎn)經(jīng)營效益等方面進(jìn)行評價，編制總體項目評估報告，對未達(dá)到預(yù)期效果的投資提出改進(jìn)意見和執(zhí)行措施，報公司審批后實施。

4.針對制度和內(nèi)控流程不完善的情況，M公司應(yīng)及時根據(jù)內(nèi)控要求完善待改進(jìn)制度，促進(jìn)內(nèi)部控制全面落地實施。

（二）完善法人治理結(jié)構(gòu)

1.完善法人治理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。M公司可以通過增發(fā)公眾股、轉(zhuǎn)讓國有股，降低國有股比重，使國有股向法人股轉(zhuǎn)化。國家股以合理的市場價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，降低國有股在公司總股份中所占比重，形成以法人股為主導(dǎo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，既不會造成國有資產(chǎn)的流失，也能夠充分法規(guī)法人股東在公司經(jīng)營治理中的積極作用。通過在資本市場的運作，培養(yǎng)成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者成為公司的股東。

2.建立健全的外部監(jiān)督機(jī)制。

公司應(yīng)加強與外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)系和溝通，通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司規(guī)范運作的監(jiān)督、管理、檢查來不斷提高上市公司的治理水平，建立健全完善的信息披露和傳遞制度，促使上市公司規(guī)范、持續(xù)、真實的披露相關(guān)信息。

3.完善監(jiān)事會應(yīng)有的功能。M公司應(yīng)進(jìn)一步強化公司監(jiān)事會職能、充分發(fā)揮其監(jiān)督作用。不斷完善監(jiān)事會的職權(quán)，既要明確監(jiān)事會的職責(zé)和職權(quán)，又要從制度上規(guī)定監(jiān)事會成員組成結(jié)構(gòu)和監(jiān)督程序，確保監(jiān)事會能夠獨立的行駛監(jiān)督權(quán)，真正起到有效地監(jiān)督作用。

（三）建立與完善有效的激勵機(jī)制

M公司應(yīng)建立有效的股權(quán)激勵機(jī)制制度，激發(fā)上市公司經(jīng)營層和重要崗位人員的責(zé)任心和使命感，調(diào)動他們的工作積極性。公司可以在完善上市公司治理水平的基礎(chǔ)上，借鑒國內(nèi)外知名公司的經(jīng)驗，設(shè)計公司以薪酬管理體系為核心的動態(tài)激勵體系等來協(xié)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)中各層面的人員關(guān)系，以到達(dá)公司利益最大化的目標(biāo)。

五、結(jié)語

電力行業(yè)是社會經(jīng)濟(jì)中支柱產(chǎn)業(yè)，而且這一行業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展密切相關(guān)，M公司集發(fā)電供電售電于一體的電力企業(yè)上市公司，雖已上市多年，但在法人治理結(jié)構(gòu)尚需進(jìn)一步完善，同時在內(nèi)部控制方面仍存在一系列的問題，要想改善這些問題，并最大化發(fā)揮內(nèi)部控制的作用，就需要不斷優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控流程，本文針對M公司在法人治理和內(nèi)部控制方面提出粗淺認(rèn)識，提出了一些建議，公司亦在對內(nèi)控發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行完善，并對內(nèi)控流程進(jìn)一步修訂，從而更有效的提高內(nèi)控的效率和質(zhì)量，促進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。

（作者單位：國網(wǎng)岷江供電有限責(zé)任公司）