分級(jí)基金整改：公募巨資申購(gòu)護(hù)航強(qiáng)行轉(zhuǎn)型、贖回重復(fù)計(jì)費(fèi)引發(fā)爭(zhēng)議

惠凱

分級(jí)基金曾是A股市場(chǎng)的明星產(chǎn)品，其被視為中國(guó)證券市場(chǎng)的獨(dú)特金融創(chuàng)新產(chǎn)品，但在“股災(zāi)”期間，因分級(jí)基金的連續(xù)下折導(dǎo)致不少B類基金的持有人損失慘重，乃至有部分投資者在證監(jiān)會(huì)所在的富凱大廈門前舉行抗議。其后，監(jiān)管層也收緊了對(duì)分級(jí)基金的監(jiān)管，尤其是2018年出臺(tái)的《資管新規(guī)》征求意見稿，提出“公募產(chǎn)品和開放式私募產(chǎn)品不得進(jìn)行份額分級(jí)”的表態(tài)基本宣告了分級(jí)基金的“死刑”。

按照相關(guān)法規(guī)要求，分級(jí)基金轉(zhuǎn)型議案需要獲得參與投票表決的2/3份額以上持有人表決通過(guò)才能過(guò)關(guān)，而為了保證持有人大會(huì)通過(guò)，雖然銀華等公募基金通過(guò)關(guān)聯(lián)人大額申購(gòu)的方式獲得優(yōu)勢(shì)投票權(quán)，可像招商白酒這樣規(guī)模在50億元以上的分級(jí)基金，無(wú)論是召集會(huì)議還是投票通過(guò)的不確定性仍較大。

有公募基金表示，即便投票不通過(guò)也要整改，可如此決定似乎與《基金法》的內(nèi)容有所沖突。在已經(jīng)完成整改的基金中，由于和原有投資人的風(fēng)險(xiǎn)偏好不匹配，不少老持有人選擇贖回，這一決定導(dǎo)致很多基金產(chǎn)品面臨規(guī)模大幅縮水壓力。與此同時(shí)，因部分基金公司將轉(zhuǎn)型后的基金視作新產(chǎn)品，并收取較高的贖回費(fèi)，這一舉措還引發(fā)了很多基金持有人不滿，認(rèn)為此舉已涉嫌重復(fù)收費(fèi)。

鵬華、招商等公募分級(jí)基金整改壓力較大

據(jù)Wind最新數(shù)據(jù)，目前國(guó)內(nèi)現(xiàn)存分級(jí)基金96只，總規(guī)模1184億元。其中，母基金規(guī)模在億元以上的有80多只，規(guī)模超過(guò)10億元的有20只，招商中證白酒、興全合潤(rùn)分級(jí)、招商中證證券公司的規(guī)模居于前三，分別有129億元、99億元和75億元。

對(duì)于分級(jí)基金，《中國(guó)證券報(bào)》2018年曾報(bào)道，彼時(shí)監(jiān)管部門召開閉門會(huì)議，要求公募基金在2018年6月底前提交整改《可行性研究報(bào)告書》，并傳達(dá)了分級(jí)基金的整體整改方案：規(guī)模<3億元，需在2019年6月前完成整改;規(guī)模>3億元，將整改期限延長(zhǎng)至2020年《資管新規(guī)》過(guò)渡期結(jié)束。目前來(lái)看，大部分規(guī)模在3億元以下的分級(jí)基金仍未在2019年6月前完成整改。

對(duì)于整改方式，恒泰證券投顧團(tuán)隊(duì)表示，分級(jí)基金未來(lái)只有兩條路：轉(zhuǎn)型+清盤。轉(zhuǎn)型首選目標(biāo)是LOF基金，而分級(jí)基金規(guī)模較小的則有可能選擇清盤，如國(guó)投瑞銀瑞和滬深300指數(shù)分級(jí)基金、諾德深證300指數(shù)分級(jí)基金、工銀瑞信中證環(huán)保產(chǎn)業(yè)分級(jí)基金等就采取清盤方式。參考過(guò)往已清算的產(chǎn)品，可發(fā)現(xiàn)清算前規(guī)?；径荚?億元以下。就目前來(lái)看，資本市場(chǎng)上規(guī)模在1億元以下的分級(jí)基金接近15只，如鵬華中證環(huán)保產(chǎn)業(yè)、交銀互聯(lián)網(wǎng)金融、融通中證軍工等，其中，最袖珍的工銀瑞信高鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)模甚至不到2000萬(wàn)元。

那么，有哪些公募整改壓力較大？Wind顯示，鵬華基金、國(guó)泰基金、信誠(chéng)基金、招商基金旗下尚存的分級(jí)基金數(shù)量較多，規(guī)模較大。其中，鵬華基金旗下尚有15只分級(jí)基金，招商基金有8只等。

基金公司巨額申購(gòu)保證投票通過(guò)，投票被否仍整改引發(fā)爭(zhēng)議

目前來(lái)看，距分級(jí)基金完成整改大限時(shí)間僅剩下兩個(gè)多月，為了在規(guī)定時(shí)間內(nèi)召開持有人大會(huì)并保證投票通過(guò)，基金公司也在想盡辦法，如銀華資源分級(jí)的投票過(guò)程就是一個(gè)典型案例。

據(jù)公告，銀華資源份額的有效表決票所代表的基金份額總額為2457萬(wàn)份，其中，銀華資本管理（珠海橫琴）有限公司持有2279萬(wàn)份，1.2萬(wàn)份基金份額表示反對(duì)。工商信息顯示，銀華資本是銀華基金的全資子公司。值得注意的是，就在銀華資源在投票登記日前后，其A份額突然增加了1398萬(wàn)份，這很可能是銀華資本突然申購(gòu)的結(jié)果。雖然投票順利通過(guò)，但此舉還是招致了一些投資人的不滿。王先生就認(rèn)為，基金公司利用手中資金優(yōu)勢(shì)，強(qiáng)行代表了中小投資者的意見。

在尚未完成投票的其他分級(jí)基金中，值得關(guān)注的是興全合潤(rùn)分級(jí)。該基金由明星基金經(jīng)理謝志宇掌舵，基金凈值年內(nèi)漲幅高達(dá)54.78%，總規(guī)模從2019年底的56億元上升至今年6月底的98.6億元。今年9月底，興全基金發(fā)布公告稱，將召開持有人大會(huì)，議題為取消分級(jí)運(yùn)作機(jī)制，轉(zhuǎn)型為L(zhǎng)OF基金，投票時(shí)間截至10月底。管理人在公告中表示，即便投票未能通過(guò)，也會(huì)按照《資管新規(guī)》的要求在2020年底前強(qiáng)行完成整改。

“迷你分級(jí)基金可以由基金公司自主申購(gòu)來(lái)影響投票權(quán)，但目前還有不少分級(jí)基金規(guī)模很大，基金公司已無(wú)力申購(gòu)如此多的份額，因此只能出此下策?！庇型顿Y人如是分析。但其同時(shí)也提出，這種舉措似乎與《基金法》規(guī)定又產(chǎn)生矛盾，涉嫌違約?！痘鸱ā吩诘诎苏隆肮_募集基金的基金合同的變更、終止與基金財(cái)產(chǎn)清算”中規(guī)定，“按照基金合同的約定或者基金份額持有人大會(huì)的決議，基金可以轉(zhuǎn)換運(yùn)作方式或者與其他基金合并”。

事實(shí)上，近期確實(shí)有分級(jí)基金轉(zhuǎn)型出現(xiàn)持有人會(huì)議未能通過(guò)的情況，如國(guó)泰國(guó)證醫(yī)藥衛(wèi)生指數(shù)分級(jí)基金9月29日的持有人大會(huì)計(jì)票結(jié)果就顯示，參與表決的母基金持有人、A份額持有人、B份額持有人均少于各自基金總份額的50%，“未達(dá)到法定的會(huì)議召開條件”。截至中報(bào)，國(guó)泰國(guó)證醫(yī)藥衛(wèi)生指數(shù)分級(jí)規(guī)模達(dá)18.37億元、持有人達(dá)31.6萬(wàn)戶，且96.6%的持有人為個(gè)人，召集投票難度較大。需要注意的是，在2019年底時(shí)，其持有人尚有9.4萬(wàn)戶，可見中小投資者今年以來(lái)對(duì)其追捧熱度?；鸸径啻翁崾痉Q，將按照《資管新規(guī)》的要求，在2020年底前取消分級(jí)基金運(yùn)作機(jī)制，完成整改。

尚有1200億分級(jí)基金整改需在年內(nèi)完成，持有人呼吁整改期限適當(dāng)延長(zhǎng)

部分中小投資者投反對(duì)票的原因之一還與目前分基金B(yǎng)份額的高溢價(jià)有關(guān)。由于大部分基金公司早已暫停了分級(jí)基金場(chǎng)內(nèi)份額的拆分和合并業(yè)務(wù)，加之流動(dòng)性有限，其套利機(jī)會(huì)已消失大半，部分場(chǎng)內(nèi)分級(jí)B開啟了“自嗨”模式，溢價(jià)率遠(yuǎn)超2015年牛市巔峰。據(jù)集思錄數(shù)據(jù)，生物藥B、體育B、鋼鐵B等多只B類基金的溢價(jià)率超30%。

恒泰證券投顧團(tuán)隊(duì)提示，由于大部分B類基金處于溢價(jià)狀態(tài)，“整改后按凈值計(jì)算，若發(fā)生轉(zhuǎn)型和清算，則會(huì)導(dǎo)致溢價(jià)率的消失”，給B類持有人造成極大的損失，因此說(shuō)服B份額持有人同意基金轉(zhuǎn)型并不容易，尤其是由于基金在召開持有人大會(huì)時(shí)會(huì)暫停交易，因此還可能疊加流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

王先生向《紅周刊》記者解釋，分級(jí)基金的優(yōu)勢(shì)就是可以同時(shí)滿足不同用戶群體的需求，“A類基金提供了一種固收保底的投資方式，B類基金則向高風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者提供了一種低門檻的杠桿工具，母基金原本還有合并和分拆、套利的投資機(jī)會(huì)?！笨傊?，分級(jí)B更受自然人的歡迎，尤其是其中還涌現(xiàn)出多位牛散。譬如醫(yī)藥B、白酒B、新能車B的第一大持有人均為陳榮樞，陳同時(shí)也是創(chuàng)業(yè)板B的第四大持有人，而這4只分級(jí)B的年內(nèi)漲幅在70%～130%之間，獲利豐厚。

至于A類基金，據(jù)集思錄統(tǒng)計(jì)，目前分級(jí)基金A類的固定收益率在4.5%～6%之間不等，且違約風(fēng)險(xiǎn)幾近為零，因此受到了不少保守型投資者和機(jī)構(gòu)的青睞?！都t周刊》記者注意到，不少社保、私募基金扎堆出現(xiàn)在A份額的前十大持有人中。如券商A，截至中報(bào)，前十大持人均為長(zhǎng)線機(jī)構(gòu)資金，包括社保基金208/1004/202組合、銀河證券、中意人壽保險(xiǎn)、鵬華基金等;白酒A的持有人結(jié)構(gòu)也類似，前十大持有人中9家為機(jī)構(gòu)，總持有比例約45%。

但一旦分級(jí)基金轉(zhuǎn)型后，分級(jí)基金多樣化的投資功能不再，持有人大概率會(huì)選擇賣出，進(jìn)而對(duì)二級(jí)市場(chǎng)產(chǎn)生拋壓。“由于場(chǎng)內(nèi)其他的杠桿工具門檻較高、形式不夠靈活，因此部分B類投資者可能會(huì)轉(zhuǎn)向其他高風(fēng)險(xiǎn)投資方式，尤其是場(chǎng)外配資。”而目前分級(jí)基金的總規(guī)模仍有一千多億，持有人數(shù)量不可小覷。至于A份額，受影響更多的是機(jī)構(gòu)投資者。投資人周先生表示，目前市場(chǎng)上還不存在分級(jí)基金的替代品，機(jī)構(gòu)投資者將失去A類基金這么一種收益較高的資產(chǎn)配置方式。

以最早以轉(zhuǎn)型方式完成整改的富國(guó)中證銀行分級(jí)為例，其在2019年3月底就宣布取消分級(jí)機(jī)制，以母基金的形式繼續(xù)運(yùn)作，但之后就存在規(guī)模明顯縮水現(xiàn)象，從去年5月轉(zhuǎn)型后，至今年6月底，基金規(guī)模從5.3億縮水至3.4億。

目前來(lái)看，規(guī)模最大的分級(jí)基金為招商中證白酒，其前五大持倉(cāng)為五糧液、貴州茅臺(tái)、瀘州老窖、洋河股份、山西汾酒;規(guī)模第二的興全合潤(rùn)分級(jí)前五大持倉(cāng)為隆基股份、芒果超媒、中國(guó)平安、萬(wàn)華化學(xué)、三一重工。

按照2018年時(shí)《資管新規(guī)》的落地節(jié)奏，過(guò)渡期從2019年底延長(zhǎng)到2020年底，分級(jí)基金的整改也截至2020年底。但其后發(fā)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范轉(zhuǎn)型確實(shí)面臨較大壓力，加之新冠疫情的爆發(fā)，今年7月底，央行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等聯(lián)合決定，將資管新規(guī)過(guò)渡期延長(zhǎng)至2021年底。王先生也提出，在目前資管新規(guī)落地延期至2021年的情況下，分級(jí)基金的整改時(shí)限是否也可以適當(dāng)延期，“而且年底本身就是市場(chǎng)資金最緊張的時(shí)點(diǎn)，在年底集中轉(zhuǎn)型可能會(huì)加大市場(chǎng)的波動(dòng)?！?h3>轉(zhuǎn)型后贖回計(jì)費(fèi)涉重復(fù)收費(fèi)

即便完成了從分級(jí)基金→LOF基金的轉(zhuǎn)型，也不意味著全部問(wèn)題就已解決。部分持有人向《紅周刊》記者反映，分級(jí)基金到轉(zhuǎn)型后基金的申贖過(guò)程中，存在計(jì)費(fèi)規(guī)則不合理的問(wèn)題。

通常來(lái)說(shuō)，股票型基金如持有時(shí)間低于7天，贖回費(fèi)最高，一般是1.5%。王先生解釋，“但不少分級(jí)基金轉(zhuǎn)型后，在計(jì)算贖回費(fèi)用時(shí)，卻不計(jì)入持有分級(jí)基金的時(shí)間。尤其是對(duì)于A類持有人，顯然是很不公平的。”以較早完成轉(zhuǎn)型的醫(yī)藥指數(shù)基金（160635）為例，其場(chǎng)外申贖費(fèi)用就是持有時(shí)間<7天、贖回費(fèi)為1.5%，持有時(shí)間在7天～1年、贖回費(fèi)用為0.5%。王先生表示，“基金贖回費(fèi)是依據(jù)持有時(shí)間來(lái)計(jì)算的”，不少A類和B類投資者已持有了較長(zhǎng)時(shí)間，贖回費(fèi)本應(yīng)按較低檔提取，希望基金公司將分級(jí)基金+LOF視為整體、來(lái)計(jì)算贖回費(fèi)用。

周先生則指出，這一爭(zhēng)論的本質(zhì)是：轉(zhuǎn)型后的基金是否應(yīng)被視為分級(jí)基金的自然延續(xù)？還是應(yīng)視為一只新基金？《紅周刊》記者了解到，由于投資風(fēng)險(xiǎn)和收益不匹配的原因，不少分級(jí)基金持有人會(huì)選擇在轉(zhuǎn)型LOF后不久即賣出，如持有人在基金轉(zhuǎn)型后的7天內(nèi)清倉(cāng)、就需承擔(dān)很高的贖回成本。

據(jù)記者了解，這類重復(fù)計(jì)費(fèi)的問(wèn)題在基金市場(chǎng)非常罕見，但在A股市場(chǎng)有過(guò)類似的先例。2019年，美的集團(tuán)換股吸收合并小天鵝B，由于套利收益空間較高，吸引了不少投資者參與。在合并前，小天鵝B有過(guò)一次大額分紅，每股股息4元，但在最后的換股合并前夕，小天鵝B公告稱：個(gè)人紅利所得稅已由企業(yè)代繳，因此相關(guān)股東需通過(guò)個(gè)人賬戶、將應(yīng)繳納的紅利所得稅轉(zhuǎn)入小天鵝公司的賬戶。因此股民需繳納20%的所得稅，即0.8元。有股民向《紅周刊》記者解釋，按照現(xiàn)行法規(guī)，持股時(shí)間大于1年，個(gè)人收到的股息就無(wú)須繳納所得稅。在美的吸收合并小天鵝B的過(guò)程中，小天鵝B的股民持股時(shí)間普遍較長(zhǎng)，且是被動(dòng)轉(zhuǎn)成美的集團(tuán)的股東，因此不應(yīng)被視為賣出，亦無(wú)須繳納所得稅。此事當(dāng)時(shí)在集思錄、雪球等論壇引起了很大的爭(zhēng)議。

“我們從2018年《資管新規(guī)》后就一直在籌劃旗下分級(jí)基金的轉(zhuǎn)型?！币患掖笮凸嫉膯T工坦言，為了和眾多個(gè)人投資者取得聯(lián)系，公司與銀行、三方代銷等渠道方付出了很大的努力，還采取了支付寶發(fā)紅包等方式，但收效甚微。“進(jìn)入2019年，在風(fēng)控部門的協(xié)調(diào)下，各個(gè)部門制定了多套風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案?！彼硎?，母基金層面受影響很小，但A份額的持有人受影響較大，因?yàn)樵続份額為固定收益、風(fēng)險(xiǎn)為0，轉(zhuǎn)型后就需要承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)?！安贿^(guò)轉(zhuǎn)型對(duì)持有人也是好事，如投票決議通過(guò)，轉(zhuǎn)型后的基金會(huì)擴(kuò)大投資范圍、加入港股等投資標(biāo)的?！?/p>