博雅生物：深陷資金旋渦

杜鵬

近期，一封《致每一位高特佳人的公開信》在市場流傳，深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱“高特佳集團”）董事長蔡達建的配偶金惠麗在信中稱，因第三者插足已向法院提起離婚析產(chǎn)訴訟，并表示其與蔡達建的婚內(nèi)共同財產(chǎn)遭到嚴(yán)重侵害，同時質(zhì)疑蔡達建利用擔(dān)任董事長的權(quán)力侵占高特佳集團的公司財產(chǎn)。

博雅生物（300294.SZ）作為高特佳集團旗下核心資產(chǎn)，立即引來資本市場高度關(guān)注?！蹲C券市場周刊》記者注意到，博雅生物賬面上有巨額資金流向關(guān)聯(lián)方，高特佳集團控制的關(guān)聯(lián)方存在侵占上市公司利益之嫌。此外，博雅生物還有一筆交易沒有成功的股權(quán)預(yù)付款，至今沒有按時收回，背后原因不得而知，存在爛賬風(fēng)險。

博雅生物是以血液制品業(yè)務(wù)為主的醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品包括血液制品、糖尿病及抗感染類化學(xué)藥、生化藥等，2019年收入和凈利潤分別為29.09億元、4.26億元。

8億預(yù)付款之謎

2020年上半年末，博雅生物賬面上共有8.42億元的預(yù)付款項，絕大部分賬齡較長。其中，1-2年5.01億元、2-3年2.02億元、3年以上1.15億元，1年以上合計8.18億元，占全部預(yù)付款項的比例為97.16%。

上市公司預(yù)付款項幾乎全部都給了博雅生物制藥（廣東）有限公司（下稱“博雅廣東”），2020年上半年末預(yù)付金額達到8.18億元，占全部預(yù)付款項的比例為97.16%。

博雅廣東是上市公司關(guān)聯(lián)方，兩者之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2017年4月6日，博雅生物公告稱，擬使用5000萬元自有資金與控股股東高特佳集團及其他方，共同投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金“深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）”（下稱“前海優(yōu)享”），管理人為公司控股股東高特佳集團。當(dāng)月，前海優(yōu)享完成對丹霞生物的收購。2019年7月2日，丹霞生物更名為博雅廣東。

博雅廣東是一家以血液制品為主營業(yè)務(wù)的生物制藥企業(yè)，其擁有25個站點，其中17個單采血漿站，8個采集點。在被前海優(yōu)享收購之后，博雅廣東立即與上市公司簽署了金額巨大的采購協(xié)議。

2017年5月23日，博雅生物公告稱，公司向博雅廣東采購調(diào)撥血漿及血漿組分，預(yù)計24個月內(nèi)采購調(diào)撥不超過100噸原料血漿、不超過180噸原料血漿，用于生產(chǎn)靜注人免疫球蛋白的組分;不超過400噸原料血漿，用于生產(chǎn)人纖維蛋白原的組分，總計金額不超過4.02億元。

本次采購協(xié)議履行截止時間在2019年5月23日。就在這份采購協(xié)議即將到期之際，博雅生物又拋出了一份金額更大的采購協(xié)議。

2019年4月15日，博雅生物公告稱，公司與博雅廣東簽訂《原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議》，同意終止2017年5月雙方簽署的《血漿及血漿組分調(diào)撥和銷售的框架協(xié)議》，并同意在本次協(xié)議簽署生效后24個月內(nèi)，博雅廣東向公司供應(yīng)原料血漿不超過500噸，金額不超過8.25億元。

這兩份采購協(xié)議對博雅生物而言不是一個小數(shù)目。要知道，上市公司2019年全年的營業(yè)成本也不過11.24億元。

博雅生物向關(guān)聯(lián)方采購巨額血漿本身并不是問題。但奇怪的是，這些巨額預(yù)付款遲遲不能結(jié)算，幾乎所有款項的賬齡都在1年以上，其中不少還在3年以上，與行業(yè)慣例嚴(yán)重不符。

華蘭生物（002007.SZ）是 A股血液制品龍頭，2018-2019年，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為385.77天、328.05天。這也就意味著，血液制品行業(yè)從采購血漿到生產(chǎn)成品的周期大約在一年左右，而博雅生物在支付采購款2年甚至3年之后仍然沒有收到關(guān)聯(lián)方提供的血漿，明顯異常。

金惠麗在公開信中稱，蔡達建沉迷于與張某楠的關(guān)系，沒有時間和精力顧及工作事業(yè)，導(dǎo)致高特佳2017年至今經(jīng)營管理不善，造成重大并購失控（如丹霞項目等），員工該有的福利獎金被取消。

股權(quán)款有去難回

2020年上半年末，博雅生物其他應(yīng)收款有1.45億元，相比期初大幅增加272%。

其中，金額最大的一筆是預(yù)付股權(quán)款，金額有1.24億元，賬齡在1年以內(nèi)，主要系收購羅益（無錫）生物制藥有限公司（下稱“羅益生物”）股權(quán)預(yù)付款調(diào)整至其他應(yīng)收款所致。

2020年1月份，博雅生物發(fā)布收購草案，擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳等11名交易對方購買羅益生物48.87%股權(quán)。

本次交易完成后，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權(quán)，羅益生物將成為上市公司的控股子公司。

高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人，兩者其合計持有羅益生物8.50%的股權(quán)，與博雅生物存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

羅益生物專注于疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗（MCV2）和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗（Vero細胞）。根據(jù)評估報告，以2019年9月30日為評估基準(zhǔn)日，羅益生物100%股權(quán)采用收益法的評估值為15.04億元，較賬面凈資產(chǎn)1.10億元增值13.93億元，增值率1265.08%。

博雅生物高溢價收購羅益生物，引來了市場及監(jiān)管部門的廣泛質(zhì)疑。2020年1月3日，深交所向博雅生物下發(fā)重組問詢函，就博雅生物擬收購羅益生物一事提出15個問題，包括要求說明是否存在輸送利益。

2020年2月，博雅生物發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲證監(jiān)會并購重組委通過。并購重組委的審核意見為：申請文件未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期業(yè)績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業(yè)績預(yù)測依據(jù)的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

2020年4月11日，博雅生物收到證監(jiān)會出具的《關(guān)于不予核準(zhǔn)博雅生物發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)申請的決定》。4月20日，公司決定終止收購羅益生物48.87%股權(quán)事項。

博雅生物雖然終止收購羅益生物，但是其已經(jīng)提前支付了一大筆股權(quán)收購款，如何盡快收回這筆款項至關(guān)重要。5月18日，博雅生物發(fā)布公告稱，公司與交易對方江西百圣管理咨詢有限公司（下稱“江西百圣”）、上海懿仁投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海懿仁”）簽署《價款返還協(xié)議》，約定交易對方在2020年8月20日之前將已收到的全部現(xiàn)金對價連同資金成本返還至博雅生物指定賬戶。

一封公開信將博雅生物推上了風(fēng)口浪尖，但上市公司在資金方面確實存在很多詭異之處。

但事實卻是，直到今日，大部分款項仍未歸還給博雅生物。8月31日，博雅生物公告稱，江西百圣尚有7075萬元、上海懿仁尚有5309萬元及其相應(yīng)的資金成本未歸還至公司，兩者合計1.24億元，且公司與江西百圣、上海懿仁尚未辦理羅益生物股權(quán)的質(zhì)押手續(xù)。這也就意味著，博雅生物應(yīng)收的股權(quán)收購款沒有任何的擔(dān)保措施。

交易對方為何沒有能夠按時歸還款項？ 博雅生物為何不去辦理質(zhì)押擔(dān)保手續(xù)？對于這些關(guān)鍵問題，博雅生物公告中沒有任何解釋。這筆巨額款項還能不能收回來？會不會成為爛賬？值得關(guān)注。

此外，博雅生物賬面上還有不少參股性質(zhì)投資，2020年上半年末，長期股權(quán)投資賬面價值1.32億元。但是，公司長期股權(quán)投資最近幾年都沒有給上市公司帶來收益，2017-2019年及2020年上半年對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益分別為-596萬元、-432萬元、-395萬元、-176萬元。

根據(jù)2020年中報，公司長期股權(quán)投資共有三個項目，分別是諸暨高特佳睿安投資合伙企業(yè)（有限合伙）、前海優(yōu)享、深圳市高特佳睿寶投資合伙企業(yè)（有限合伙），期初賬面價值分別為4072萬元、4073萬元、5189萬元，均是由博雅生物參與設(shè)立的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購基金，2020年上半年權(quán)益法下確認的投資損益分別為-88萬元、-70萬元、-18萬元，表明這些基金至今仍然沒能貢獻收益。

巨大的利益推動了并購市場的火爆，醫(yī)藥并購基金也就應(yīng)運而生。醫(yī)藥并購基金給企業(yè)帶來的價值是錢之外的，更重要的是產(chǎn)業(yè)鏈整合和價值判斷。如果沒有交易的撮合能力和整合能力，只是靠證券化套利，未來很多基金會收不了場。并購基金不是一個暴利行業(yè)，不能只看一個項目賺了多少，也可能其他項目有風(fēng)險。

《證券市場周刊》記者給博雅生物發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未收到上市公司方面回復(fù)。