資金結(jié)算中心、典當行的高利轉(zhuǎn)貸與金融監(jiān)管分析

李立穎

摘要：集團企業(yè)資金結(jié)算中心與典當行的行為很容易產(chǎn)生高利轉(zhuǎn)貸現(xiàn)象，這也是金融監(jiān)管的難點所在。從廣義上講，受托經(jīng)濟責(zé)任是所有監(jiān)管行為的前提，本文分析了其中涉及的兩層受托關(guān)系，并通過比較分析，提出了特殊利率方案，最后在政府金融審計方面，本文認為除了常規(guī)必要的跟蹤審計，更應(yīng)關(guān)注典當行和銀行的串通舞弊行為，并且可以適當?shù)嘏cCPA審計結(jié)合起來。

關(guān)鍵詞：資金結(jié)算中心;高利轉(zhuǎn)貸;政府金融審計

一、引言

資金是企業(yè)的血液，是企業(yè)財務(wù)管理的核心內(nèi)容之一。加強資金管理，提高資金的調(diào)控能力和使用效益，并結(jié)合現(xiàn)代化網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)及科學(xué)合理的理財手段組建適合企業(yè)的財務(wù)管理模式，成為眾多現(xiàn)代化企業(yè)集團的共同選擇。內(nèi)部資金結(jié)算中心是由企業(yè)引入銀行機制，在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的，是辦理內(nèi)部各成員之間資金往來結(jié)算、資金調(diào)撥、運籌，以降低資金成本、提高資金使用效益的內(nèi)部資金管理機構(gòu)。而沒有財務(wù)公司牌照的資金結(jié)算中心某種程度上破壞了下屬公司的治理結(jié)構(gòu)，亦有挪用貸款之嫌，處于灰色地帶。

例如，多年前武漢聯(lián)誼集團旗下的融泰典當被告上法庭，其辯稱被控放貸金額遠小于自有資金，但與集團資金中心混賬使用的做法，亦很難自證其未挪用信貸資金放貸。這種“套取”行為的認定會受很多因素的影響，認定界限模糊也是司法界的難題。再加上典當行的管理法規(guī)較少，其所從事的主營業(yè)務(wù)具有特殊性，使得高利轉(zhuǎn)貸是否真實存在也成為爭論的焦點。綜觀世界各國，凡是實行市場經(jīng)濟體制的國家，無不客觀存在政府對金融體系的管制。而金融監(jiān)督包含上級單位對下級單位以及相關(guān)金融單位的監(jiān)督檢查，金融管理中包含了金融審計。就目前我國銀行信貸資金的審計來看，其還是以政府審計介入為主。公眾將自有資金委托給銀行，銀行作為受托人必然要承擔(dān)一定的經(jīng)濟責(zé)任，這個經(jīng)濟責(zé)任包含對資金的經(jīng)營監(jiān)督義務(wù)，而銀行經(jīng)營監(jiān)督資金時難免會出現(xiàn)舞弊行為，這樣政府金融審計又會作為受托經(jīng)濟責(zé)任的一部分來審計監(jiān)管銀行。

本文將集團資金結(jié)算中心、高利轉(zhuǎn)貸與政府金融審計綜合起來展開討論。討論中將從公共受托經(jīng)濟責(zé)任角度出發(fā)，并從銀行與典當行“博弈”（即銀行受托于公眾）、政府金融審計（政府受托于公眾）兩個維度分析探討銀行、典當行和公共資金三方的委托受托關(guān)系。

二、資金結(jié)算中心與典當行高利轉(zhuǎn)貸

在實際生活中，銀行小額貸款的營銷成本較高，在貸款事中風(fēng)險控制方面，銀行不愿在小額貸款上投放，再加上小額貸款的管理成本較高，且收益并不明顯，故而銀行貸款總是偏向大中型企業(yè)，這就催生了典當行業(yè)。對小微企業(yè)來說，典當行成本低、效率高，是一個不錯的貸款對象。然而，典當行的背后往往都有一個大企業(yè)的“影子”，基于財政部的規(guī)定，規(guī)模較大的企業(yè)設(shè)置資金結(jié)算中心是一件非強制性但有必要做的事，金融機構(gòu)提供給企業(yè)的貸款很大概率流進了資金結(jié)算中心，同時銀監(jiān)會又強制性規(guī)定了信貸資金必須?？顚Ｓ?，但貨幣資金以其顯著的不可辨認性，使得混入資金結(jié)算中心的資金無法從中辨認抽離。

基于受托經(jīng)濟責(zé)任，我們可以暫且認為當公眾把資金托付給銀行時，公眾就是委托方，銀行則是受托方，此為第一層受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系。當審計發(fā)生時，公眾和審計師之間又會產(chǎn)生第二層受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系中的第一種關(guān)系，即公眾為委托方、審計師為受托方，而第二層受托經(jīng)濟責(zé)任關(guān)系中的第二種關(guān)系為銀行是委托方、審計師是受托方。

三、銀行與典當行的博弈——第一層受托關(guān)系

銀行在授信時，一般不將企業(yè)是否開設(shè)典當行作為影響其信用評級的重要內(nèi)容，但本文認為銀行在進行信貸授信時，有必要考慮是否有開設(shè)信貸典當業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。這時銀行就要區(qū)分有信貸典當業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)和無信貸典當業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

從某種意義上說，當公司有信貸典當業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)時，銀行的信貸監(jiān)管便更加凸顯了受托經(jīng)濟責(zé)任的地位。作為受托方，銀行肩負著管理經(jīng)營公眾資金的責(zé)任，針對是否存在高利轉(zhuǎn)貸現(xiàn)象，銀行要做到嚴格意義上的監(jiān)管，而完全透明的?？顚Ｓ檬呛芾щy的。生活中小微企業(yè)的小額貸款是銀行的雞肋業(yè)務(wù)，又是典當行的主要業(yè)務(wù)，那么在這場博弈中，銀行真的一定要把典當行抓緊看牢嗎？本文認為，銀行如果真的想監(jiān)管這類事項，那么有一個可行的辦法，就是派駐董事。

如果銀行采取了這種監(jiān)管體制，無疑更加嚴格防范了高利轉(zhuǎn)貸行為，但一系列問題也會凸現(xiàn)出來。第一，當銀行派駐董事在企業(yè)內(nèi)部時，不管這個董事是否為獨董，都必須和企業(yè)內(nèi)部的原有董事發(fā)生業(yè)務(wù)博弈，不管是企業(yè)內(nèi)部人士想“偷取”信貸資金，還是銀行派駐的董事要“看牢”資金，都會使決策效率低下，造成經(jīng)濟損失。第二，這種派駐董事的行為很可能發(fā)生銀行派駐的董事被企業(yè)方“購買”而和企業(yè)方串通非法占用公眾資金的情形。第三，這個方法也會使銀行的成本大大增加，給銀行的工作帶來一定的壓力。第四，企業(yè)方面肯定會對這個“外來的”董事有一定的排斥，在面對此類情況時，出于自身利益的考慮，可能會采取拆分業(yè)務(wù)資金、化整為零等方式應(yīng)對銀行的監(jiān)管。而本文提到的資金結(jié)算中心這個特殊的管理模式也會被企業(yè)當作一個博弈的“武器”，因為資金結(jié)算中心為高利轉(zhuǎn)貸提供了天然的屏蔽體系，這是一個法律上的灰色地帶，就算派駐董事也無法很好地分清貨幣的流通走向，反而加大了成本。

派駐董事的方法有一定的缺陷，而銀行和典當行都要在融資市場上分一杯羹，我們是否可以要求銀行在這種情況下放任為之，只要按時從企業(yè)那里收取利息，不管貸款方是否有高利轉(zhuǎn)貸的行為？恐怕銀行和公眾都不會答應(yīng)，實際上典當行對外貸款的月利率在2.4%-6%，一般銀行對企業(yè)作出信用評級與相關(guān)判斷時可以關(guān)注企業(yè)的控股結(jié)構(gòu)，把是否有信貸典當關(guān)聯(lián)公司納入授信的考慮范圍，對于存在高利轉(zhuǎn)貸的風(fēng)險型企業(yè)可以適當調(diào)高貸款利率，壓縮其投機空間。

四、金融審計——第二層受托關(guān)系

按照廣義的受托經(jīng)濟責(zé)任，銀行吸收公眾的資金進行經(jīng)營，就需要一個監(jiān)管銀行行為的組織，這個組織受托于公眾對銀行進行監(jiān)督檢查。目前，政府針對信貸資金主要采用跟蹤審計方法，以查明資金是否?？顚Ｓ?，故本文認為第二層受托關(guān)系可以考慮為公眾和政府之間。政府金融審計作為公眾監(jiān)督銀行的模式之一，其審計技術(shù)和審計效果是我們關(guān)注的重點。

我們可以把銀行貸款資金去向分成兩部分，一部分歸于無信貸典當關(guān)聯(lián)的公司，另一部分則歸于有信貸典當關(guān)聯(lián)的公司。針對第一類，政府審計按以往常規(guī)的跟蹤審計即可，主要審查其是否專款專用、信貸業(yè)務(wù)是否合規(guī)合法、有無高利轉(zhuǎn)貸現(xiàn)象等。

但是，另一種情況會比較特殊，上文已經(jīng)提及，銀行可以適當提高對第二類企業(yè)的放貸利率，壓縮其高利轉(zhuǎn)貸的空間。故審計有信貸典當關(guān)聯(lián)的企業(yè)時，本文認為審計的方向應(yīng)側(cè)重于舞弊審計，因為一旦銀行和典當行達成某種默契之后，很有可能出現(xiàn)銀行和典當行串通放貸的嫌疑。那么我們在審計此類信貸對象的業(yè)務(wù)時，需要注意其與銀行之間是否具有往來款項，尤其是審查企業(yè)還款時的利息是否有大額的不合規(guī)現(xiàn)象，以及審查銀行針對有信貸典當關(guān)聯(lián)的企業(yè)所商定的利率是否有發(fā)放高利貸的嫌疑等。另外，CPA審計和政府審計結(jié)合起來能更好地揭示財務(wù)報表審計中的舞弊行為，故本文認為在以政府為主的信貸審計中可以適當加入CPA審計，以便更好地實現(xiàn)金融審計效果。

五、建議

面對日益復(fù)雜的金融環(huán)境，類似資金結(jié)算中心聯(lián)合典當行高利轉(zhuǎn)貸的現(xiàn)象肯定還會存在，而銀行和政府作為公眾資金的受托方，在監(jiān)管方面義不容辭。但是，貨幣有著不可辨認的特性，故資金結(jié)算中心這種管理體系又會加大監(jiān)管方的監(jiān)管難度，很容易造成模棱兩可的局面，而銀行對此類有著信貸典當關(guān)聯(lián)公司的企業(yè)的監(jiān)督會花費很大成本且效益不一定好，故拋開傳統(tǒng)的信息聯(lián)網(wǎng)、監(jiān)督資金流向的方法，本文首先提出了可以派駐董事的建議，但派駐董事又會造成更為復(fù)雜的局面，引發(fā)一系列的博弈行為，所以本文認為銀行可以在貸款授信方面考慮貸款方的控股結(jié)構(gòu)，針對有信貸典當關(guān)聯(lián)的企業(yè)制定相應(yīng)的利率調(diào)整機制。另外，為避免銀行和典當行串通，政府作為受托責(zé)任人也要關(guān)注銀行與此類公司的來往狀況，并結(jié)合CPA審計保證銀行經(jīng)營的規(guī)范性。

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