三諾生物并購“余患”未除

薛宇

2019年，三諾生物（300298.SZ）實現(xiàn)營業(yè)收入17.78億元，同比增長14.69%;歸屬于上市公司股東的凈利潤2.51億元，同比下滑19.25%。

2019年，三諾生物增收不增利，主要原因為公司對其聯(lián)營企業(yè)深圳市心諾健康產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“心諾健康”）確認(rèn)了較大數(shù)額的投資損失，對子公司長沙三諾健康管理有限公司（下稱“三諾健康”）計提了商譽(yù)減值并對其唯一資產(chǎn)PTS存貨計提了跌價損失。

上述兩公司實際為三諾生物為進(jìn)行海外并購而與相關(guān)方共同設(shè)立的投資基金。自收購以來，心諾健康從未給公司帶來正的投資效應(yīng)，而是持續(xù)虧損，且2017年以來虧損規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大;三諾健康近幾年業(yè)績也并未達(dá)到評估機(jī)構(gòu)的預(yù)測收益，雖然已計提一定減值，但減值風(fēng)險尚存。此外，三諾生物利潤水分較大，2019年，公司有約三分之一利潤來自于政府補(bǔ)助及增值稅退稅。雖然公司的新冠抗體檢測試劑盒已獲得美國市場準(zhǔn)入，但還未取得國內(nèi)醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證書，未來仍有較大的不確定性。

2018年8月，三諾生物以2.16億元現(xiàn)金收購心諾健康14.742%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅Z生物在心諾健康的持股比例由25%上升到39.742%。

截至2017年12月31日，心諾健康所有者權(quán)益的賬面價值為8.82億元，即此次交易的心諾健康14.742%股權(quán)價格相對其賬面價值增值約8594萬元。

作為并購基金，心諾健康設(shè)立的主要目的為收購一家美國企業(yè)。2016年1月，心諾健康以2.73億美元（約合人民幣17.31億元）完成對NIPRO DIAGNOSTICS， INC.（下稱“NIPRO”）100%股權(quán)的收購，收購標(biāo)的NIPRO后被更名為Trividia Health Inc.（下稱“Trividia”）。心諾健康的唯一資產(chǎn)即為Trividia的100%股權(quán)，Trividia的主營業(yè)務(wù)為血糖監(jiān)測系統(tǒng)和其他糖尿病輔助產(chǎn)品。

然而，收購Trividia后，三諾生物的這家聯(lián)營企業(yè)卻在持續(xù)虧損：2016-2019年，心諾健康的凈利潤分別為-3.36億元、-3555萬元、-4579萬元、-1.56億元;心諾健康權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益分別為-8388萬元、-889萬元、-1081萬元、-6216萬元。雖然與2016年相比，2017年Trividia的虧損規(guī)模明顯減小，但就近三年業(yè)績而言，心諾健康仍未扭轉(zhuǎn)局面，且虧損規(guī)模仍在持續(xù)擴(kuò)大。

Trividia的收購不僅未能給三諾生物帶來業(yè)績提升，反而嚴(yán)重侵蝕了公司利潤;且2018年公司進(jìn)一步收購心諾健康部分股權(quán)，更擴(kuò)大了其虧損對公司業(yè)績的影響。

需要注意的是，在此次現(xiàn)金收購之前，Trividia也是處于連年虧損狀態(tài)。收購預(yù)案顯示，2014-2015年，Trividia的凈利潤分別為-4996萬元、-2.78億元。

那么，在收購標(biāo)的心諾健康連續(xù)虧損的情況下，截至目前，三諾生物并未對心諾健康計提任何的減值準(zhǔn)備。

同時，Trividia的收購似乎也給上市公司控股股東李少波帶來了麻煩。因收購Trividia的資金需要，2015年12月22日，李少波質(zhì)押了其持有的公司股份共7700萬股，在兩年質(zhì)押期后的2017年12月25日，李少波繼續(xù)將已解除質(zhì)押的這部分股份重新進(jìn)行了質(zhì)押，2020年2月27日再次展期。

根據(jù)公告，鑒于質(zhì)押期限內(nèi)公司相繼實施完畢2015-2018年各年的年度權(quán)益分派方案，方案實施后該筆質(zhì)押由7700萬股調(diào)整至約1.44億股。截至目前，李少波質(zhì)押股份數(shù)占其直接持有公司股份總數(shù)的95.23%，占公司總股本的25.50%。

然而，上市公司認(rèn)為，公司控股股東李少波先生資信情況良好，質(zhì)押的股份目前不存在平倉風(fēng)險或被強(qiáng)制過戶風(fēng)險。

2017年7月，三諾生物發(fā)布資產(chǎn)購買草案，擬通過發(fā)行股份方式向建投嘉孚、長城國融、建投華文發(fā)行股份購買其合計所持三諾健康64.98%股權(quán)，交易作價為5.28億元。2018年2月，該收購事項順利完成，由此形成商譽(yù)4.66億元。

收購草案顯示，此交易價格以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論為基礎(chǔ)。

根據(jù)評估報告，截至2017年3月31日，三諾健康凈資產(chǎn)賬面價值為7.28億元，評估價值為8.12億元，評估增值為8433萬元，增值率為11.58%。草案顯示，三諾健康評估增值系其長期股權(quán)投資評估增值所致，其對應(yīng)資產(chǎn)即為PTS的100%股權(quán)。

根據(jù)草案，評估機(jī)構(gòu)對PTS股東全部權(quán)益的評估結(jié)果采用收益法，評估價值為8.24億元，較賬面凈資產(chǎn)增值5.02億元，增值率為156%。

收購草案顯示，2015-2016年、2017年1-3月，三諾健康的營業(yè)總收入分別為2.89億元、3.47億元、9259萬元，凈利潤分別為-425萬元、-7162萬元、581萬元;PTS的營業(yè)總收入分別為2.89億元、3.47億元、9259萬元，凈利潤分別為469萬元、-3750萬元、763萬元。由于三諾健康的唯一資產(chǎn)是PTS的100%股權(quán)，三諾健康與PTS的營業(yè)總收入完全一致，但二者的凈利潤存在一定差異。

在收益法下，評估機(jī)構(gòu)預(yù)測2017年4-12月、2018-2022年P(guān)TS的營業(yè)收入分別為3.18億元、4.54億元、4.99億元、5.40億元、5.81億元、6.15億元，凈利潤分別為2094萬元、3952萬元、4875萬元、6006萬元、6914萬元、7538萬元。而2017年1-3月PTS實現(xiàn)營業(yè)收入9259萬元、凈利潤為763萬元，即PTS的2017年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤分別為4.10億元、2857萬元。

那么，PTS是否實現(xiàn)了收益法所預(yù)測的業(yè)績呢？

2017-2019年，三諾健康的凈利潤分別為1374萬元、3345萬元、-178萬元。但現(xiàn)實情況是，PTS的凈利潤與三諾健康存在著一定程度的差別。僅根據(jù)以上情況，投資者仍然難以知曉PTS是否達(dá)到了凈利潤的預(yù)測值。

由于三諾健康與PTS的營業(yè)總收入完全一致，投資者可以從三諾健康的營收得知PTS的營收情況。

財報顯示，2017-2019年，三諾健康的營業(yè)收入分別為4.09億元、3.73億元、4.04億元，明顯低于評估報告所預(yù)測的營業(yè)收入4.10億元、4.54億元、4.99億元。

2019年，上市公司對收購三諾健康形成的商譽(yù)計提了3418萬元的減值準(zhǔn)備?？梢钥隙ǖ氖?，如果PTS未來仍然無法達(dá)到營收或凈利潤的預(yù)測值，不排除三諾健康將來進(jìn)一步出現(xiàn)商譽(yù)減值的可能。

分析三諾生物的利潤構(gòu)成可以發(fā)現(xiàn)，公司有較高比例的利潤來源于其他收益及營業(yè)外收入，這兩個科目對公司凈利潤影響大，占凈利潤的比重較高。

2017年之前，三諾生物將政府補(bǔ)助及增值稅退稅均歸于營業(yè)外收入科目。根據(jù)財報，2015-2016年，公司營業(yè)外收入分別為2511萬元、6399萬元，其中包括軟件產(chǎn)品增值稅退稅2063萬元、5541萬元。

自2017年起，三諾生物將增值稅退稅和政府補(bǔ)助分別置于其他收益科目和營業(yè)外收入科目下。2017-2019年，公司的其他收益（增值稅退稅）分別為3752萬元、7045萬元、5392萬元，營業(yè)外收入（政府補(bǔ)助及其他）分別為969萬元、1231萬元、2821萬元，各年度兩項合計分別為4721萬元、8276萬元、8213萬元。

2015-2019年，三諾生物的凈利潤分別為1.43億元、1.14億元、2.58億元、3.10億元、2.51億元，而其他收益及營業(yè)外收入合計占凈利潤比重分別為18%、56%、18%、27%、33%。

也就是說，三諾生物2019年約三分之一利潤來自于政府補(bǔ)助及增值稅退稅。

4月16日，三諾生物發(fā)布公告稱，公司近日收到美國食品藥品監(jiān)督管理局（下稱“FDA”）的通知，公司產(chǎn)品新型冠狀病毒抗體檢測試劑盒（膠體金法）獲得美國市場準(zhǔn)入，具備了在美國上市銷售的資格。消息一出，公司股價應(yīng)聲大漲，4月17日，公司股價達(dá)到2019年以來的最高價19.93元。

需注意的是，公司的新冠肺炎檢測相關(guān)產(chǎn)品還未取得國內(nèi)醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證書。

此前，相關(guān)部門規(guī)定，自4月1日起，出口新冠病毒檢測試劑、醫(yī)用口罩、醫(yī)用防護(hù)服、呼吸機(jī)、紅外體溫計的企業(yè)向海關(guān)報關(guān)時，須提供書面或電子聲明，承諾出口產(chǎn)品已取得中國醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊證書，符合進(jìn)口國（地區(qū)）的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求，亦即要獲得雙重認(rèn)證。

目前，國內(nèi)疫情逐漸平息，國家藥監(jiān)局關(guān)閉了應(yīng)急審批通道，三諾生物相關(guān)產(chǎn)品獲得國內(nèi)注冊的速度明顯放緩。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至4月24日，全國共有新冠病毒檢測試劑注冊證30張。在國內(nèi)注冊較慢并存在一定數(shù)量競爭者，未來國外疫情在逐漸得到控制的情況下，三諾生物該檢測產(chǎn)品的前景仍有較大不確定性。

針對文中所涉問題，《證券市場周刊》記者已向三諾生物發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。