青島國(guó)資收購(gòu)潮

江寒秋

7月6日，北京文化發(fā)布公告，青島西海岸控股發(fā)展有限公司通過(guò)公拍網(wǎng)司法拍賣(mài)平臺(tái)，分兩批以共計(jì)3.82億元競(jìng)得北京文化逾5447萬(wàn)股無(wú)限售流通股，占公司總股本7.61%。目前雙方正按程序辦理拍賣(mài)成交手續(xù)，本次股份拍賣(mài)不涉及公司實(shí)際控制權(quán)變更問(wèn)題。

作為全國(guó)沿海經(jīng)濟(jì)重鎮(zhèn)和山東經(jīng)濟(jì)龍頭，青島2019年度國(guó)有資產(chǎn)總額突破2.9萬(wàn)億元，利潤(rùn)總額突破472億元。進(jìn)入2020年，青島市國(guó)有資本更是頻頻出手，交易對(duì)象走馬燈般的替換，三寶科技、百洋股份、天晟新材、石大勝華……皆是各地名企。而青島國(guó)資似乎并不滿(mǎn)足于此，收購(gòu)仍在繼續(xù)。以混改為核心的新一輪國(guó)企改革已在青島拉開(kāi)帷幕，多家市屬?lài)?guó)企公開(kāi)提出上市目標(biāo)。

青島西海岸新區(qū)。

“跨省舉牌”

歷數(shù)2020年來(lái)青島國(guó)資收購(gòu)的上市企業(yè)股份，可以看出，青島國(guó)資在短短幾個(gè)月的時(shí)間里，已經(jīng)收購(gòu)了8家上市公司股份，大部分是省外企業(yè)，涉及新能源、新材料、智能制造、環(huán)境、信息服務(wù)和傳媒等多種行業(yè)。

雖然行業(yè)多種多樣，但青島國(guó)資的資本投入并不是無(wú)的放矢，而是與青島的發(fā)展全局息息相關(guān)。青島國(guó)資所投企業(yè)幾乎都涉及國(guó)家大力發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，其中海聯(lián)金匯是青島本地企業(yè)，聚焦智能制造和金融科技;萬(wàn)馬股份的電纜和充電樁業(yè)務(wù)和青島漢河電纜與特銳德的業(yè)務(wù)具有直接聯(lián)系，獲得萬(wàn)馬股份的控制權(quán)對(duì)于做大產(chǎn)業(yè)集群、發(fā)展本地經(jīng)濟(jì)十分有利;三寶科技正在從事的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)搭建，也和青島打造工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)之都的目標(biāo)相契合;而北京文化的投資方，青島西海岸控股發(fā)展有限公司的母公司開(kāi)發(fā)的青島靈山灣影視文化產(chǎn)業(yè)區(qū)，正是山東省“1+N”影視產(chǎn)業(yè)基地布局中的核心園區(qū)。

制造業(yè)是青島市的支柱產(chǎn)業(yè)之一，加快新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換是目前青島市產(chǎn)業(yè)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的迫切任務(wù)。青島國(guó)資一手扶持本地企業(yè)，一手引入異地同盟，實(shí)現(xiàn)資源、市場(chǎng)和技術(shù)的融會(huì)貫通，加快青島市新技術(shù)的發(fā)展，新業(yè)態(tài)、新模式的形成，成為助力青島建設(shè)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的引擎加速器。

根據(jù)青島市國(guó)資委等官網(wǎng)披露信息顯示，自2018年以來(lái)，青島各級(jí)國(guó)資特別是城投公司，都對(duì)資本市場(chǎng)表現(xiàn)出了濃厚的興趣，在資本市場(chǎng)上的并購(gòu)頻頻出手。

2018年1月，嶗山區(qū)城投平臺(tái)——青島全球財(cái)富中心開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“青島財(cái)富中心”），通過(guò)子公司青島匯隆華澤投資有限公司舉牌天目藥業(yè)，現(xiàn)更名為*ST目藥，拿下上市公司22.01%股份躋身第二大股東。

2018年6月，青島財(cái)富中心開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司通過(guò)子公司青島浩基資產(chǎn)管理有限公司收購(gòu)北京上市公司騰信股份，成為上市公司第二大股東。

進(jìn)入2019年，青島上市公司恒順眾昇年初宣布更名為青島中資中程集團(tuán)股份有限公司，這家公司在2017年底被青島另一大城投公司——青島城市建設(shè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司收入囊中，從民營(yíng)上市公司變?yōu)閲?guó)有控股。

對(duì)于更名原因，青島中程表示，隨著在國(guó)內(nèi)及海外業(yè)務(wù)的進(jìn)一步開(kāi)拓與推進(jìn)，公司已逐步轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)內(nèi)以電力設(shè)備研發(fā)制造及大型成套設(shè)備組裝和銷(xiāo)售為主，海外圍繞電力優(yōu)勢(shì)布局礦產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、園區(qū)開(kāi)發(fā)以及電力項(xiàng)目EPC總承包等多元化、多層次、綜合性跨國(guó)企業(yè)。

2019年3月，美達(dá)股份公告稱(chēng)，由即墨區(qū)與青島城投集團(tuán)共同設(shè)立的青島即墨城投新動(dòng)能產(chǎn)業(yè)發(fā)展扶持投資管理中心，與公司控股股東——青島昌盛日電新能源控股有限公司等簽署了債權(quán)投資協(xié)議，將向后者提供不超過(guò)8億元的資金支持，定向用于支持“昌盛系”的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

進(jìn)入到2020年后，青島國(guó)資收購(gòu)步伐大大加快。6月14日，博天環(huán)境控股股東匯金聚合（寧波）投資管理有限公司及股東上海復(fù)星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與青島西海岸新區(qū)融合控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“青島融控”）簽署了協(xié)議，協(xié)議實(shí)施完成后，青島融控將擁有公司不低于25%的表決權(quán)，成為公司的控股股東，青島西海岸新區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理局將成為公司的實(shí)際控制人。

無(wú)獨(dú)有偶。6月10日，萬(wàn)馬股份控股股東智能科技集團(tuán)、實(shí)控人張德生、陸珍玉夫婦與青島西海岸新區(qū)海洋控股集團(tuán)有限公司簽署協(xié)議，擬向后者轉(zhuǎn)讓公司25.01%股份。轉(zhuǎn)讓完成后，青島西海岸新區(qū)國(guó)資局將成為萬(wàn)馬股份實(shí)控人。

這兩場(chǎng)交易的目標(biāo)都是上市公司的控股權(quán)，上市公司都為山東省外公司，買(mǎi)家都為青島西海岸新區(qū)國(guó)資局。

在市屬?lài)?guó)企層面，青島國(guó)信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)信集團(tuán)”）也早早出手拿下了注冊(cè)地在廣西的百洋股份。3月24日，國(guó)信集團(tuán)與百洋股份控股股東孫忠義及蔡晶簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購(gòu)孫忠義及蔡晶合計(jì)持有的百洋股份29.99%的股權(quán)。實(shí)施完成后，國(guó)信集團(tuán)將成為百洋股份控股股東。國(guó)信集團(tuán)是青島市人民政府授權(quán)青島市國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司。截至2018年底，青島國(guó)信集團(tuán)資產(chǎn)總額近640億元。

即使不能通過(guò)一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為上市公司控股股東，青島國(guó)資也會(huì)將控股權(quán)作為未來(lái)資本運(yùn)作的重要目標(biāo)。4月2日，天晟新材發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東吳海宙、晟衍（上海）投資管理有限公司擬向青島融海國(guó)投資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“融海國(guó)投”）合計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的天晟新材股份不超過(guò)3000萬(wàn)股，使其成為天晟新材的戰(zhàn)略投資者。但融海國(guó)投同時(shí)表示，不排除通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、二級(jí)市場(chǎng)增持、定向增發(fā)等多種形式取得天晟新材控制權(quán)。同時(shí)于6月21日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

資料顯示，融海國(guó)投為青島融海國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)有限公司100%控股企業(yè)，后者則是為青島市李滄區(qū)下屬的國(guó)有獨(dú)資公司。

除跨省買(mǎi)殼交易外，青島國(guó)資在山東省內(nèi)上市公司也有所布局。

抓住石油大學(xué)旗下的石大勝華校企改革的契機(jī)，青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)投資控股集團(tuán)下屬的青島開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司、青島軍民融合發(fā)展集團(tuán)有限公司今年3月通過(guò)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)獲得石大勝華15%股權(quán)，盡管未能獲得控股權(quán)，但石大勝華控股股東石大控股明確后續(xù)可能會(huì)繼續(xù)減持公司股份，退出控股地位，石大勝華可能出現(xiàn)無(wú)實(shí)際控制人的情形。

在本地另一家上市公司海聯(lián)金匯的定增中，李滄國(guó)資局也擬通過(guò)下屬公司出資5億元認(rèn)購(gòu)定增股份，成為公司5%以上的股東。

“到2022年，每戶(hù)市屬企業(yè)至少控股1家上市公司”

青島國(guó)資資本市場(chǎng)快速“跑馬圈地”的背后，是青島正在掀起的一輪國(guó)企改革攻勢(shì)。今年3月26日，在青島市國(guó)資委召開(kāi)的市屬企業(yè)加快上市發(fā)展工作專(zhuān)題視頻會(huì)上，相關(guān)負(fù)責(zé)人就《市屬企業(yè)加快上市發(fā)展三年行動(dòng)計(jì)劃》（征求意見(jiàn)稿）起草有關(guān)情況進(jìn)行了說(shuō)明。按照計(jì)劃，未來(lái)三年，青島市屬企業(yè)將加快培育上市資源，打造優(yōu)質(zhì)上市公司，做強(qiáng)做優(yōu)做大上市公司;到2022年，每戶(hù)市屬企業(yè)至少控股1家上市公司，市屬企業(yè)上市公司總數(shù)由目前的10家增加到25家左右，企業(yè)總體資產(chǎn)證券化率由目前的46%提高到60%。

除了青島國(guó)資提高資產(chǎn)證券化率的自身需求外，并購(gòu)標(biāo)的自身的問(wèn)題也為國(guó)資入主提供了契機(jī)。以百洋股份為例，其控股股東所持股份質(zhì)押高企。2019年12月26日公告顯示，孫忠義累計(jì)質(zhì)押了1.31億股，占其所持股份的97.84%，占公司總股本的33.01%。博天環(huán)境面臨的問(wèn)題則是資金，今年一季度末公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)87.4%。

國(guó)資的進(jìn)入在解決上市公司現(xiàn)實(shí)問(wèn)題的同時(shí)，也將助力上市公司盡快做大做強(qiáng)。融海國(guó)投表示，成為天晟新材股東后將利用自身的資源和優(yōu)勢(shì)助力天晟新材業(yè)務(wù)發(fā)展，推動(dòng)其在生物醫(yī)藥、醫(yī)療新材料、智能制造等新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展。天晟新材將積極推動(dòng)其全資子公司常州昊天新材料科技有限公司在青島實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)落地，以及醫(yī)療新材料、智能制造等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)業(yè)務(wù)在青島實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)落地。

百洋股份所處的海洋產(chǎn)業(yè)板塊是國(guó)信集團(tuán)的戰(zhàn)略板塊，收購(gòu)?fù)瓿珊?，將高效串?lián)百洋股份產(chǎn)業(yè)資源，充分發(fā)揮百洋股份作為上市公司的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，整合嫁接國(guó)內(nèi)外優(yōu)勢(shì)海洋產(chǎn)業(yè)鏈資源，大力發(fā)展海洋牧場(chǎng)、工業(yè)化養(yǎng)殖、水產(chǎn)品加工等現(xiàn)代漁業(yè)領(lǐng)域及相關(guān)配套產(chǎn)業(yè)，通過(guò)收購(gòu)整合和資本運(yùn)作，嫁接國(guó)信集團(tuán)現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，打造高行業(yè)壁壘的、涵蓋漁業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的平臺(tái)。

拿下博天環(huán)境控股權(quán)的青島融控則承諾為公司注入資金。青島融控承諾，待各方簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托協(xié)議時(shí)，若博天環(huán)境同時(shí)或3個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行股票等融資事項(xiàng)時(shí)，青島融控或其一致行動(dòng)人將積極參與認(rèn)購(gòu)，進(jìn)一步確保其對(duì)上市公司的控制權(quán)。

以青島國(guó)資為代表的山東國(guó)有資本舉牌省外上市公司，同樣，省外國(guó)資也瞄準(zhǔn)了山東上市企業(yè)。

2019年8月24日，駐地位于濰坊的上市公司康欣新材公告稱(chēng)，控股股東、實(shí)際控制人李潔家族通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，無(wú)錫建發(fā)轉(zhuǎn)讓所持部分股份。權(quán)益變動(dòng)完成后，無(wú)錫建發(fā)將持有康欣新材15.77%的股份及對(duì)應(yīng)表決權(quán)，且與李潔家族的表決權(quán)差額將超過(guò)10%，成為康欣新材控股股東，無(wú)錫市國(guó)資委則將成為上市公司實(shí)際控制人。

2019年7月29日，注冊(cè)地位于青島的華仁藥業(yè)公告稱(chēng)，公司原控股股東廣東永裕恒豐投資有限公司及永裕恒豐投資管理有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份過(guò)戶(hù)已完成，西安曲江天授大健康投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過(guò)直接持有公司2.36億股（占上市公司總股本的20%）及受托永裕恒豐剩余股份7871.98萬(wàn)股（占上市公司總股本的6.66%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，合計(jì)擁有華仁藥業(yè)股份表決權(quán)26.6%，成為公司的控股股東。天授大健康背后是西安曲江新區(qū)管理委員會(huì)，其也因此成為華仁藥業(yè)實(shí)際控制人。

2019年3月4日，注冊(cè)地位于煙臺(tái)的恒邦股份原控股股東恒邦集團(tuán)、王信恩及其一致行動(dòng)人王家好、高正林、張吉學(xué)同意依法將其所持上市公司恒邦股份合計(jì)2.73億股股份（對(duì)應(yīng)公司股份比例29.99%）轉(zhuǎn)讓給江西銅業(yè)。6月26日，江西銅業(yè)正式成為恒邦股份的新任控股股東，江西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)則成為公司實(shí)際控制人。

2019年9月8日晚，總部位于青島的東軟載波披露公告，順德國(guó)資將在2019年和2020年受讓實(shí)控人不超過(guò)20%的公司股票。在2019年度，會(huì)受讓公司實(shí)控人12.6536%的公司股票。

東軟載波近年經(jīng)營(yíng)處于下滑態(tài)勢(shì)，但當(dāng)時(shí)賬面上尚有14億元的貨幣資金。對(duì)于實(shí)控人如此大規(guī)模出讓公司股份的原因，公司解釋為以技術(shù)與股權(quán)換取順德的市場(chǎng)。

不過(guò)，這次收購(gòu)并未完成。2019年12月10日，東軟載波公告稱(chēng)，公司及實(shí)控人崔健、胡亞軍、王銳收到順德控股的《告知函》，暫緩股權(quán)收購(gòu)工作。雙方已不具備繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架意向協(xié)議》的條件，該協(xié)議終止履行。

混改掀起“國(guó)資入主潮”

2019年起，國(guó)有企業(yè)混合所有制改革進(jìn)入了加速落地期，而諸多上市公司為促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，引進(jìn)更多的戰(zhàn)略以及業(yè)務(wù)資源，選擇引入國(guó)有資本成為股東，其中一部分公司的實(shí)際控制人也轉(zhuǎn)為國(guó)資委等國(guó)家下屬部門(mén)，掀起了“國(guó)資入主潮”。

自2015年中央出臺(tái)《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號(hào)）和《國(guó)務(wù)院關(guān)于改革和完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2015〕63號(hào)）關(guān)于改組組建國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)兩類(lèi)公司要求，以及2018年國(guó)務(wù)院正式發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)〔2018〕23號(hào)），“兩類(lèi)公司”的改組進(jìn)程有了具體的方向以及操作規(guī)范。

2019年發(fā)布了《改革國(guó)有資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)體制方案》（國(guó)發(fā)〔2019〕9號(hào)），強(qiáng)調(diào)國(guó)資監(jiān)管體制不斷完善重要性，經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管積極穩(wěn)妥推進(jìn)，國(guó)資授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理正式進(jìn)入全面實(shí)施階段。中央層面選取了6家中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位開(kāi)展試點(diǎn)，省級(jí)國(guó)資委監(jiān)管經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn)比例超過(guò)90%，有16個(gè)地方超過(guò)了95%。國(guó)有資本更加重視的是國(guó)家的“資本投入”，而不是具體的“資產(chǎn)”，重點(diǎn)不是資產(chǎn)規(guī)模，而是資本的質(zhì)量。

在明確的政策指導(dǎo)下，國(guó)有資本已經(jīng)達(dá)到了“自主決定發(fā)展規(guī)劃和年度投資計(jì)劃”“國(guó)有資本投資公司圍繞主業(yè)開(kāi)展的商業(yè)模式創(chuàng)新業(yè)務(wù)可視同主業(yè)投資”的主動(dòng)收購(gòu)位置，為2020年“國(guó)資入主潮”的熱度持續(xù)提供了強(qiáng)有力的支持。

針對(duì)引入國(guó)資浪潮，最主要的原因便是出自緩解民營(yíng)企業(yè)流動(dòng)性不足，股東面臨質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題。在國(guó)家經(jīng)濟(jì)大環(huán)境增速逐漸放緩的情況下，由國(guó)家或省市級(jí)國(guó)資委控制的國(guó)有資本投資或運(yùn)營(yíng)公司在資金方面占有優(yōu)勢(shì)。因此，通過(guò)這些公司以各種方式進(jìn)行入股可以使原有上市公司大股東質(zhì)押借款歸還，降低企業(yè)杠桿率。

其次，在企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)更加順利的情況下，國(guó)有資本相關(guān)企業(yè)作為更廣闊以及更具實(shí)力的平臺(tái)，為企業(yè)帶來(lái)了更多壯大自身業(yè)務(wù)的機(jī)會(huì)，因此也被稱(chēng)作戰(zhàn)略股東，有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

對(duì)于國(guó)有資本來(lái)說(shuō)，入主上市公司，是一個(gè)低價(jià)納入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的過(guò)程，通過(guò)直接轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、非公開(kāi)發(fā)行、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等方式，國(guó)有資本可以?xún)?yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)，尤其是對(duì)于國(guó)資實(shí)業(yè)公司，產(chǎn)業(yè)協(xié)同是很重要的一個(gè)因素，在選擇具有長(zhǎng)期股權(quán)價(jià)值的公司的基礎(chǔ)下，同時(shí)延伸和完善自有產(chǎn)業(yè)鏈，提高資本利用率以及運(yùn)轉(zhuǎn)效率，為上市公司增加核心競(jìng)爭(zhēng)力，為市場(chǎng)注入更大的動(dòng)力。

分析人士認(rèn)為，在可預(yù)見(jiàn)的2020年下半年乃至2021年，山東國(guó)有資本對(duì)民營(yíng)上市企業(yè)入主的交易行為仍將大規(guī)模進(jìn)行。對(duì)于國(guó)有資本來(lái)說(shuō)，如果能在這一契機(jī)下謹(jǐn)慎篩選項(xiàng)目，并通過(guò)自身的資源優(yōu)勢(shì)來(lái)幫助民營(yíng)企業(yè)發(fā)展壯大，未來(lái)山東省國(guó)企國(guó)資改革必將順利完成，取得圓滿(mǎn)的結(jié)果。