完善公司治理 促進(jìn)中小銀行高質(zhì)量發(fā)展

曾剛 王偉

地方中小銀行¹是我國銀行業(yè)的重要組成部分，也是發(fā)展普惠金融、服務(wù)小微民營企業(yè)的重要力量。根據(jù)中國人民銀行披露的數(shù)據(jù)，截至2019年末，我國中小銀行已達(dá)到4005家，資產(chǎn)規(guī)模近80萬億元，約占銀行業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模的25%。中小銀行整體運(yùn)行情況良好，但由于內(nèi)外部各種原因，也有部分機(jī)構(gòu)在資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況、風(fēng)險資本抵御機(jī)制等方面面臨著越來越大的挑戰(zhàn)，出現(xiàn)了一些風(fēng)險事件。

上述問題產(chǎn)生的原因，既包括部分城市商業(yè)銀行（以下簡稱“城商行”）、農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱“農(nóng)商行”）自身市場定位不清、歷史包袱重的因素，也包括經(jīng)濟(jì)下行疊加疫情沖擊的外部影響。但從根本上看，公司治理體系不完善是部分中小銀行出現(xiàn)經(jīng)營困難或重大風(fēng)險事件的深層次原因。近年來發(fā)生的一系列風(fēng)險事件表明，部分中小銀行在公司治理領(lǐng)域存在著“形似而神不似”現(xiàn)象，一些阻礙公司治理正常運(yùn)轉(zhuǎn)的缺陷和深層次問題仍未得到解決，在諸多方面仍需要提升和改善。自2017年以來，中小銀行公司治理始終是強(qiáng)化監(jiān)管和制度補(bǔ)短板最為關(guān)注的領(lǐng)域，相關(guān)工作也取得了初步成效。

公司治理是銀行穩(wěn)健發(fā)展的保障

企業(yè)的公司治理本質(zhì)上是為了解決公司委托人（所有者）與代理人（經(jīng)營者）之間由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所產(chǎn)生的信息不對稱問題，通過在董事會、管理層、股東以及其他利益相關(guān)者之間做出一系列相互監(jiān)督、相互制約的制度安排，實現(xiàn)對公司權(quán)力的合理分配和監(jiān)督。但由于銀行具有許多不同于一般企業(yè)的特征，銀行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四個方面。

一是銀行除了對股東負(fù)責(zé)外，還應(yīng)對存款人和其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。銀行通常具有負(fù)債率高、風(fēng)險負(fù)外部性較強(qiáng)、資產(chǎn)不透明等特征，董事會、管理層、股東以及其他利益相關(guān)者之間的利益沖突比一般企業(yè)更為復(fù)雜，股東的道德風(fēng)險問題也更加突出。銀行不僅要處理好股東與管理層的關(guān)系，還要處理好自身與存款人、監(jiān)管者的關(guān)系。銀行公司治理的一個關(guān)鍵問題就是尋求對大股東權(quán)力的合理制衡，以保護(hù)其他利益相關(guān)者的權(quán)益。2010年巴塞爾委員會發(fā)布《加強(qiáng)銀行公司治理的原則》，明確提出“銀行除應(yīng)對股東負(fù)責(zé)以外，還要對存款人和其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)”。

二是銀行經(jīng)營不能以短期利潤最大化作為唯一目標(biāo)，而應(yīng)關(guān)注更為長期的社會責(zé)任。商業(yè)銀行是全社會重要的融資渠道和主要的支付服務(wù)組織，作為國民經(jīng)濟(jì)特殊行業(yè)的重要組成部分，除追求經(jīng)濟(jì)利益最大化以外，還應(yīng)兼顧宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定和金融體系穩(wěn)健，并承擔(dān)應(yīng)有的社會責(zé)任。2013年7月，銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行公司治理指引》，強(qiáng)調(diào)商業(yè)銀行良好公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于健全的組織架構(gòu)，清晰的職責(zé)邊界，科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任，有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制，合理的激勵約束機(jī)制，完善的信息披露制度。

三是商業(yè)銀行公司治理應(yīng)能有效應(yīng)對商業(yè)銀行風(fēng)險經(jīng)營特征。商業(yè)銀行是經(jīng)營風(fēng)險的機(jī)構(gòu)，但金融風(fēng)險的暴露存在明顯的滯后性。在這種情況下，如果商業(yè)銀行的激勵機(jī)制過度強(qiáng)調(diào)短期利潤，就可能激勵管理層和股東過度承擔(dān)風(fēng)險，在獲取短期高額收益的同時，將風(fēng)險成本推給繼任者或社會。商業(yè)銀行公司治理應(yīng)該包括合理的激勵約束機(jī)制，推進(jìn)收益與風(fēng)險兼顧、長期與短期激勵相結(jié)合的績效考核機(jī)制。

四是股權(quán)管理是商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。有效的股權(quán)管理是良好公司治理的基礎(chǔ)，對股東管理缺乏制衡約束、股權(quán)過度分散或集中均有可能導(dǎo)致公司治理失效。2018年，銀監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會令〔2018〕1號），加強(qiáng)對股東資質(zhì)的穿透審查，加大對違法違規(guī)行為的查處力度，其目的就是從股權(quán)管理的源頭上控制重大風(fēng)險，保護(hù)商業(yè)銀行存款人和其他客戶的合法權(quán)益，為商業(yè)銀行的安全穩(wěn)健運(yùn)行創(chuàng)造更好的制度條件。

與大型國有銀行和股份制銀行相比，中小銀行的公司治理具有特殊性。第一，中小銀行的地域特征較為明顯，其業(yè)務(wù)發(fā)展與所在區(qū)域的資源稟賦和經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展?fàn)顩r關(guān)聯(lián)度較高，在不同情形下，其公司治理差異較大。第二，中小銀行的委托代理關(guān)系更為復(fù)雜，很多中小銀行的股東是當(dāng)?shù)卣?，對中小銀行公司治理的影響不容忽視。第三，與大型銀行相比，中小銀行通常在經(jīng)營理念、風(fēng)險控制、人員素質(zhì)、系統(tǒng)支持等方面存在明顯差距，這也將影響其公司治理效果的發(fā)揮。

中小銀行公司治理存在的問題

在上一輪改革中，在監(jiān)管部門的推動下，中小銀行在完善公司治理方面取得了一定的進(jìn)展，主要體現(xiàn)為：部分中小銀行通過財務(wù)重組、引入戰(zhàn)略投資者和公開上市等途徑推進(jìn)公司治理改革，實現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化;大多數(shù)中小銀行建立了“三會一層”（即股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）的公司治理架構(gòu)，逐步確立了比較符合現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的治理體系;基本樹立資本約束的現(xiàn)代經(jīng)營理念，部分先進(jìn)的城商行、農(nóng)商行已經(jīng)開始重視和應(yīng)用經(jīng)濟(jì)資本、經(jīng)濟(jì)增加值和經(jīng)風(fēng)險調(diào)整后的資本回報率等風(fēng)險回報復(fù)合指標(biāo)，等等。但從總體上看，中小銀行的公司治理還存在一些短板，主要體現(xiàn)在以下四個方面。

一是股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡導(dǎo)致公司治理有效性不足。隨著金融體系改革不斷深化，各類資本大量涌入銀行業(yè)，中小銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸呈現(xiàn)分化趨勢。

一種情況是中小銀行股東持股較為分散，導(dǎo)致銀行出現(xiàn)了所有者缺位及“內(nèi)部人控制”問題，具體表現(xiàn)為所有者對經(jīng)營者缺乏監(jiān)督和激勵、銀行公司治理效率低下、關(guān)鍵經(jīng)營管理決策由少數(shù)人掌控、監(jiān)事會無法對管理層進(jìn)行有效監(jiān)督，進(jìn)而出現(xiàn)治理失誤和嚴(yán)重的道德風(fēng)險。

另一種情況則是股權(quán)過度集中。我國城商行、農(nóng)商行起點低、規(guī)模小、底子薄，歷史上出于化解風(fēng)險的需要，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方面存在先天不足，在引入資本過程中缺乏對股本的穿透式監(jiān)管，在此背景下，部分出資主體通過違規(guī)的資本運(yùn)作及股權(quán)安排等方式獲取控制權(quán)，形成了某一實際控制人違規(guī)控制銀行的情況。這些資本在入股動機(jī)方面并不滿足于進(jìn)行投資及獲取利潤分紅，而是要謀取對商業(yè)銀行的控制權(quán)或者要求對銀行的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而為自身企業(yè)的擴(kuò)張?zhí)峁┳銐虻男庞弥С帧?/p>

二是公司治理架構(gòu)運(yùn)轉(zhuǎn)不暢。目前，我國中小銀行基本都建立了“三會一層”的公司治理架構(gòu)，但其“形似而神不似”的問題仍較為突出，沒有達(dá)到應(yīng)有的效果。這些問題具體體現(xiàn)在以下四個方面。

第一，董事會的結(jié)構(gòu)不盡合理。部分中小銀行的經(jīng)營層在董事會中占據(jù)優(yōu)勢地位，實際上形成“經(jīng)營型董事會”，董事會則喪失了對經(jīng)營層人員的有效監(jiān)督。

第二，董事會專業(yè)委員會的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮。例如，一些中小銀行的審計委員會、資產(chǎn)負(fù)債管理委員會、風(fēng)險管理委員會等專業(yè)委員會在實踐中未能形成有效的運(yùn)作機(jī)制，基本流于形式，未能對銀行的風(fēng)險管理產(chǎn)生應(yīng)有的影響。

第三，董事會與高級管理層之間的職權(quán)劃分不清。從理論上說，董事會與管理層之間應(yīng)該有清晰的責(zé)任劃分，前者提供戰(zhàn)略決策、監(jiān)督和戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)，后者負(fù)責(zé)參與戰(zhàn)略的制定和落實，并進(jìn)行運(yùn)營計劃的決策和實施。但在實踐中，兩者的職責(zé)劃分存在交叉，由此引發(fā)的矛盾往往導(dǎo)致管理混亂。

第四，監(jiān)事會缺乏體制機(jī)制保障。目前，在多數(shù)中小銀行的管理分工中，監(jiān)事會不涉及對具體部門的管理。此前曾有監(jiān)事會分管審計部的安排，但目前這項職能也逐漸移交董事會。在監(jiān)事會人員和經(jīng)費缺乏的背景下，這樣的安排難以保障監(jiān)事會工作的持續(xù)開展以及對董事會和高級管理層形成有效監(jiān)督。

三是激勵約束機(jī)制不健全，導(dǎo)致經(jīng)營行為短期化。目前，有相當(dāng)數(shù)量的中小銀行尚未建立科學(xué)的激勵約束機(jī)制，缺乏公正、公開的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和評價程序。在此情況下，其評價結(jié)果難以起到激勵和約束的作用。在激勵機(jī)制不健全的情況下，中小銀行經(jīng)營層的薪酬往往與短期經(jīng)營業(yè)績相關(guān)，致使銀行經(jīng)營層過度注重短期利益而忽視銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)營行為呈現(xiàn)短期化特征。如果同時存在約束不到位的情況，缺乏權(quán)力制衡的經(jīng)營層則有較強(qiáng)的動機(jī)去從事機(jī)會主義行為，這會加大中小銀行的潛在風(fēng)險。

四是信息披露不充分，內(nèi)外部約束性不足。商業(yè)銀行以經(jīng)營風(fēng)險為主業(yè)，資產(chǎn)交易復(fù)雜，透明度不高。作為經(jīng)營者的高級管理層掌握著大量信息，在缺乏透明度的情況下有可能出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”問題，因此信息披露制度的有效實施直接關(guān)系到商業(yè)銀行的治理效果。

但從目前來看，我國部分中小銀行信息披露不充分、透明度不高的問題比較突出，主要表現(xiàn)在以下三個方面：第一，信息披露不夠全面，未按照相關(guān)規(guī)定充分、有效披露涉及銀行經(jīng)營的重大事項，例如財務(wù)指標(biāo)變動、風(fēng)險管理狀況、股東情況等關(guān)鍵信息;第二，信息披露不夠及時，一些中小銀行經(jīng)常存在延期披露甚至不披露的問題;第三，存在虛假信息披露情況，這導(dǎo)致中小銀行利益相關(guān)方難以了解其實際經(jīng)營情況及潛在的風(fēng)險，不能及時識別關(guān)聯(lián)交易。由此可見，中小銀行信息披露約束機(jī)制建設(shè)有待加強(qiáng)。

加強(qiáng)中小銀行公司治理的建議

筆者認(rèn)為，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化中小銀行公司治理，提高風(fēng)險防范能力。具體可以從以下五個方面入手。

（一）加強(qiáng)股東管理，嚴(yán)格落實《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》

在銀行層面，建議中小銀行董事會積極承擔(dān)股權(quán)事務(wù)管理的最終責(zé)任，定期對主要股東履行承諾事項、落實公司章程、遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定等情況進(jìn)行評估，提高股權(quán)透明度。嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范股權(quán)質(zhì)押、股份轉(zhuǎn)讓等行為，約束控股股東行為，防止控股股東不當(dāng)干預(yù)銀行經(jīng)營。

在監(jiān)管層面，建議監(jiān)管部門強(qiáng)化股東行為監(jiān)管，對于通過隱瞞關(guān)聯(lián)股東信息、股權(quán)代持等方式變相謀求銀行控制權(quán)的，責(zé)令相關(guān)銀行股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制股東權(quán)利。建議地方政府部門適時做好城商行、農(nóng)商行、農(nóng)信社等金融機(jī)構(gòu)的改革和整頓工作，通過大股東減持、增資擴(kuò)股、擴(kuò)大開放等方式，引進(jìn)注重機(jī)構(gòu)長遠(yuǎn)發(fā)展、資本實力雄厚、管理經(jīng)驗豐富的戰(zhàn)略性股東，推動符合條件的中小銀行兼并重組。

（二）完善“三會一層”的運(yùn)作機(jī)制

建議進(jìn)一步明確中小銀行股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的職責(zé)、工作重點和任務(wù)。在實際運(yùn)作過程中，加強(qiáng)“三會一層”的交流與溝通，使其各負(fù)其責(zé)、各盡其職、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。

第一，董事會應(yīng)嚴(yán)格遵循公司法和股東大會的授權(quán)，不斷完善和強(qiáng)化其核心決策與監(jiān)督功能。正確處理好內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的關(guān)系，合理優(yōu)化董事會對高級管理層的經(jīng)營授權(quán)，切實縮短經(jīng)營決策鏈條，提高經(jīng)營決策效率。嚴(yán)格限制董事會不當(dāng)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。

第二，監(jiān)事會需要不斷加強(qiáng)對董事、高級管理層履職行為的監(jiān)督檢查力度，圍繞銀行經(jīng)營管理中的重點、熱點、難點問題，深入各級經(jīng)營機(jī)構(gòu)開展專題調(diào)研和專項檢查。優(yōu)化監(jiān)事會的選聘和構(gòu)成，充分發(fā)揮監(jiān)事會能夠獲取內(nèi)部審計信息的特點，提升其監(jiān)督職能的專業(yè)性、及時性和權(quán)威性，通過向董事會、高級管理層發(fā)送《監(jiān)督建議書》《內(nèi)控管理提示函》等方式進(jìn)行風(fēng)險提示，督促其進(jìn)行整改，并跟蹤整改落實的情況。

第三，切實加強(qiáng)高級管理層的履職約束，完善高級管理層向董事會、監(jiān)事會、各專門委員會的信息報告制度，嚴(yán)格落實崗位交流、履職問責(zé)等各項制度。確保高級管理層在公司章程和董事會授權(quán)下開展經(jīng)營管理活動，嚴(yán)防“內(nèi)部人控制”風(fēng)險。推進(jìn)市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，持續(xù)提升高管人員的專業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務(wù)水平。

（三）優(yōu)化激勵約束機(jī)制，制定可持續(xù)的利潤分配政策

按照收益與風(fēng)險兼顧、長期與短期并重、精神與物質(zhì)兼?zhèn)涞脑瓌t，不斷完善中小銀行業(yè)績考核機(jī)制，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)。中小銀行應(yīng)綜合考慮社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展、市場變化、自身發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好等因素，完善考評指標(biāo)體系，淡化規(guī)模指標(biāo)，突出質(zhì)量、風(fēng)險、合規(guī)指標(biāo)。加強(qiáng)對重要風(fēng)險崗位人員的管理，對于那些對銀行穩(wěn)健發(fā)展有重大影響的人員可考慮實施薪酬延期支付制度。利潤分配政策要兼顧股東持續(xù)、穩(wěn)定的投資回報要求和銀行健康發(fā)展的資本要求，正確處理短期回報與長期發(fā)展的關(guān)系。在滿足有關(guān)監(jiān)管要求和中小銀行資本管理規(guī)劃的前提下，保持年度利潤分配政策具有一定的穩(wěn)定性，以利于投資者對中小銀行利潤分配政策的預(yù)期管理。

（四）確保信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整

我國多數(shù)中小銀行未上市，其信息披露的時效性和專業(yè)性較上市銀行偏弱，難以保障投資者及時獲取信息，也難以充分發(fā)揮市場約束對銀行公司治理的作用。從未來看，中小銀行應(yīng)不斷提高公司信息披露質(zhì)量，確保信息披露真實、準(zhǔn)確和完整。除監(jiān)管層要求披露的信息以外，中小銀行應(yīng)在遵循法定格式與披露內(nèi)容的基礎(chǔ)上主動豐富披露內(nèi)容，不僅應(yīng)包括對改進(jìn)董事會整體運(yùn)作情況及其效果的披露、對于市場關(guān)注熱點問題的說明，也可嘗試披露董事會專門委員會（如風(fēng)險管理委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會等）的報告。

（五）加強(qiáng)外部監(jiān)管與社會監(jiān)督，為推進(jìn)中小銀行公司治理創(chuàng)造良好氛圍

第一，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對商業(yè)銀行尤其中小銀行公司治理的評估、指導(dǎo)與督促，定期評估公司治理的健全性和有效性，對存在的重大缺陷，特別是各種嚴(yán)重?fù)p害中小銀行利益的現(xiàn)象及時采取有力措施予以糾正。

第二，充分發(fā)揮市場、中介機(jī)構(gòu)和各利益相關(guān)者的監(jiān)督作用，著力構(gòu)建發(fā)揮其監(jiān)督作用的機(jī)制。例如，鼓勵各類基金、理財子公司、證券機(jī)構(gòu)主動關(guān)注金融企業(yè)公司治理狀況，支持會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、信用評級公司更積極主動地指導(dǎo)、幫助、督促中小銀行完善公司治理，在遵守商業(yè)原則的前提下，履行更多社會責(zé)任。此外，中小銀行應(yīng)加強(qiáng)對客戶、員工、交易對手、上下游供應(yīng)主體合法權(quán)益的保護(hù)，尊重利益相關(guān)者的權(quán)利，建立救濟(jì)機(jī)制，鼓勵員工參與公司治理，保障其知情權(quán)，支持投訴舉報，保障債權(quán)人的利益。

注：1.地方中小銀行以城市商業(yè)銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行為主。

責(zé)任編輯：印穎? 劉穎