順利辦“王位”爭奪背后管理問題凸顯大額商譽減值有財務“洗大澡”之嫌

王宗耀

近日，順利辦發(fā)布公告稱，董事趙俠、連杰，監(jiān)事王進、于秀芳已辭職，為保障公司董事會、監(jiān)事會正常運行，公司決定補選兩位董事和兩位監(jiān)事。

從此前幾位董事、監(jiān)事的主動辭職，再到此次的順利補選，順利辦股東內部的“王位”爭奪劇情貌似已有了“大結局”，然而若結合公司此前發(fā)生的諸多事項：一會兒是大股東要“炒掉”董事長，一會兒又是董事長要罷免董監(jiān)高，大股東狀告董事長“合同詐騙”……此次順利辦即使完成補選董事、監(jiān)事事項，也不能確定公司曠日持久的內斗問題已經解決。

在股權的過于分散，且沒有實際控制人情況下，順利辦股東內斗導致公司內部管理混亂，再加上公司在連續(xù)出現(xiàn)“增收不增利”情況下的集中大額計提商譽減值行為，令人質疑順利辦存在業(yè)績“洗大澡”的可能。

股東“內斗”現(xiàn)象明顯

今年5月27日，順利辦召開了董事會第二次臨時會議，此次會議由董事連杰召集召開并主持。在本次會議上，董事會審議通過了7項議案，其中包括免去彭聰包括董事長一職在內的諸多職務，免去黃海勇董秘職務，推舉連杰暫時代為履行董事長職責等。對于董事長彭聰被免職一事，董事會臨時會議給出的理由是，其在擔任公司相關職務期間，“個人涉嫌經濟犯罪，案件已被公關機關受理”，不適合繼續(xù)擔任公司相關職務。值得一提的是，在此次臨時會議中，被免職的兩位當事人公司董事長彭聰和董秘黃海勇均未參會。

在隨后召開的董事會第三次臨時會議上，另一方大股東展開反擊，董事連杰、趙俠，獨立董事王愛儉、張青四人接連遭遇罷免提案，給出的主要理由是這四位董事此前兩次違反公司章程和公司規(guī)章制度，采用突襲方式召開臨時董事會會議，并違反公司章程和公司規(guī)章制度規(guī)定的條件和程序，作出更換董事長、總裁等董事會決議。然而，這些罷免提案在此次臨時會議上未能通過。

內斗升級，股東間的矛盾最終被提升到法律層面。6月22日，順利辦發(fā)布公告稱，其收到《民事裁定書》，裁定暫緩實施于2020年5月27日形成的第八屆董事會2020年第二次臨時會議決議，這意味著臨時會議作出的對董事長彭聰及董秘的免職提案已然“失效”，順利辦原董事長再次掌握“主動權”。

早在《民事裁定書》出臺前的6月4日，深交所下發(fā)了年報問詢函，分別對公司經營業(yè)績、商譽計提、管理層變動、研發(fā)投入等8個方面展開了問詢。也就在年報問詢函下發(fā)后不久，順利辦獨立董事張青、獨立董事王愛儉、股東監(jiān)事王進、監(jiān)事會主席于秀芳、董事趙俠、董事連杰紛紛發(fā)布遞交辭呈。

對于董事會臨時會議中提到的，順利辦董事長彭聰“個人涉嫌經濟犯罪，案件已被公關機關受理”一事，上市公司始終未發(fā)布正式公告披露相關事項。只是在監(jiān)管機構的問詢之下，順利辦在答復函中才解釋稱，公司董事連杰的父親連良桂發(fā)郵件表示，是其向青海省公安廳控告彭聰涉嫌合同詐騙，已獲公安機關立案并要求進行披露，同時提供了青海省公安廳出具的《立案告知書》。但董事會向彭聰核實時，彭聰則表示，連良桂因個人債務爆發(fā)，曾于2020年5月7日以對彭聰進行刑事控告及操縱董事會罷免彭聰董事長職務等手段脅迫彭聰簽署協(xié)議，要求彭聰支付其人民幣3億元，后雙方矛盾無法調和，彭聰認為連良桂提出的刑事控告均屬于誣告陷害，其目前仍能正常履職。

此外，上市公司在答復函中還表示，董事會曾委派工作人員于6月16日到青海省公安廳進行了調查核實，公安機關工作人員明確要求公司不得就該案件發(fā)布任何公告。由此來看，有關順利辦董事長彭聰“涉嫌合同詐騙”一事的真實情況到底如何，還是一團謎霧。

企業(yè)內部管理問題嚴重

順利辦大股東之間的“王位”爭奪戰(zhàn)結果如何暫且不論，但在雙方“爭斗”中實際反映出，公司內部的控制力不足，企業(yè)管理方面存在一定的漏洞。

順利辦原名“青海明膠”，上市后股權幾經轉讓，公司變成無實控人企業(yè)。2016年，順利辦以10億元價格購買了神州易橋（北京）財稅科技有限公司（以下簡稱“易橋財稅”）100%股權。此次交易中，易橋財稅當時的凈資產賬面值僅為6039.33萬元，評估后的股東全部權益價值高達10.04億元，評估增值9.44億元，增值率高達1562.29%。

伴隨此次交易的，還有配套資金募集，順利辦以鎖價方式向連良桂、智尚田發(fā)行股份募集配套資金10億元，用于標的公司智慧企業(yè)孵化云平臺項目、企業(yè)大數(shù)據(jù)中心平臺項目建設。此次交易的對方正是易橋財稅的原股東彭聰、百達永信和新疆泰達。增發(fā)完成后，上市公司股票簡稱變更為“*ST易橋”，也就是后來的“神州易橋”，2018年時又變更為“順利辦”。

在交易完成后，彭聰以12.62%的持股比例成為順利辦的第一大股東，也成為順利辦的董事長，天津泰達則以9.60%作為第二大股東，百達永信和新疆泰達分別持有上市公司7.39%和3.71%的股權，成為第三和第五大股東，連良桂的持股比例下降到0.6%。此次交易是趕在“借殼”規(guī)則調整前完成的，按照舊規(guī)則規(guī)定，此次交易不算借殼，但從最終結果來看，若按照調整后的新規(guī)則來看，此次并購可以算是易橋財稅的“借殼”之舉。

此后，順利辦股權雖有所變化，但依舊很分散，始終處于沒有實控人的狀態(tài)，使得公司內控力度不強，進而也導致公司的募資項目不斷被變更。就拿其2016年的非公開發(fā)行募集資金項目來說，其當時募集資金總額為9.93億元，其中就有6.04億元變更了資金用途，占到募資總額的60.77%。原計劃投資項目也變成資產收購，使用募集資金2.97億元以及自有資金300萬元，收購了霍爾果斯易橋快馬企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“快馬咨詢”）75%股權。對于這家變更原來的募資金項目收購的公司，其業(yè)績最終不如預期，2017年、2018年和2019年累計完成承諾利潤的93.94%。2019年時，上市公司對其進行了大額計提商譽減值。

內控不嚴，讓企業(yè)內部管理出現(xiàn)漏洞，這讓順利辦違規(guī)現(xiàn)象頻出。在今年7月23日，公司就收到過中國證券監(jiān)督管理委員會青海監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書，內容涉及諸多問題。比如：順利辦發(fā)布《第八屆董事會2020年第二次臨時會議決議公告》前，并未履行審批程序，信息披露程序也不合規(guī)，而這或許就是此次會議結果被暫緩實施的原因。另外，順利辦在公司公章使用上，也存在不小的問題，比如，其員工曾在未履行審批程序的情況下，就將公司公章、法人簽字章于2020年5月25日攜帶外出。另外，第八屆董事會2020年第二次臨時會議決議上有使用印章。青海監(jiān)管局認為，其使用印章并未履行相關審批程序，不符合相關制度。

另外，青海監(jiān)管局還認為，順利辦董事提名公司董事會秘書、總裁不符合公司章程等規(guī)定，解聘公司總裁前，司董事會未提前一個月向總裁本人提出解聘理由，存在高級管理人員提名、任免不規(guī)范;順利辦第八屆董事會2020年第二次臨時會議記錄未由公司董事會秘書記錄，董事會會議記錄不規(guī)范。介于上述情況的存在，證監(jiān)會青海監(jiān)管局對順利辦采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

實際上，在此之前，上市公司管理方面問題早就已經暴露出來。在2019年1月26日披露的《2018年度業(yè)績預告》中，順利辦預計2018年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.4億元。按理說，發(fā)現(xiàn)業(yè)績預告不準確，上市公司應當披露業(yè)績預告的修正公告，但順利辦卻并未及時發(fā)布相關修正公告。從4月30日披露的《2018年年度報告》來看，上市公司2018年度經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤僅為9328.25萬元，與業(yè)績預告預計金額差異達到1.47億元，差異率達到61.13%。針對于此，當年的9月27日，順利辦及公司董事長兼總經理彭聰、財務總監(jiān)兼董事會秘書黃海勇就被深圳證券交易所給予通報批評的處分。

顯然，正是因順利辦管理上存在漏洞，在信息披露方面重視程度不夠，才導致了上述問題的發(fā)生，而此次順利辦內部大股東之間的“斗爭”，與其內控不嚴顯然是有莫大關系的。如此狀況之下，甚至導致巨額并購的資產在業(yè)務協(xié)同發(fā)展上也出現(xiàn)了問題。負責順利辦財報審計工作的立信會計師事務所在其內部控制審計報告強調事項中曾表示：“順利辦實施業(yè)務發(fā)展計劃，于2017、2018年并購公司，但未能有效化解并購整合中部分公司出現(xiàn)的經營業(yè)務協(xié)同方面差異，導致報告期內處置部分子公司?！备鶕?jù)年報披露，其當年處置的子公司數(shù)量合計高達32家。

經營狀況堪憂

企業(yè)管理方面問題諸多，那么順利辦的經營情況又如何呢？《紅周刊》記者翻閱順利辦年報發(fā)現(xiàn)，該公司已經連續(xù)6年又1期的未分配利潤均為負值。截至2020年一季度末，其未分配利潤金額高達10.56億元之巨，這意味著順利辦這些年來表面看雖然偶有盈利，但實際上，其未彌補虧損金額已經很大，整體經營情況已經很糟糕了。

年報顯示，2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入20.25億元，同比大幅增長175.46%，如此優(yōu)秀的營收增長速度，理論上公司當年應當有優(yōu)秀的業(yè)績表現(xiàn)才對，可實際上公司當年的凈利潤竟然出現(xiàn)10.09億元的巨額虧損，業(yè)績下滑幅度高達1189.36%，存在嚴重的“增收不增利”現(xiàn)象。

銷售收入大幅增加，凈利潤卻虧損逾10億元，這又是怎么回事呢？

年報披露，順利辦2019年共計提資產減值準備9.53億元，僅商譽減值準備就達7.59億元。其中，順利辦對易橋財稅計提商譽減值準備5.24億元，對快馬咨詢所屬單位計提商譽減值準備5696.46萬元，對霍爾果斯快馬財稅管理服務有限公司（以下簡稱“快馬財稅”）所屬單位計提商譽減值1.79億元。

一次性計提資產減值近10億元，這其中的合理性本身就值得商榷，而其計提大幅資產減值的結果又導致了2019年業(yè)績的大幅虧損。正常情況下，既然公司通過資產減值計提，讓上市公司業(yè)績出現(xiàn)巨虧，為來年業(yè)績的大幅增長“炸”出了很大一片“洼地”，那么2020年業(yè)績應該有很好的表現(xiàn)才合理，可實際情況卻是不樂觀。

從順利辦發(fā)布的《2020年半年度業(yè)績預告》來看，其預計上半年實現(xiàn)營業(yè)收入23.5億元，同比增長幅度約為203.34%，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤仍預計同比大幅下降42%。同樣出現(xiàn)營業(yè)收入漲勢很喜人，而利潤表現(xiàn)不樂觀的情況。

對于今年上半年業(yè)績的大幅下滑，公司給出的解釋是，受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，公司線下門店以及中小微企業(yè)復工復產受到較大影響，對公司市場開發(fā)和業(yè)務量的提升造成了較大沖擊。不過對于這樣的解釋，其中仍然存在不少疑點，既然是受疫情影響，其營業(yè)收入應當同比2019年減少才對，但實際上其營業(yè)收入反而逆勢大幅增長，更重要的是，在收入大幅增長下，利潤卻是越來越少了。

商譽大幅減值有財務“洗大澡”之嫌

《紅周刊》記者分析后發(fā)現(xiàn)，順利辦2019年突然大幅計提商譽減值，其背后或存在很大疑點。

2017年，順利辦被神州易橋“借殼”后，其便開始大肆并購，其后，公司主營業(yè)務也變成企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務業(yè)務，其經營模式主要是通過線上互聯(lián)網(wǎng)平臺O2O經營模式與線下連鎖門店協(xié)同，為中小微企業(yè)提供一站式全生命周期的商事服務。

據(jù)披露，當年，順利辦是以10億元的對價收購易橋財稅的，收購時的評估增值率更是高達1562.29%，以至于僅該公司就為其增加了8.97億元的商譽。

在并購易橋財稅之時，交易雙方曾簽署業(yè)績承諾，根據(jù)協(xié)議，業(yè)績承諾方曾承諾，在2016年度、2017年度和2018年度，預測易橋財稅實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元。然而，2016年度，該公司實現(xiàn)扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為8348.75萬元，業(yè)績承諾完成率為104.36%;2017年度實現(xiàn)扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為11969.37萬元，業(yè)績承諾完成率為127.33%;2018年，順利辦對易橋財稅增資4億元，并且為其提供連帶責任保證擔保2.5億元，然而該公司當年還是未完成該年度的業(yè)績承諾。有意思的是，在上市公司的傾力扶持之下，其業(yè)績累計完成率為103.23%，也就是說其累計完成了業(yè)績承諾，原股東無須承擔業(yè)績補償義務。

讓人奇怪之處在于，就在標的公司業(yè)績承諾期剛一結束，業(yè)績便大幅“變臉”。要知道，2017年和2018年該公司的營業(yè)收入分別僅為2.82億元和4.78億元，到了2019年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入金額突然高達16.88億元，可謂是收入暴增，然而，在前兩年業(yè)績表現(xiàn)都相當不錯的情況下，營收暴增下，凈利潤卻離奇地虧損了7635萬元。

營收出現(xiàn)暴增，而利潤卻突然巨虧，這背后的合理性是很令人懷疑的。而正是標的公司業(yè)績出現(xiàn)虧損，順利辦對該公司計提了商譽減值5.24億元。需要指出的是，順利辦2019年和2020年上半年都曾出現(xiàn)過“增收不增利”現(xiàn)象，如果真的是事出有因，那也沒有必要一次性對該公司大幅計提商譽減值吧？如此做法不免讓人懷疑其存在給利潤“洗大澡”的嫌疑。

同樣是上市公司子公司，順利辦于2017年開始增資快馬財稅，以2.5億元的投資獲得了該公司29.41%股權。2018年，公司又以9億元的自有資金獲得了快馬財稅70.59%的股權，整體上，意味著公司對快馬財稅投資金額已經超過了11.5億元，然而根據(jù)當年年報顯示，快馬財稅僅貢獻了78萬元的利潤。如此情況下，理論上2018年時需要對該公司計提商譽減值，可事實并未進行。2019年，快馬財稅作為子公司又發(fā)生并購及資產再處置的情況，從其2019年年報來看，該公司及所屬單位的商譽賬面原值期初金額高達13.27億元，而該公司當年的凈利潤則虧損了1.82億元，如此情況下，順利辦對該公司計提商譽減值1.79億元。

對比來看，快馬財稅相比易橋財稅業(yè)績虧損更多，而且是剛收購就大幅虧損，可順利辦對其商譽計提減值金額卻要遠低于對易橋財稅的計提金額。如此情況，不由讓人懷疑上市公司對易橋財稅大額計提商譽減值的行為存在一定的不合理性。