順利辦“王位”爭(zhēng)奪背后管理問題凸顯大額商譽(yù)減值有財(cái)務(wù)“洗大澡”之嫌

王宗耀

近日，順利辦發(fā)布公告稱，董事趙俠、連杰，監(jiān)事王進(jìn)、于秀芳已辭職，為保障公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)正常運(yùn)行，公司決定補(bǔ)選兩位董事和兩位監(jiān)事。

從此前幾位董事、監(jiān)事的主動(dòng)辭職，再到此次的順利補(bǔ)選，順利辦股東內(nèi)部的“王位”爭(zhēng)奪劇情貌似已有了“大結(jié)局”，然而若結(jié)合公司此前發(fā)生的諸多事項(xiàng)：一會(huì)兒是大股東要“炒掉”董事長(zhǎng)，一會(huì)兒又是董事長(zhǎng)要罷免董監(jiān)高，大股東狀告董事長(zhǎng)“合同詐騙”……此次順利辦即使完成補(bǔ)選董事、監(jiān)事事項(xiàng)，也不能確定公司曠日持久的內(nèi)斗問題已經(jīng)解決。

在股權(quán)的過于分散，且沒有實(shí)際控制人情況下，順利辦股東內(nèi)斗導(dǎo)致公司內(nèi)部管理混亂，再加上公司在連續(xù)出現(xiàn)“增收不增利”情況下的集中大額計(jì)提商譽(yù)減值行為，令人質(zhì)疑順利辦存在業(yè)績(jī)“洗大澡”的可能。

股東“內(nèi)斗”現(xiàn)象明顯

今年5月27日，順利辦召開了董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議，此次會(huì)議由董事連杰召集召開并主持。在本次會(huì)議上，董事會(huì)審議通過了7項(xiàng)議案，其中包括免去彭聰包括董事長(zhǎng)一職在內(nèi)的諸多職務(wù)，免去黃海勇董秘職務(wù)，推舉連杰暫時(shí)代為履行董事長(zhǎng)職責(zé)等。對(duì)于董事長(zhǎng)彭聰被免職一事，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議給出的理由是，其在擔(dān)任公司相關(guān)職務(wù)期間，“個(gè)人涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，案件已被公關(guān)機(jī)關(guān)受理”，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司相關(guān)職務(wù)。值得一提的是，在此次臨時(shí)會(huì)議中，被免職的兩位當(dāng)事人公司董事長(zhǎng)彭聰和董秘黃海勇均未參會(huì)。

在隨后召開的董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議上，另一方大股東展開反擊，董事連杰、趙俠，獨(dú)立董事王愛儉、張青四人接連遭遇罷免提案，給出的主要理由是這四位董事此前兩次違反公司章程和公司規(guī)章制度，采用突襲方式召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，并違反公司章程和公司規(guī)章制度規(guī)定的條件和程序，作出更換董事長(zhǎng)、總裁等董事會(huì)決議。然而，這些罷免提案在此次臨時(shí)會(huì)議上未能通過。

內(nèi)斗升級(jí)，股東間的矛盾最終被提升到法律層面。6月22日，順利辦發(fā)布公告稱，其收到《民事裁定書》，裁定暫緩實(shí)施于2020年5月27日形成的第八屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議決議，這意味著臨時(shí)會(huì)議作出的對(duì)董事長(zhǎng)彭聰及董秘的免職提案已然“失效”，順利辦原董事長(zhǎng)再次掌握“主動(dòng)權(quán)”。

早在《民事裁定書》出臺(tái)前的6月4日，深交所下發(fā)了年報(bào)問詢函，分別對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、商譽(yù)計(jì)提、管理層變動(dòng)、研發(fā)投入等8個(gè)方面展開了問詢。也就在年報(bào)問詢函下發(fā)后不久，順利辦獨(dú)立董事張青、獨(dú)立董事王愛儉、股東監(jiān)事王進(jìn)、監(jiān)事會(huì)主席于秀芳、董事趙俠、董事連杰紛紛發(fā)布遞交辭呈。

對(duì)于董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議中提到的，順利辦董事長(zhǎng)彭聰“個(gè)人涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，案件已被公關(guān)機(jī)關(guān)受理”一事，上市公司始終未發(fā)布正式公告披露相關(guān)事項(xiàng)。只是在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢之下，順利辦在答復(fù)函中才解釋稱，公司董事連杰的父親連良桂發(fā)郵件表示，是其向青海省公安廳控告彭聰涉嫌合同詐騙，已獲公安機(jī)關(guān)立案并要求進(jìn)行披露，同時(shí)提供了青海省公安廳出具的《立案告知書》。但董事會(huì)向彭聰核實(shí)時(shí)，彭聰則表示，連良桂因個(gè)人債務(wù)爆發(fā)，曾于2020年5月7日以對(duì)彭聰進(jìn)行刑事控告及操縱董事會(huì)罷免彭聰董事長(zhǎng)職務(wù)等手段脅迫彭聰簽署協(xié)議，要求彭聰支付其人民幣3億元，后雙方矛盾無法調(diào)和，彭聰認(rèn)為連良桂提出的刑事控告均屬于誣告陷害，其目前仍能正常履職。

此外，上市公司在答復(fù)函中還表示，董事會(huì)曾委派工作人員于6月16日到青海省公安廳進(jìn)行了調(diào)查核實(shí)，公安機(jī)關(guān)工作人員明確要求公司不得就該案件發(fā)布任何公告。由此來看，有關(guān)順利辦董事長(zhǎng)彭聰“涉嫌合同詐騙”一事的真實(shí)情況到底如何，還是一團(tuán)謎霧。

企業(yè)內(nèi)部管理問題嚴(yán)重

順利辦大股東之間的“王位”爭(zhēng)奪戰(zhàn)結(jié)果如何暫且不論，但在雙方“爭(zhēng)斗”中實(shí)際反映出，公司內(nèi)部的控制力不足，企業(yè)管理方面存在一定的漏洞。

順利辦原名“青海明膠”，上市后股權(quán)幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓，公司變成無實(shí)控人企業(yè)。2016年，順利辦以10億元價(jià)格購(gòu)買了神州易橋（北京）財(cái)稅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易橋財(cái)稅”）100%股權(quán)。此次交易中，易橋財(cái)稅當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)賬面值僅為6039.33萬元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值高達(dá)10.04億元，評(píng)估增值9.44億元，增值率高達(dá)1562.29%。

伴隨此次交易的，還有配套資金募集，順利辦以鎖價(jià)方式向連良桂、智尚田發(fā)行股份募集配套資金10億元，用于標(biāo)的公司智慧企業(yè)孵化云平臺(tái)項(xiàng)目、企業(yè)大數(shù)據(jù)中心平臺(tái)項(xiàng)目建設(shè)。此次交易的對(duì)方正是易橋財(cái)稅的原股東彭聰、百達(dá)永信和新疆泰達(dá)。增發(fā)完成后，上市公司股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST易橋”，也就是后來的“神州易橋”，2018年時(shí)又變更為“順利辦”。

在交易完成后，彭聰以12.62%的持股比例成為順利辦的第一大股東，也成為順利辦的董事長(zhǎng)，天津泰達(dá)則以9.60%作為第二大股東，百達(dá)永信和新疆泰達(dá)分別持有上市公司7.39%和3.71%的股權(quán)，成為第三和第五大股東，連良桂的持股比例下降到0.6%。此次交易是趕在“借殼”規(guī)則調(diào)整前完成的，按照舊規(guī)則規(guī)定，此次交易不算借殼，但從最終結(jié)果來看，若按照調(diào)整后的新規(guī)則來看，此次并購(gòu)可以算是易橋財(cái)稅的“借殼”之舉。

此后，順利辦股權(quán)雖有所變化，但依舊很分散，始終處于沒有實(shí)控人的狀態(tài)，使得公司內(nèi)控力度不強(qiáng)，進(jìn)而也導(dǎo)致公司的募資項(xiàng)目不斷被變更。就拿其2016年的非公開發(fā)行募集資金項(xiàng)目來說，其當(dāng)時(shí)募集資金總額為9.93億元，其中就有6.04億元變更了資金用途，占到募資總額的60.77%。原計(jì)劃投資項(xiàng)目也變成資產(chǎn)收購(gòu)，使用募集資金2.97億元以及自有資金300萬元，收購(gòu)了霍爾果斯易橋快馬企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“快馬咨詢”）75%股權(quán)。對(duì)于這家變更原來的募資金項(xiàng)目收購(gòu)的公司，其業(yè)績(jī)最終不如預(yù)期，2017年、2018年和2019年累計(jì)完成承諾利潤(rùn)的93.94%。2019年時(shí)，上市公司對(duì)其進(jìn)行了大額計(jì)提商譽(yù)減值。

內(nèi)控不嚴(yán)，讓企業(yè)內(nèi)部管理出現(xiàn)漏洞，這讓順利辦違規(guī)現(xiàn)象頻出。在今年7月23日，公司就收到過中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局的行政監(jiān)管措施決定書，內(nèi)容涉及諸多問題。比如：順利辦發(fā)布《第八屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告》前，并未履行審批程序，信息披露程序也不合規(guī)，而這或許就是此次會(huì)議結(jié)果被暫緩實(shí)施的原因。另外，順利辦在公司公章使用上，也存在不小的問題，比如，其員工曾在未履行審批程序的情況下，就將公司公章、法人簽字章于2020年5月25日攜帶外出。另外，第八屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議決議上有使用印章。青海監(jiān)管局認(rèn)為，其使用印章并未履行相關(guān)審批程序，不符合相關(guān)制度。

另外，青海監(jiān)管局還認(rèn)為，順利辦董事提名公司董事會(huì)秘書、總裁不符合公司章程等規(guī)定，解聘公司總裁前，司董事會(huì)未提前一個(gè)月向總裁本人提出解聘理由，存在高級(jí)管理人員提名、任免不規(guī)范;順利辦第八屆董事會(huì)2020年第二次臨時(shí)會(huì)議記錄未由公司董事會(huì)秘書記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄不規(guī)范。介于上述情況的存在，證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局對(duì)順利辦采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

實(shí)際上，在此之前，上市公司管理方面問題早就已經(jīng)暴露出來。在2019年1月26日披露的《2018年度業(yè)績(jī)預(yù)告》中，順利辦預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.4億元。按理說，發(fā)現(xiàn)業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確，上市公司應(yīng)當(dāng)披露業(yè)績(jī)預(yù)告的修正公告，但順利辦卻并未及時(shí)發(fā)布相關(guān)修正公告。從4月30日披露的《2018年年度報(bào)告》來看，上市公司2018年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)僅為9328.25萬元，與業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)計(jì)金額差異達(dá)到1.47億元，差異率達(dá)到61.13%。針對(duì)于此，當(dāng)年的9月27日，順利辦及公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理彭聰、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書黃海勇就被深圳證券交易所給予通報(bào)批評(píng)的處分。

顯然，正是因順利辦管理上存在漏洞，在信息披露方面重視程度不夠，才導(dǎo)致了上述問題的發(fā)生，而此次順利辦內(nèi)部大股東之間的“斗爭(zhēng)”，與其內(nèi)控不嚴(yán)顯然是有莫大關(guān)系的。如此狀況之下，甚至導(dǎo)致巨額并購(gòu)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展上也出現(xiàn)了問題。負(fù)責(zé)順利辦財(cái)報(bào)審計(jì)工作的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在其內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)中曾表示：“順利辦實(shí)施業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，于2017、2018年并購(gòu)公司，但未能有效化解并購(gòu)整合中部分公司出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同方面差異，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)處置部分子公司?！备鶕?jù)年報(bào)披露，其當(dāng)年處置的子公司數(shù)量合計(jì)高達(dá)32家。

經(jīng)營(yíng)狀況堪憂

企業(yè)管理方面問題諸多，那么順利辦的經(jīng)營(yíng)情況又如何呢？《紅周刊》記者翻閱順利辦年報(bào)發(fā)現(xiàn)，該公司已經(jīng)連續(xù)6年又1期的未分配利潤(rùn)均為負(fù)值。截至2020年一季度末，其未分配利潤(rùn)金額高達(dá)10.56億元之巨，這意味著順利辦這些年來表面看雖然偶有盈利，但實(shí)際上，其未彌補(bǔ)虧損金額已經(jīng)很大，整體經(jīng)營(yíng)情況已經(jīng)很糟糕了。

年報(bào)顯示，2019年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.25億元，同比大幅增長(zhǎng)175.46%，如此優(yōu)秀的營(yíng)收增長(zhǎng)速度，理論上公司當(dāng)年應(yīng)當(dāng)有優(yōu)秀的業(yè)績(jī)表現(xiàn)才對(duì)，可實(shí)際上公司當(dāng)年的凈利潤(rùn)竟然出現(xiàn)10.09億元的巨額虧損，業(yè)績(jī)下滑幅度高達(dá)1189.36%，存在嚴(yán)重的“增收不增利”現(xiàn)象。

銷售收入大幅增加，凈利潤(rùn)卻虧損逾10億元，這又是怎么回事呢？

年報(bào)披露，順利辦2019年共計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備9.53億元，僅商譽(yù)減值準(zhǔn)備就達(dá)7.59億元。其中，順利辦對(duì)易橋財(cái)稅計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.24億元，對(duì)快馬咨詢所屬單位計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5696.46萬元，對(duì)霍爾果斯快馬財(cái)稅管理服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“快馬財(cái)稅”）所屬單位計(jì)提商譽(yù)減值1.79億元。

一次性計(jì)提資產(chǎn)減值近10億元，這其中的合理性本身就值得商榷，而其計(jì)提大幅資產(chǎn)減值的結(jié)果又導(dǎo)致了2019年業(yè)績(jī)的大幅虧損。正常情況下，既然公司通過資產(chǎn)減值計(jì)提，讓上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨虧，為來年業(yè)績(jī)的大幅增長(zhǎng)“炸”出了很大一片“洼地”，那么2020年業(yè)績(jī)應(yīng)該有很好的表現(xiàn)才合理，可實(shí)際情況卻是不樂觀。

從順利辦發(fā)布的《2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告》來看，其預(yù)計(jì)上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.5億元，同比增長(zhǎng)幅度約為203.34%，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)仍預(yù)計(jì)同比大幅下降42%。同樣出現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入漲勢(shì)很喜人，而利潤(rùn)表現(xiàn)不樂觀的情況。

對(duì)于今年上半年業(yè)績(jī)的大幅下滑，公司給出的解釋是，受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，公司線下門店以及中小微企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)受到較大影響，對(duì)公司市場(chǎng)開發(fā)和業(yè)務(wù)量的提升造成了較大沖擊。不過對(duì)于這樣的解釋，其中仍然存在不少疑點(diǎn)，既然是受疫情影響，其營(yíng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)同比2019年減少才對(duì)，但實(shí)際上其營(yíng)業(yè)收入反而逆勢(shì)大幅增長(zhǎng)，更重要的是，在收入大幅增長(zhǎng)下，利潤(rùn)卻是越來越少了。

商譽(yù)大幅減值有財(cái)務(wù)“洗大澡”之嫌

《紅周刊》記者分析后發(fā)現(xiàn)，順利辦2019年突然大幅計(jì)提商譽(yù)減值，其背后或存在很大疑點(diǎn)。

2017年，順利辦被神州易橋“借殼”后，其便開始大肆并購(gòu)，其后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也變成企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，其經(jīng)營(yíng)模式主要是通過線上互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)O2O經(jīng)營(yíng)模式與線下連鎖門店協(xié)同，為中小微企業(yè)提供一站式全生命周期的商事服務(wù)。

據(jù)披露，當(dāng)年，順利辦是以10億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)易橋財(cái)稅的，收購(gòu)時(shí)的評(píng)估增值率更是高達(dá)1562.29%，以至于僅該公司就為其增加了8.97億元的商譽(yù)。

在并購(gòu)易橋財(cái)稅之時(shí)，交易雙方曾簽署業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾方曾承諾，在2016年度、2017年度和2018年度，預(yù)測(cè)易橋財(cái)稅實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于8000萬元、9400萬元和10700萬元。然而，2016年度，該公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為8348.75萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為104.36%;2017年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為11969.37萬元，業(yè)績(jī)承諾完成率為127.33%;2018年，順利辦對(duì)易橋財(cái)稅增資4億元，并且為其提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保2.5億元，然而該公司當(dāng)年還是未完成該年度的業(yè)績(jī)承諾。有意思的是，在上市公司的傾力扶持之下，其業(yè)績(jī)累計(jì)完成率為103.23%，也就是說其累計(jì)完成了業(yè)績(jī)承諾，原股東無須承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

讓人奇怪之處在于，就在標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期剛一結(jié)束，業(yè)績(jī)便大幅“變臉”。要知道，2017年和2018年該公司的營(yíng)業(yè)收入分別僅為2.82億元和4.78億元，到了2019年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入金額突然高達(dá)16.88億元，可謂是收入暴增，然而，在前兩年業(yè)績(jī)表現(xiàn)都相當(dāng)不錯(cuò)的情況下，營(yíng)收暴增下，凈利潤(rùn)卻離奇地虧損了7635萬元。

營(yíng)收出現(xiàn)暴增，而利潤(rùn)卻突然巨虧，這背后的合理性是很令人懷疑的。而正是標(biāo)的公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，順利辦對(duì)該公司計(jì)提了商譽(yù)減值5.24億元。需要指出的是，順利辦2019年和2020年上半年都曾出現(xiàn)過“增收不增利”現(xiàn)象，如果真的是事出有因，那也沒有必要一次性對(duì)該公司大幅計(jì)提商譽(yù)減值吧？如此做法不免讓人懷疑其存在給利潤(rùn)“洗大澡”的嫌疑。

同樣是上市公司子公司，順利辦于2017年開始增資快馬財(cái)稅，以2.5億元的投資獲得了該公司29.41%股權(quán)。2018年，公司又以9億元的自有資金獲得了快馬財(cái)稅70.59%的股權(quán)，整體上，意味著公司對(duì)快馬財(cái)稅投資金額已經(jīng)超過了11.5億元，然而根據(jù)當(dāng)年年報(bào)顯示，快馬財(cái)稅僅貢獻(xiàn)了78萬元的利潤(rùn)。如此情況下，理論上2018年時(shí)需要對(duì)該公司計(jì)提商譽(yù)減值，可事實(shí)并未進(jìn)行。2019年，快馬財(cái)稅作為子公司又發(fā)生并購(gòu)及資產(chǎn)再處置的情況，從其2019年年報(bào)來看，該公司及所屬單位的商譽(yù)賬面原值期初金額高達(dá)13.27億元，而該公司當(dāng)年的凈利潤(rùn)則虧損了1.82億元，如此情況下，順利辦對(duì)該公司計(jì)提商譽(yù)減值1.79億元。

對(duì)比來看，快馬財(cái)稅相比易橋財(cái)稅業(yè)績(jī)虧損更多，而且是剛收購(gòu)就大幅虧損，可順利辦對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值金額卻要遠(yuǎn)低于對(duì)易橋財(cái)稅的計(jì)提金額。如此情況，不由讓人懷疑上市公司對(duì)易橋財(cái)稅大額計(jì)提商譽(yù)減值的行為存在一定的不合理性。