上市公司并購重組商譽及其減值問題分析

張霞

摘 要：在社會經(jīng)濟水平不斷提升的環(huán)境下，并購重組活動也越發(fā)的高漲，在這種情況下因重組而形成的商譽自然也在不斷擴大，而對上市公司并購重組商譽及減值問題進行分析則能確保并購重組活動的順利開展，所以本文也對其進行了具體的分析。

關鍵詞：上市公司? 并購重組? 商譽? 減值問題

商譽屬于溢價并購重組的產(chǎn)物。在市場競爭、政策支持影響之下，近年來我國上市公司并購重組活動也在不斷增加，而商譽資產(chǎn)在“高估值、高業(yè)績承諾”的催化下也在飛速增長，例如增大了上市公司盈余管理空間、加劇了今后業(yè)績的不確定性、促使投資價值失真等等，這一類潛在的減值風險更是影響到了上市公司健康發(fā)展，損傷了上市公司以及中小投資者的切身利益

一、上市公司并購重組商譽及減值引發(fā)的問題

上市公司并購重組商譽及減值對于上市公司造成的影響是十分顯著的，準確把握其有可能引發(fā)的問題對于避免問題的發(fā)生意義非常，所以筆者也就其可能引發(fā)的問題進行了如下分析：

（一）增大上市公司盈余管理空間

我國企業(yè)會計準則之中只規(guī)定了每年年末，公司需要對商譽進行減值測試，可是具體是否減值、減值多少以及何時減值還尚未形成統(tǒng)一的判斷標準，之所以會如此還是因為商譽減值應用的估值技術具有較多的主觀判斷，管理層還可以借助于信息優(yōu)勢來對商譽減值進行盈余管理，所以從這一點來分析的話，商譽減值會增大上市公司盈余管理空間，具體而言：一方面是不提亦或者是延遲計提商譽減值。在上市公司徘徊于盈虧邊緣的時候，計提商譽減值就會促使其出現(xiàn)虧損，這個時候公司為了能夠保障自身盈利自然會不提或者是少提商譽減值。另一方面則是一次性虧足，即公司在短期之內(nèi)無法實現(xiàn)扭虧現(xiàn)象的時候，就會一次性將商譽減值提完，以此來做大虧損，從而為之后業(yè)績翻轉進行有效鋪墊，由此可見，商譽減值測試主觀隨意性較強，會增大上市公司盈余管理空間。

（二）促使上市公司投資價值失真

一方面，巨額商譽很容易會促使投資人員對上市公司今后業(yè)績產(chǎn)生較為樂觀的預期，所以這個時候其自然會參與到二級市場股票購買之中，所以從這一點來看，商譽作為企業(yè)資產(chǎn)之一，預計能夠為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益流入，企業(yè)所擁有的商譽規(guī)模越大的話，其今后現(xiàn)金流創(chuàng)造能力自然也會更強。在這種情況下，高溢價并購就很容易成為整個市場之中的追逐熱點，投資人員也會因此而盲目跟風炒作，可是一旦出現(xiàn)大額減值情況的話，不僅會促使上市公司資產(chǎn)嚴重縮水，還會直接影響公司當期凈利潤。另一方面，業(yè)績承諾短視化則會掩蓋上市公司真實的長期投資價值，這個時候上市公司投資價值自然也會因此而出現(xiàn)失真等情況。除此之外，上市公司并購重組商譽減值還會加大上市公司今后業(yè)績不確定性，對于整個市場盈利水平造成一定影響。

（三）促使中小投資者利益受到損害

雖然商譽減值屬于一次性、非經(jīng)常性的損益，可是其所造成的負面影響很有可能會因為市場所影響而放大，這個時候投資人員對于企業(yè)今后經(jīng)營與發(fā)展前景自然也會產(chǎn)生悲觀預期。再加上業(yè)績減少伴隨著估值下調(diào)等多種現(xiàn)象的存在，就很容易會促使股價在短期內(nèi)出現(xiàn)下跌等情況，嚴重損害到中小投資者利益。

二、上市公司并購重組商譽及減值問題成因

上市公司并購重組商譽減值現(xiàn)象之所以會發(fā)生，是因為多方面因素而形成的，主要表現(xiàn)在以下幾點上：

（一）并購方高估值、高溢價

企業(yè)合并過程中而產(chǎn)生的協(xié)同效應可謂是商譽存在的主要原因，很多企業(yè)也就因為這一原因才對標的公司進行了較高的收購溢價。就我國目前現(xiàn)行的法律體系來分析的話，公司在并購重組過程中對于資產(chǎn)的定價，大多需要先進行資產(chǎn)評估，而資產(chǎn)評估方式選擇是否合理就會影響高溢價收購行為是否存在。市場法、收益法是現(xiàn)如今經(jīng)常會使用的兩種資產(chǎn)評估方式，就我國并購重組案例進行分析我們能夠發(fā)現(xiàn)但凡是出現(xiàn)高溢價收購情況的案例，大多會選擇收益法進行評估，而之所以會如此還是因為其會對被收購公司今后經(jīng)營情況以及盈利能力進行預測。通常情況下，合并方對標的資產(chǎn)今后發(fā)展是抱以較為積極與肯定態(tài)度的，而盲目樂觀最終就很容易出現(xiàn)超高溢價等情況，這種主觀預期現(xiàn)象的發(fā)生自然也就很容易會產(chǎn)生商譽減值。

（二）被并購方高業(yè)績承諾

在并購重組過程中，為了有效避免出現(xiàn)虛假高估標、保障整個交易合理與公平等情況就會出現(xiàn)業(yè)績承諾這一現(xiàn)象?？墒窃诂F(xiàn)如今這個環(huán)境下，重知識輕資產(chǎn)新興行業(yè)在并購市場之中占據(jù)著較為顯著的地位，從而也就進一步加劇了業(yè)績承諾等現(xiàn)象的發(fā)生，這也成為資產(chǎn)評估重要內(nèi)容之一。假設買方估值過低的話，被并購方自然不愿意出售，并購重組活動自然也就無法成功，這個時候上市公司為了能夠有效實現(xiàn)這一目的，就會刺激二級市場股價，在尚未準確衡量并購方資產(chǎn)以及盈利情況的基礎上就接受了高業(yè)績承諾，最終也就進一步加大了商譽減值問題的發(fā)生概率。

三、上市公司并購重組商譽減值防范措施

上市公司并購重組商譽減值現(xiàn)象對于企業(yè)發(fā)展以及并購重組的實現(xiàn)明顯不利，而要想有效避免這一問題的發(fā)生，則可以從以下幾點著手：

（一）規(guī)范并購重組定價評估方法

傳統(tǒng)收益法資產(chǎn)評估方式相對而言參考價值并不顯著，無法將企業(yè)長遠價值真實的反映出來，最好是改變傳統(tǒng)5年預測年限，恰當延長預測年限，這樣就能有效提升價值估計的準確性。在此期間，可以及時改進收益法所設定的永續(xù)期增長率，結合行業(yè)實際情況來恰當選擇永續(xù)增長率，將估值剛性約束有效引入到資產(chǎn)評估之中，對高估值并購方案嚴格按照行業(yè)標準以及并購標的溢價區(qū)間來進行合理設定，這樣才能有效避免出現(xiàn)上市公司盲目跟風并購重組等情況。除此之外，還需要加大對業(yè)績承諾執(zhí)行這一方面的監(jiān)管力度，借助于有效的監(jiān)督與管理來進一步減少不良現(xiàn)象的發(fā)生，例如可以在發(fā)展過程中盡可能完善信息披露制度，以此來進一步提升監(jiān)管力度，對于高溢價并購信息披露詳細程度進行明確要求，這樣就能有效減少商譽減值問題的發(fā)生。

（二）改進商譽后續(xù)計量方式

新會計準則之中有明確指出，商譽后續(xù)計量需要從之前攤銷轉變?yōu)闇p值，而且企業(yè)還需要定期對合并方商譽情況進行減值測試，同時在發(fā)生減值的時候計提減值損失，以此來有效控制商譽減值等現(xiàn)象的加劇。為此，可以將商譽后續(xù)計量方式進行適當創(chuàng)新與改進，積極使用攤銷+減值測試方式來進行計量，這樣就能將經(jīng)濟實際情況更好地體現(xiàn)出來，同時有效規(guī)避因為個人操縱而引發(fā)的風險。

四、結束語

綜上所述，并購重組是上市公司做大做強、快速發(fā)展的重要手段，也是上市公司獲得市場競爭力的重要手段，近年來上市公司并購重組活動開展可謂是持續(xù)升溫，可是隨之而來的卻是并購重組活動帶來的大額商譽，促使上市公司今后業(yè)績穩(wěn)定性無法得到保障，商譽減值更是成為上市公司主要風險，所以準確把握上市公司并購重組商譽及減值問題對于上市公司發(fā)展而言十分重要。