京新藥業(yè)：貪婪的大股東

杜鵬

近日，京新藥業(yè)（002020.SZ）計(jì)劃定增6億元用于擴(kuò)充產(chǎn)能，這是一家根本就不缺錢的上市公司，完全沒(méi)有實(shí)施定增的必要性。為了給此次定增尋找合理性，京新藥業(yè)居然將自家員工定義為戰(zhàn)略投資者，強(qiáng)推定增之心昭然若揭。

大股東和自家員工以市場(chǎng)八折價(jià)承包了此次定增所有份額，短短數(shù)日暴賺幾億元，成為最大受益人。這次完全沒(méi)有必要的定增，本質(zhì)上是向關(guān)聯(lián)方大派紅包、輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益。

除此次定增外，京新藥業(yè)過(guò)去每隔幾年就做一次定增，每次大股東均有大比例參與。這種不缺錢卻頻繁定增的行為，直接導(dǎo)致公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率過(guò)低，ROE常年維持在偏低水平，本質(zhì)上是大股東常年累月占小股東便宜，持續(xù)攤薄中小股東權(quán)益。

近期，大股東還將旗下部分物業(yè)資產(chǎn)賣給上市公司套現(xiàn)巨額真金白銀，而這筆交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)多次收到監(jiān)管罰單，存在誠(chéng)信瑕疵，交易作價(jià)合理性存疑，大股東存在侵占上市公司利益之嫌。

向關(guān)聯(lián)方派紅包

7月14日，京新藥業(yè)公告稱，擬定增募資不超6億元，用于年產(chǎn)30億粒固體制劑產(chǎn)能提升項(xiàng)目和年產(chǎn)50億粒固體制劑數(shù)字化車間建設(shè)項(xiàng)目。

缺錢的上市公司才會(huì)伸手向市場(chǎng)要錢，而京新藥業(yè)賬面資金非常充裕，根本就不缺錢。

2020年一季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率只有36.03%，賬面上貨幣資金5.56億元、交易性金融資產(chǎn)21.18億元，類現(xiàn)金資產(chǎn)合計(jì)26.74億元，而有息負(fù)債只有5億元的短期借款。

再者，京新藥業(yè)主業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流能力強(qiáng)勁，2017-2019年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為3.85億元、5.23億元、5.35億元，減去購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付現(xiàn)金之后的自由現(xiàn)金流分別為2.73億元、2.81億元、1.98億元。

京新藥業(yè)完全有能力依賴自有資金，滿足上述項(xiàng)目支出需求，根本沒(méi)有定增融資的必要性。更可笑的是，為了給此次定增尋找合理性，京新藥業(yè)居然將自家員工定義為戰(zhàn)略投資者。

A股上市公司中，定增引入戰(zhàn)略投資者的不在少數(shù)，但是幾乎均是外部企業(yè)及知名機(jī)構(gòu)，比如高瓴資本、KKR等，將自家員工當(dāng)成戰(zhàn)略投資者的情況幾乎不存在。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此也提出質(zhì)疑，深交所要求公司逐項(xiàng)核實(shí)并補(bǔ)充披露本次非公開(kāi)發(fā)行擬引入的戰(zhàn)略投資者是否符合《監(jiān)管問(wèn)答》的相關(guān)要求。

證監(jiān)會(huì)3月20日發(fā)布的《監(jiān)管問(wèn)答》明確規(guī)定，戰(zhàn)略投資者是指具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)的投資者。

國(guó)內(nèi)某大型券商投行業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受媒體采訪時(shí)稱，按照此次證監(jiān)會(huì)對(duì)戰(zhàn)略投資者的界定，上市公司董監(jiān)高、保險(xiǎn)、券商，甚至此前爭(zhēng)議比較大的員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)都不能作為戰(zhàn)略投資者。

為什么京新藥業(yè)在不缺錢的情況下執(zhí)意推出此項(xiàng)定增計(jì)劃呢？

此次定增對(duì)象共有兩家：京新控股集團(tuán)有限公司（下稱“京新控股”）、第三期員工持股計(jì)劃，擬認(rèn)購(gòu)股份數(shù)分別為5482萬(wàn)股、1096萬(wàn)股，擬認(rèn)購(gòu)金額分別為5億元、1億元。京新控股系京新藥業(yè)控股股東呂鋼控制的企業(yè)，第三期員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象分別為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及核心骨干員工。

本次非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格為9.12元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的80%，這也就意味著，上述兩家關(guān)聯(lián)方以八折的市場(chǎng)價(jià)格拿到了6578萬(wàn)股上市公司股份。7月22日，京新藥業(yè)收盤價(jià)13.38元/股，短短數(shù)日這兩家關(guān)聯(lián)方已經(jīng)暴賺2.8億元。

對(duì)此，京新藥業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者表示，公司現(xiàn)有資金中約7億元為2016年非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，該資金定向用于研發(fā)平臺(tái)建設(shè)，并按計(jì)劃正常推進(jìn)中;公司日常運(yùn)營(yíng)也需要維持一定的流動(dòng)資金規(guī)模，公司目前仍處于發(fā)展階段，資金支出需求較大;不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，亦不存在損害公司和其他股東利益的情形。

四筆定增拉低ROE

除此次定增外，京新藥業(yè)過(guò)去每隔幾年就做一次定增，每次大股東均有參與。

2011年2月，京新藥業(yè)披露定向增發(fā)預(yù)案，擬向不超過(guò)十名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)3000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格不低于15.79元/股，2011年10月定增完成，實(shí)際募資4.53億元，發(fā)行折價(jià)率14.57%，京新控股認(rèn)購(gòu)495.63萬(wàn)股、認(rèn)購(gòu)比例為20%。

兩年之后，京新藥業(yè)再度拋出融資計(jì)劃。2013年12月公司公告，擬以11.59元/股非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)4400萬(wàn)股，2014年5月定增完成，實(shí)際募資5.1億元，發(fā)行折價(jià)率13.62%，京新控股認(rèn)購(gòu)675.76萬(wàn)股、認(rèn)購(gòu)比例為20%。

2015年7月，京新藥業(yè)披露資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，并向公司控股股東、實(shí)際控制人呂鋼非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金2.9億元。

2016年5月，京新藥業(yè)公告稱，擬向不超過(guò)10名特定投資者，以不低于11.13元/股的價(jià)格定向增發(fā)1.08億股股票，募集資金不超過(guò)12億元，2017年7月定增完成，實(shí)際募資11億元，發(fā)行折價(jià)率4.43%，京新控股認(rèn)購(gòu)1962.53萬(wàn)股、認(rèn)購(gòu)比例為20%。

總結(jié)下來(lái)，2011年以來(lái)，京新藥業(yè)累計(jì)完成四筆定增融資，實(shí)際融資金額合計(jì)23.53億元，占2020年一季度末凈資產(chǎn)的63.22%。如果此次定增能夠順利實(shí)施的話，那么京新藥業(yè)累計(jì)融資金額達(dá)到29.53億元。

京新藥業(yè)2011年以來(lái)完成的四次定增有必要嗎？Wind資訊顯示，2011-2019年年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為35.75%、40.62%、38.25%、32.26%、23.11%、26.26%、19.14%、28.41%、34.03%，凈債務(wù)/股權(quán)價(jià)值分別為13.15%、-3.22%、-2.43%、-1.29%、-3.18%、-5.26%、-0.73%、-5.35%、-3.35%。這些數(shù)據(jù)表明，公司負(fù)債常年處于偏低水平，而且除2011年以外的所有年份均是凈現(xiàn)金狀態(tài)，賬面資金充裕。即便自有資金不足，也完全可以通過(guò)加杠桿方式滿足資本支出需求，根本沒(méi)有連續(xù)實(shí)施定增的必要性。

這種并不缺錢卻頻繁定增的行為，造成的惡果就是融來(lái)的錢根本就花不掉，積累的閑置資金越來(lái)越多，2020年一季度末公司貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)之和達(dá)到26.74億元，占總資產(chǎn)的比例達(dá)到45.77%，結(jié)果造成ROE常年維持在偏低水平。

Wind資訊顯示，2011-2019年，京新藥業(yè)收入從7.1億元增長(zhǎng)至36.47億元，凈利潤(rùn)從2912萬(wàn)元增長(zhǎng)至5.2億元，收入和凈利潤(rùn)增幅巨大。然而，其扣非加權(quán)ROE在2011-2019年分別為5.38%、3.82%、6.79%、9.57%、9.77%、8.37%、1.45%、8.36%、11.66%。除了2019年以外，其余年份ROE均在10%以下，如果這次定增順利實(shí)施，公司ROE極有可能又會(huì)降到10%以下。

京新藥業(yè)賬上不缺錢卻連續(xù)定增，而且每次定增均有大股東大比例參與，本質(zhì)上是大股東在常年累月占小股東便宜，持續(xù)攤薄中小股東權(quán)益。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，大股東參與再融資，正是由于其看好公司未來(lái)發(fā)展，有利于穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升市場(chǎng)信心;再融資可能導(dǎo)致公司短期內(nèi)的每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄，但隨著募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司的競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力均將有所提高，因此有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。

大股東提款機(jī)

京新藥業(yè)6月17日晚公告，公司受讓杭州方佑生物科技有限公司（下稱“杭州方佑”）持有的位于杭州臨空經(jīng)濟(jì)示范區(qū)（蕭山區(qū)南陽(yáng)街道南興村）待建的研發(fā)、生產(chǎn)、辦公用房及部分員工宿舍房產(chǎn)，標(biāo)的物業(yè)總建筑面積約3.82萬(wàn)平方米，交易總價(jià)為4.72億元（不含稅）。

杭州方佑為京新控股的全資子公司，京新控股為公司控股股東、實(shí)際控制人呂鋼先生控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告稱，本次交易標(biāo)的物業(yè)共3棟孵化樓（研發(fā)辦公生產(chǎn)用）及3層宿舍樓（員工住宿用），其中孵化樓3棟28層，建筑面積約3.44萬(wàn)平方米，員工宿舍樓3層，建筑面積約3823.90平方米，合計(jì)總建筑面積3.82萬(wàn)平方米。

對(duì)于此次交易目的，公告表示，公司主要是從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，提前做好研發(fā)中心、運(yùn)營(yíng)中心、新產(chǎn)業(yè)基地布局，保障公司可持續(xù)發(fā)展。然而，真的有必要嗎？

事實(shí)上，上市公司目前似乎并不缺少用于辦公和研發(fā)的地方。2019年年末，公司投資性房地產(chǎn)1.47億元，是固定資產(chǎn)中房屋及建筑物賬面價(jià)值的25%，表明京新藥業(yè)有大量閑置的房屋及建筑物在用于出租或增值，至少目前不缺少辦公研發(fā)之地。

即便未來(lái)發(fā)展需要新增建筑物面積，京新藥業(yè)也可以先將這些對(duì)外出租或者增值的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為自用，甚至可以采用租賃他人房產(chǎn)方式來(lái)滿足長(zhǎng)遠(yuǎn)需求。

總之，目前階段收購(gòu)大股東物業(yè)資產(chǎn)絕非最優(yōu)選項(xiàng)，必要性不足。

大股東才是此次交易的最大受益方。標(biāo)的物業(yè)目前尚處于待建狀態(tài)。公告稱，杭州方佑承諾在2024年6月30日前，將綜合驗(yàn)收合格的標(biāo)的物業(yè)交付給京新藥業(yè)。杭州方佑成立于2018年7月19日，2019年度，該公司凈利潤(rùn)為0.03萬(wàn)元;截至2020年3月31日，該公司總資產(chǎn)9989萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9994萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-0.17 萬(wàn)元。

這也就意味著，標(biāo)的物業(yè)截至目前投入的土地等初始成本最高不超過(guò)9989萬(wàn)元。大股東不愿意或者無(wú)力承擔(dān)后續(xù)投入，于是轉(zhuǎn)手賣給上市公司，由京新藥業(yè)來(lái)承擔(dān)后續(xù)資金需求。

在上市公司體外，大股東正在建設(shè)大健康產(chǎn)業(yè)科創(chuàng)中心，項(xiàng)目規(guī)劃總用地面積3.42萬(wàn)平方米，總建筑面積13.92萬(wàn)平方米，其中孵化樓5棟，檢測(cè)樓4棟，員工宿舍樓1棟。上市公司此次收購(gòu)的標(biāo)的物業(yè)，正是該科創(chuàng)中心部分資產(chǎn)。

7月21日，京新藥業(yè)公告稱，控股股東呂鋼持有上市公司股份1.49億股，累計(jì)質(zhì)押6130萬(wàn)股，占其所持股份的41.14%;一致行動(dòng)人京新控股持有上市公司股份5617萬(wàn)股，累計(jì)質(zhì)押4256萬(wàn)股，占其所持股份的75.77%。兩者合計(jì)持有上市公司股份2.05億股，累計(jì)質(zhì)押1.04億股，占其所持股份比例50.62%。

京新藥業(yè)大股東股權(quán)質(zhì)押處于偏高狀態(tài)，表明其資金并不是太寬裕，此次將旗下部分物業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)給上市公司，可以顯著緩解資金緊張問(wèn)題。

公告稱，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，標(biāo)的物業(yè)按建筑面積計(jì)算，單價(jià)為每平方米12350元（不含稅），總金額為4.72億元（不含稅），該價(jià)格包括土地費(fèi)用、建造成本。標(biāo)的物業(yè)截至目前已經(jīng)投入的土地等成本最高不超過(guò)9989萬(wàn)元，將這塊成本扣除后的后續(xù)建筑評(píng)估作價(jià)至少為3.72億元，除以總建筑面積3.82萬(wàn)平方米之后，得出的后續(xù)建筑單位面積評(píng)估作價(jià)為9738元/平方米。

以北京為例，根據(jù)網(wǎng)上爆出的數(shù)據(jù)，目前北京房屋每平米的建筑成本只有2388元，建筑成本只占房?jī)r(jià)的3.6%。保利地產(chǎn)（600048.SZ）是國(guó)內(nèi)最大的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商之一，2019年房地產(chǎn)板塊銷售收入2237.31億元，結(jié)算面積1766萬(wàn)平方米，開(kāi)發(fā)建設(shè)及其他成本總共有907.12億元，對(duì)應(yīng)單位建筑成本5137萬(wàn)元/平方米。

對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的物業(yè)后續(xù)建筑單位面積評(píng)估作價(jià)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常水平。

對(duì)此，上述負(fù)責(zé)人表示，杭州方佑現(xiàn)在的賬面凈資產(chǎn)不是未來(lái)的物業(yè)資產(chǎn)價(jià)值，兩者不能劃等號(hào)，本次交易不存在“巨額差價(jià)”情形;公司控股股東及其一致行動(dòng)人股權(quán)質(zhì)押融資主要用于增持公司股票及滿足其自有業(yè)務(wù)發(fā)展的融資需求，未有違反承諾情形，其股權(quán)質(zhì)押融資用途亦不存在與上市公司主業(yè)沖突的情況。

本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)為上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司，這是一家存在誠(chéng)信瑕疵的評(píng)估機(jī)構(gòu)，評(píng)估結(jié)論可信度存疑。

2018年11月，海南證監(jiān)局官網(wǎng)公布《關(guān)于對(duì)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司采取出具警示函措施的決定》?！稕Q定書(shū)》顯示，海南證監(jiān)局在對(duì)該評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《海南雙成藥業(yè)股份有限公司擬收購(gòu)杭州澳亞生物技術(shù)有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（滬東洲資評(píng)報(bào)字〔2015〕第0074077號(hào)）等進(jìn)行的檢查發(fā)現(xiàn)，評(píng)估機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)時(shí)存在五方面的問(wèn)題：評(píng)估假設(shè)與被評(píng)估單位現(xiàn)實(shí)情況不符，未充分考慮相關(guān)客戶及產(chǎn)品流失風(fēng)險(xiǎn);評(píng)估依據(jù)不充分;評(píng)估說(shuō)明中的部分評(píng)估程序與實(shí)際不符;評(píng)估程序不充分;評(píng)估底稿不完善。海南證監(jiān)局決定對(duì)該評(píng)估機(jī)構(gòu)采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并計(jì)入資本市場(chǎng)誠(chéng)信信息數(shù)據(jù)庫(kù)。

1年多之后，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司再度收到監(jiān)管罰單。

2020年2月，江蘇證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司及資產(chǎn)評(píng)估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。

江蘇證監(jiān)局對(duì)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司執(zhí)業(yè)的安潔科技（002635.SZ）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買惠州威博精密科技有限公司100%股權(quán)涉及股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)行了檢查。經(jīng)查，評(píng)估機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過(guò)程中存在以下問(wèn)題：收益法評(píng)估依據(jù)不足;現(xiàn)場(chǎng)核查實(shí)施不到位;評(píng)估底稿記錄不完整;其他問(wèn)題。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十四條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估及資產(chǎn)評(píng)估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

作為一家誠(chéng)信缺失的評(píng)估機(jī)構(gòu)，上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司這次給出的上述標(biāo)的物業(yè)評(píng)估報(bào)告能讓人信任嗎？