淺析公司法中債權(quán)人保護(hù)的法律問題

郎曙霞

【摘要】我國(guó)的公司數(shù)量抑制呈現(xiàn)出不斷上升的趨勢(shì)，作為經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中最為重要的經(jīng)濟(jì)主體，公司直接對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的態(tài)勢(shì)產(chǎn)生影響。公司法是一部維護(hù)公司交易安全的部門法，縱觀整部法律，可以發(fā)現(xiàn)其主要內(nèi)容之一就是對(duì)公司債權(quán)人的權(quán)益進(jìn)行保護(hù)。在此次研究當(dāng)中，以債權(quán)人該書作為切入點(diǎn)，對(duì)我國(guó)公司法中的債權(quán)人保護(hù)現(xiàn)狀進(jìn)行了分析，闡述了其中存在的法律問題，并據(jù)此提出了行之有效的解決這些問題的策略，以期在理論層面上為債權(quán)人保護(hù)問題的解決提供思路，維護(hù)交易安全。

【關(guān)鍵詞】公司法;法律問題;債權(quán)人保護(hù)

一、公司法中的債權(quán)人保護(hù)

（一）債權(quán)人

在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展當(dāng)中，其資金來源主要分為股權(quán)制資金和債權(quán)人資金兩種，后者所占的比例更大，債權(quán)人的“人”所指的并不單單是法律意義上的自然人，銀行之類的金融主體也可以作為債權(quán)人參與到公司發(fā)展當(dāng)中。學(xué)術(shù)討論中通常將債權(quán)人分為廣義和狹義兩種來進(jìn)行理解，廣義的債權(quán)人范圍更為寬泛，指那些擁有從企業(yè)獲償權(quán)利的人，狹義上的債權(quán)人則將范圍固定在了為銀行發(fā)展提供資金支持的自然人或者是機(jī)構(gòu)上。

（二）公司法中的債權(quán)人保護(hù)

我國(guó)的公司法是在吸收了國(guó)外優(yōu)秀立法經(jīng)驗(yàn)之后，結(jié)合本國(guó)的實(shí)踐情況來進(jìn)行立法的，在司法實(shí)踐中有效保障了債權(quán)人的權(quán)益，使得債權(quán)人以更加放心的態(tài)度來進(jìn)行投資，這對(duì)公司的發(fā)展和整個(gè)市場(chǎng)都是有著重大利好的，可以保障市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展秩序長(zhǎng)期穩(wěn)定，避免出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)混亂問題。但是，雖然公司法一直在不斷進(jìn)行完善，其在債權(quán)人保護(hù)問題上的規(guī)定仍然存在一些問題。

二、公司法中債權(quán)人保護(hù)的法律問題

（一）信息披露制度缺陷

公司章程是一個(gè)公司在發(fā)展中必不可少的文件資料，但在我國(guó)公司法中規(guī)定僅有股東可以查閱公司章程，債權(quán)人并不享有這項(xiàng)權(quán)利，這一限制性條件直接導(dǎo)致債權(quán)人無(wú)法對(duì)公司規(guī)定進(jìn)行深入了解;除此之外，會(huì)計(jì)賬簿等資料的查閱也存在一些限制性條件，比如說股東在書面申請(qǐng)并得到同意之后才可查閱，這意味著股東對(duì)這項(xiàng)資料是具有知情權(quán)的，債權(quán)人卻沒有同等的權(quán)利。從這種信息披露制度上來看，債權(quán)人所獲得的信息質(zhì)量并不能得到保證，公司在做出貸款等行為時(shí)，債權(quán)人也無(wú)法及時(shí)得知，其始終處于弱勢(shì)地位，合法權(quán)益很容易會(huì)因此而受到侵害。

（二）法人人格否認(rèn)制度缺陷

法人人格否認(rèn)制度可以對(duì)股東的行為進(jìn)行規(guī)范，通過否認(rèn)部分違規(guī)操作股東的有限責(zé)任的方式，避免其做出權(quán)力濫用行為，但是，很明顯，這是在異常狀態(tài)下所作出的自救舉動(dòng)，公司法中對(duì)法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定不甚明確，法官裁決時(shí)用到此項(xiàng)制度往往會(huì)自由心證，主觀性較為明顯，可操作性低。

（三）股東出資程序缺陷

現(xiàn)行法律規(guī)定若股東未按約定及時(shí)將出資額繳納完畢，并因此而造成了債權(quán)人的損失，債權(quán)人可以直接向其主張損害賠償。此項(xiàng)規(guī)定雖然為債權(quán)人提供了法律上的保障，但從我國(guó)現(xiàn)階段的市場(chǎng)發(fā)展情況來看，公司數(shù)量越來越多，若債權(quán)人全部選擇采用訴訟方式來解決此項(xiàng)問題，顯然會(huì)導(dǎo)致司法成本大幅度增加，從這個(gè)角度來看，從立法上來進(jìn)行完善是很有必要的。

（四）公司治理與信用機(jī)制缺陷

公司信用的要點(diǎn)有二，分別是履行義務(wù)和償還債務(wù)的能力，實(shí)踐中，有許多股東為了獲得更多的利益，在履行義務(wù)時(shí)較少采取主動(dòng)的態(tài)度，虛假投資和反悔撤資等問題時(shí)有發(fā)生，公司經(jīng)營(yíng)失敗進(jìn)入破產(chǎn)程序時(shí)，債權(quán)人獲得債務(wù)償還的順位也需要由各種因素來決定，這些都不利于對(duì)債權(quán)人的權(quán)益進(jìn)行保障，所以公司償債能力的提高刻不容緩。

三、解決債權(quán)人保護(hù)問題的策略

（一）對(duì)信息披露制度進(jìn)行完善

基于對(duì)債權(quán)人合法權(quán)益的保障，公司應(yīng)該向其披露與其經(jīng)濟(jì)利益直接或間接相關(guān)的信息，比如說出資信息和資產(chǎn)情況，使債權(quán)人可以了解公司在當(dāng)前階段的發(fā)展情況以及實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力;其次，立法中應(yīng)該規(guī)定公司將自身的信用情況披露給債權(quán)人，避免債權(quán)人受到錯(cuò)誤信息的影響，因錯(cuò)誤估計(jì)公司信用情況而遭受重大損失;最后，公司在經(jīng)營(yíng)中為了謀求更多的利益，必然會(huì)隱瞞一些對(duì)自身不利的信息，顯然，公司主動(dòng)向債權(quán)人披露所有信息不具有期待可能性，對(duì)此，必須要充分利用市場(chǎng)和政府的力量，實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部和外部的雙重監(jiān)督。

（二）對(duì)法人人格否認(rèn)制度的應(yīng)用規(guī)則進(jìn)行明確

首先，要明確訴訟雙方之間的界限，在股東濫用權(quán)力和公司的獨(dú)立人格地位并因此而對(duì)債權(quán)人的合法權(quán)益造成了侵害時(shí)，債權(quán)人即可作為原告提起訴訟，與之相對(duì)的，被告則是濫用權(quán)力與地位并對(duì)債權(quán)人造成傷害的股東。被告受到了身份上的限制，僅控股股東可作為被告;其次，公司法中并未對(duì)此類案件的舉證責(zé)任做出規(guī)定，對(duì)此，應(yīng)該參考民訴法中誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的規(guī)定，司法實(shí)踐中由法官來進(jìn)行具體的判斷。

（三）對(duì)股東出資程序進(jìn)行明確

在立法中應(yīng)對(duì)股東認(rèn)繳資本的出資期限作出明確的規(guī)定，避免因期限設(shè)置不合理而產(chǎn)生的公司在出資期限尚未結(jié)束時(shí)就無(wú)力償還債務(wù)的情況，若這種問題已然發(fā)生，公司董事應(yīng)該履行自己的職責(zé)，將股東召集起來催繳出資款項(xiàng)，若董事無(wú)法完成此項(xiàng)工作，債權(quán)人可以要求董事承擔(dān)連帶責(zé)任。

（四）建立健全公司治理與信用機(jī)制

公司這樣的龐然大物，治理過程是非常復(fù)雜的，為了保證其可以更好的運(yùn)轉(zhuǎn)，應(yīng)該對(duì)董事以及公司內(nèi)部的高級(jí)管理人員的工作職能或者說是其應(yīng)盡的義務(wù)進(jìn)行明確的規(guī)定，在公司內(nèi)部建立起明確的章程，一旦董事和高管沒有履行自身的職能，就對(duì)其進(jìn)行降職等處理。在信用機(jī)制中增加公司處罰和黑白名單的方式可以穩(wěn)定公司的運(yùn)行，增強(qiáng)公司的信息，對(duì)公司和債權(quán)人的合法權(quán)益進(jìn)行保障。

四、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，我國(guó)的公司法發(fā)展到現(xiàn)在已經(jīng)到達(dá)了比較成熟的階段，但是，其在司法實(shí)踐中也暴露出了越來越多的問題，對(duì)此，應(yīng)該在信息披露制度、法人人格否認(rèn)制度、股東出資程序以及治理與信用機(jī)制等方面進(jìn)行完善，增強(qiáng)公司法在司法實(shí)踐中的可操作性，對(duì)債權(quán)人的合法權(quán)益進(jìn)行保障。

參考文獻(xiàn)：

[1]趙守政.德國(guó)公司法中的法律續(xù)造——以股東導(dǎo)致公司破產(chǎn)中的債權(quán)人利益保護(hù)為例[J].法律方法，2016（2）.

[2]沈逸鯤.論公司法人人格混同情況下股東債權(quán)人利益的保護(hù)——公司法人人格逆向否認(rèn)制度問題探究[J].經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊，2019（34）.

[3]羅凡.論資本認(rèn)繳登記制下債權(quán)人之股東加速出資請(qǐng)求權(quán)[J].衡陽(yáng)師范學(xué)院學(xué)報(bào)，2019（4）.