光啟技術(shù)巨資購買海外疑點(diǎn)資產(chǎn)

任海

啟技術(shù)（002625.SZ）的前身龍生股份，是一家市值幾十億元，主營汽車零配件的公司，光啟入主后，其市值一度超過1500億元。三年過去了，目前市值已經(jīng)暴跌至不足170億元。

關(guān)聯(lián)公司也曾暴漲暴跌。光啟科學(xué)成功借殼紙業(yè)股英發(fā)國際（00439.HK）后，市值曾飆漲至179億港元，一躍成為2014年港股市場的最牛股票之一。目前市值卻不足18億港元。2018年、2019年光啟科學(xué)分別虧損4.58億元、2.94億元。同時還推動收購的馬丁飛器公司（Martin Aircraft，ASX：MJP）在澳大利亞證券交易所上市，上市初期價曾飆高到1.8澳元。2018年6月，馬丁飛器公司從澳大利亞證券交易所退市。

這一次， 2020年5月6日，光啟技術(shù)發(fā)布公告稱，擬通過下屬全資子公司以現(xiàn)金方式收購，從而間接持有HyalRoute Communication Group Limited（下稱“海容通信”）合計(jì)7.52%的股權(quán)，交易對價2.63億美元（折合人民幣約18.74億元）。

又一個千億元市場？

公告顯示，注冊在開曼的海容通信凈資產(chǎn)23.78億美元，評估值35.12億美元。其前身成立于2006年，主要從事電信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施的投資、建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)。海容通信長期深耕于東南亞電信網(wǎng)絡(luò)市場，目前是在柬埔寨和緬甸具有絕對領(lǐng)先優(yōu)勢的獨(dú)立第三方光纖網(wǎng)絡(luò)平臺提供商。海容通信是柬埔寨唯一的直埋骨干光網(wǎng)和城域光網(wǎng)擁有者，在柬埔寨已經(jīng)建成25個省市100%覆蓋;是緬甸最大的骨干光網(wǎng)擁有者，已建成覆蓋緬甸90%以上省區(qū)的骨干光纖網(wǎng)絡(luò)。2019年海容通信與菲律賓信息和通信技術(shù)部簽署備忘錄，是第一家在共享光纖和鐵塔政策框架下簽約的公司。海容通信是亞非歐1號（Asia-Africa-Europe-1 Cable System，下稱 “AAE-1”）組織成員之一，可以通過AAE-1海纜通達(dá)沿線19個國家，獨(dú)資擁有柬埔寨登陸站。

深交所曾對此項(xiàng)投資下發(fā)關(guān)注函，在《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》中，光啟技術(shù)表示，目前已有的技術(shù)可以使印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓和泰國一半以上的工作活動實(shí)現(xiàn)自動化，這些工作將產(chǎn)生超過千億美元的市場空間。

總之，光啟技術(shù)盯上的是千億元市場。

不過，雖然光啟技術(shù)講述了一個又一個千億元故事，但阻擋不了主要股東不是減持就是清倉減持的決心。

比如，2017年1月，達(dá)孜縣鵬欣環(huán)球資源投資有限公司（下稱“達(dá)孜鵬欣資源”）耗資7.5億元參與了龍生股份的定增成為第二大股東，姜照柏和姜雷兄弟還以7.84億元受讓了俞氏家族3882.50萬股，姜照柏為第六大股東。姜氏家族合計(jì)持股13.51%。姜照柏是達(dá)孜鵬欣資源實(shí)際控制人。

2018年，姜氏家族開始了減持之旅。截至2020年5月8日，姜照柏已經(jīng)清空所持股份，而姜雷持股股份也只剩下390萬元，套現(xiàn)金額約13億元，回報(bào)超過5億元。

解禁后，達(dá)孜鵬欣資源也開始減持套現(xiàn)。截至2020年5月20日，達(dá)孜鵬欣資源套現(xiàn)1.65億元，持股比例從下降至8.30%下降至7.30%。而達(dá)孜鵬欣資源的控股股東已由姜照柏控制的上海鵬欣新能源投資發(fā)展有限公司變更為杭州文盛勵錦資產(chǎn)管理有限公司。

是不是關(guān)聯(lián)方交易？

按照光啟技術(shù)的說法，本次交易基于上市公司在穿戴式智能裝備領(lǐng)域的市場布局以及國際化戰(zhàn)略，擬通過與海容通信進(jìn)行股權(quán)合作，成為其重要股東，借助海容通信在東盟地區(qū)光纖網(wǎng)絡(luò)覆蓋優(yōu)勢，加速上市公司在穿戴式智能裝備領(lǐng)域的國際化推廣，優(yōu)化公司產(chǎn)品和收入結(jié)構(gòu)，提升公司業(yè)績。

據(jù)《關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》披露，根據(jù)緬甸電腦協(xié)會預(yù)測，至2019年，緬甸上網(wǎng)人數(shù)將從2016年全國總?cè)丝诘?5%增至50%，約逾2500萬人;緬甸手機(jī)的普及率依然處在世界最低水平，全國人口中僅10%的人口擁有手機(jī)。據(jù)預(yù)測，預(yù)估至2019年，緬甸的手機(jī)普及率將由現(xiàn)有10%提高至40%。

海容通信在這些國家或許有發(fā)展空間，但對于光啟技術(shù)來說，完全沒有必要花18.74億元來收購，因?yàn)槿澜绲氖袌鲆灿刑旎ò??？纯葱∶祝瑤啄陼r間，做到手機(jī)銷售世界前五名了，靠的是豪賭柬埔寨、緬甸等市場嗎？

而且，光啟技術(shù)既然看好自家的穿戴式智能裝備，中國毫無疑問是全球最大的消費(fèi)市場，不但不用花巨資購買股權(quán)，還可以直接銷售。再說還有發(fā)達(dá)國家的市場，光啟技術(shù)怎么不好好開發(fā)？

事實(shí)上，大股東持有的股權(quán)基本上都質(zhì)押了，馬丁飛器公司退市，而光啟科學(xué)也陷入巨虧。

光啟技術(shù)表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但是，從一些公開信息來看，光啟系與海容通信的關(guān)系非比尋常。光啟海容國際通信集團(tuán)（下稱“光啟海容”）這個公司出現(xiàn)在諸多媒體及網(wǎng)站上。這又是怎么回事？

廣東本地媒體曾報(bào)道，2015年10月，光啟以6億美元入股海容通信，當(dāng)時光啟正式啟動終極互聯(lián)業(yè)務(wù)，通過入股海容通信布局東南亞光纖通信網(wǎng)絡(luò)，并以“一帶一路”為依托，打造全球骨干光纖網(wǎng)絡(luò)。

此次光啟投資入股后，海容通信將成為光啟全球創(chuàng)新共同體的成員之一，并將更名為光啟海容國際通信集團(tuán)。光啟副總裁李濤兼任光啟海容國際通信集團(tuán)董事，并出任CEO。

根據(jù)公開媒體報(bào)道，2016年3月，柬埔寨與光啟海容正式簽署亞非歐-1海纜（AAE-1）柬埔寨分支及相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營合作協(xié)議。2017年11月30日，柬埔寨副首相本欽、郵電大臣德蘭尤德、中國工信部總工程師張峰、中國駐柬埔寨大使館商務(wù)參贊李岸和光啟海容董事長黃興隆等出席慶祝柬埔寨正式接通亞非歐1號海纜（AAE-1）。

但2019年3月15日、16日，柬埔寨史上規(guī)模最大的信息通信和數(shù)字技術(shù)論壇在首都金邊舉行，黃興隆出席時的介紹未帶“光啟”字眼。

從光啟海容及海容通信業(yè)務(wù)及資產(chǎn)情況來看，光啟海容應(yīng)該就是海容通信。那么，光啟海容又是什么時候成為海容通信的？從目前的信息來看，應(yīng)該是在2018年，而這一年又正好發(fā)生一件事情。 Ruice公司、Ever 公司與 Victorious 公司是轉(zhuǎn)讓方于 2018 年 7 月為持有海容通信股權(quán)新設(shè)立的持股平臺，僅合計(jì)持有海容通信 7.52%股權(quán)，無其他實(shí)體經(jīng)營。那么，Ruice公司、Ever 公司與 Victorious 公司的股權(quán)會不會就是從光啟系受讓而來？目前海容通信第一大股東持股32.83%、第二大股東持股10.72%。2017年8月，海容通信進(jìn)行過一次增資，增資后估值25億美元。如果光啟系6億美元增資屬實(shí)的話，那么它就是海容通信數(shù)一數(shù)二的大股東了。

也許，光啟技術(shù)早已有并購的沖動了。為何要等到2020年才開始？深交所的關(guān)注函曾經(jīng)問過這樣的問題：請結(jié)合標(biāo)的公司最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和改制的價格或者評估值，說明與本次交易價格的差異以及存在差異的原因和合理性，本次評估價格是否公允。交代過去三年評估情況是重組的基本作業(yè)，而光啟入股光啟海容一事，正好不在這個需要披露的時間段內(nèi)。

疑云重重的海容通信

關(guān)于光啟技術(shù)的此次收購，評估人員于2020年5月16日至22日對估值對象涉及的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了估值。正常來說，這樣一個橫跨幾個國家的評估項(xiàng)目，一個月能出來評估報(bào)告就算很快了。對此，監(jiān)管部門已經(jīng)覺察出問題了，浙江監(jiān)管局下發(fā)的《監(jiān)管問詢函》指出，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的估值說明，本次納入估值范圍的資產(chǎn)主要為企業(yè)建造的房產(chǎn)、鐵塔資產(chǎn)、定位數(shù)據(jù)中心及電信網(wǎng)絡(luò)等，分布在柬埔寨、緬甸及菲律賓等國，請說明評估機(jī)構(gòu)是否嚴(yán)格履行實(shí)地查勘程序，如是，請披露具體時間，如否，請說明評估機(jī)構(gòu)程序是否到位，依據(jù)是否充分，評估結(jié)果是否合理。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)對上述內(nèi)容出具專項(xiàng)說明。

按相關(guān)的披露，海容通信評估值為35.12億美元，賬面凈資產(chǎn)為23.78億美元，增值率為47.69%。在投入巨大及大部分人都上不了網(wǎng)的幾個國家，海容通信的營收規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如國際大牌公司，但其盈利能力超強(qiáng)，銷售凈利潤率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國際大牌公司。

2019年其營業(yè)收入3.55億美元，其中租賃收入3.24億美元，銷售收入0.31億美元。根據(jù)管理層布局，未來海容通信租售比將朝著2：1的方向發(fā)展，以達(dá)到控制光纖戰(zhàn)略性資產(chǎn)、掌握持續(xù)現(xiàn)金流的目的。

2017年至2019年，海容通信的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1123萬美元、 2960萬美元 和4468萬美元。海容通信 2019 年整體貸款平均余額在7億美元左右，由于貸 款項(xiàng)目多為5-7年期，隨著融資項(xiàng)目下的工程逐步完工，相關(guān)貸款利息支出不再進(jìn)行資本化，而轉(zhuǎn)為費(fèi)用化計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，因此財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加。

同一時期內(nèi)，即2017年至2019年，海容通信的凈利潤分別為1.08億美元、1.47億美元、1.28億元美元，所得稅費(fèi)用卻越來越小，分別為-57萬美元、-492萬美元和-451萬美元。所得稅費(fèi)用連續(xù)為負(fù)值的原因主要為與業(yè)務(wù)所在國享有的免稅優(yōu)惠政策以及資產(chǎn)評估減值按照所在國稅法沖減相應(yīng)的遞延所得稅的原因?qū)е碌摹?/p>

海容通信的實(shí)際控制人為黃興隆，與黃興隆相關(guān)的國內(nèi)6家公司中，4家注銷、2家吊銷。

高質(zhì)押下的財(cái)富盛宴

2020年2月11日，光啟技術(shù)披露公告，本次解除限售的股份數(shù)量為6.54億股，占公司股份總數(shù)的30.37%。 上述股份中的59963.85萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，占公司股份總數(shù)的27.83%，占本次解除限售股份數(shù)量的91.65%。本次解除限售股份可上市流通日為2020年2月13日。

這批股東入股價格為7.13元，2017年光啟技術(shù)每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股，入股價格變成4.19元。2020年6月12日，光啟技術(shù)的收盤價7.36元，以解除限售股份數(shù)量計(jì)算，對應(yīng)的市值48.15億元，浮盈20.74億元。

解除禁售后，減持套現(xiàn)還遠(yuǎn)嗎？

截至5月29日，公司控股股東及其一致行動人持有股份9.93億股（占公司總股本的46.07%），質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量9.29億股，占其所持股份比例93.54%。以6月12日收盤價7.36元計(jì)算，質(zhì)押股份的市值為68.34億元。未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量 7152.88萬股，占其所持股份比例7.21%，占公司總股本比例3.32%，對應(yīng)融資余額3億元;未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份累計(jì)數(shù)量1.41億股，占其所持股份比例14.19%，占公司總股本比例 6.54%，對應(yīng)融資余額5.44億元。

光啟技術(shù)表示，質(zhì)押到期前，公司控股股東及其一致行動人將采取包括但不限于重新質(zhì)押、追加保證金或以其自有資金償還等方式歸還質(zhì)押借款，公司控股股東及其一致行動人具備相應(yīng)的資金償還能力。

但從相關(guān)公司股東的情況來看，償還能力堪憂。

公司大股東西藏達(dá)孜映邦實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司沒有實(shí)際開展業(yè)務(wù)，2018年、2019年沒有應(yīng)收，但虧損不少，分別虧損3.87億元、2.99億元，2018年年末、2019年年末負(fù)債總額均為57.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為112.36%、98.16%，2018年年末資不抵債，凈資產(chǎn)-6.29億元。

表：光啟技術(shù)研發(fā)投入情況

另一個股東深圳光啟空間技術(shù)有限公司的情況也許更好也許更差。2018年、2019年?duì)I業(yè)收入分別為45.37億元、3962.27萬元，分別虧損153.06億元、1.31億元。2018年年末、2019年年末總資產(chǎn)分別為1257.61億元、12.05億元，總負(fù)債630.31億元、7.54億元，凈資產(chǎn)分別為627.30億元、4.50億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.12%、62.61%。這實(shí)在令人驚訝，2018年、2019年，數(shù)據(jù)差別如此巨大，千億元與十億元之間，難道沒有異常？

光啟系高舉“超材料”、“隱身衣”等光環(huán)，旗下的公司到處買買買，涉及資金百億元級別，借款是主要資金來源。所投資的公司基本上都不怎么賺錢，有些還是虧損累累，分紅也非常少。光啟系是靠什么來維持這么龐大的資金鏈？這也許比所謂的超材料、隱身衣、飛行包、云端號更加令人好奇。

研發(fā)投入資本化助飛業(yè)績？

2019年?duì)I業(yè)收入同比增長3.78%，但凈利潤同比增長63.02%、89.77%，光啟技術(shù)凈利潤大幅增加，離不開會計(jì)處理的變化。

在此之前，研發(fā)投入沒有資本化，但2019年一下子資本化了3291.11萬元，占利潤總額的25.63%。也就是說，光啟技術(shù)通過選擇更激進(jìn)的會計(jì)處理就可以獲得這些利潤了。

當(dāng)然，自從2017年一季度近70億元募集資金到位后，光啟技術(shù)就過上了躺賺的美好日子，坐享上億元的利息收入及不菲的銀行產(chǎn)品理財(cái)收益。2017年至2019年財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為-10938萬元、-9968萬元、-9908萬元，貢獻(xiàn)利潤總額的98.51%、106.96%、75.57%。2017年至2019年還享受巨額的政府補(bǔ)助：1395.73萬元、7214.12萬元、4755.16萬元。

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票