瀘天化股權(quán)集中對內(nèi)部控制有效性的影響分析

陳亞琪

摘要：瀘天化由2014年股權(quán)制衡到2015年股權(quán)集中實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。由于股權(quán)趨向集中帶來的優(yōu)勢，克服了瀘天化2014年帶強調(diào)事項段的內(nèi)部控制審計報告中披露的未對子公司進行內(nèi)部審計和企業(yè)的高管薪酬受制于控股股東的內(nèi)部控制缺陷，2015年內(nèi)部控制審計報告意見為標準無保留意見，提升了內(nèi)部控制的有效性。

關(guān)鍵詞：瀘天化；股權(quán)集中；股權(quán)制衡；內(nèi)部控制有效性

從2013年到2017年，在這期間進行內(nèi)部控制審計的上市公司中，每年被出具非標準意見的公司占比均不超過5%，其中帶強調(diào)事項段的無保留意見出現(xiàn)次數(shù)最多。這在一定程度上表明，部分上市公司并未充分重視內(nèi)部控制的建設和執(zhí)行，同時也會進一步影響公司提升自身的經(jīng)營管理水平和公司抵抗、處理風險的能力。股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基礎，企業(yè)進行股權(quán)結(jié)構(gòu)變更，勢必會影響公司的治理結(jié)構(gòu)，進而影響公司內(nèi)部環(huán)境，最終影響公司建設和執(zhí)行內(nèi)部控制。本文從瀘天化2014年和2015年股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，趨于集中的前后對內(nèi)部控制有效性的影響加以分析。

一、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其對內(nèi)部控制的影響方式

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其類型

股權(quán)結(jié)構(gòu)就是指企業(yè)的股份配置比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般有兩層含義：

1.股權(quán)集中度。它分為三類：（1）股權(quán)高度集中，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)叫股權(quán)集中，是指公司的股權(quán)大部分集中在某一個股東手中。一般而言，這個股東不是自己擔任經(jīng)理人，就是聘請管理團隊然后密切監(jiān)督，以掌握公司的決策權(quán)，其余股東沒有能力去反對這個股東做出的決策。（2）股權(quán)高度分散，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)叫股權(quán)分散，是指企業(yè)各股東持股都不足10%，企業(yè)沒有大股東。（3）公司擁有較大的相對控股股東，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)叫股權(quán)制衡，是指企業(yè)各大股東持股比例均低于50%，沒有一個大股東可以達到絕對控股（持股50%以上），大股東之間是互相監(jiān)督、約束的關(guān)系。

2.股權(quán)構(gòu)成。它是基于控股股東的背景提出的，不同類型的股東持股比例的高低決定了該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)特性。股東的類型分為國有法人、企業(yè)法人、自然人等，也就決定了企業(yè)大致分為國企和私企，哪種股東占比最高，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)屬性也就與其對應。

（二）股權(quán)集中對內(nèi)部控制的影響方式

股權(quán)集中意味著擁有話語權(quán)和決策權(quán)的股東數(shù)量很少，公司的決策權(quán)會很集中，公司的決策效率高，并能更好應對未知環(huán)境下的突發(fā)狀況，及時找出并實施應對方案。這種情況下，公司能否建立和完善有效的內(nèi)部控制體系、能否有效執(zhí)行內(nèi)部控制，很大程度上就取決于大股東的態(tài)度。

如果大股東了解企業(yè)經(jīng)營管理的相關(guān)知識，知道建立和完善內(nèi)部控制體系、有效執(zhí)行內(nèi)部控制有利于企業(yè)的收益和發(fā)展，知道自身獲益與企業(yè)盈利息息相關(guān)，本著獲得更多收益的目的，大股東會大力支持內(nèi)部控制在企業(yè)的建立、完善和執(zhí)行，并且也會密切監(jiān)督內(nèi)部控制在企業(yè)的運行狀態(tài)，以保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。相反，會放任甚至阻礙內(nèi)部控制建設的情況。因此，股權(quán)集中下，大股東重視內(nèi)部控制，內(nèi)部控制得到有效執(zhí)行的可能性越大，反之越小。

（三）股權(quán)制衡對內(nèi)部控制的影響方式

股權(quán)制衡下股權(quán)的分散，表明決策權(quán)分散，相互牽制的各股東意見難統(tǒng)一，產(chǎn)生矛盾不易解決，不容易達到股權(quán)集中下的決策高效率。此時，企業(yè)能否建立和有效執(zhí)行內(nèi)部控制，很大程度上取決于各分散股東的態(tài)度。

首先，當這些分散的股東都認為建設和完善內(nèi)部控制系統(tǒng)、有效執(zhí)行內(nèi)部控制很重要，在進行相關(guān)決策時，一致意見票數(shù)會集中統(tǒng)一起來，進而做出正確的利于內(nèi)部控制建立、實施的決策，在這種情況下，企業(yè)會有比較系統(tǒng)的內(nèi)部控制運轉(zhuǎn)流程，內(nèi)部控制會得到有效執(zhí)行。如果這些分散的股東并未意識到內(nèi)部控制的重要性，或者有一部分股東知道內(nèi)控很重要，即對內(nèi)控重要性的觀點不一致時，難以做出正確的適合企業(yè)的內(nèi)部控制決策，企業(yè)的內(nèi)部控制體系難以建立和完善、內(nèi)部控制難以得到有效執(zhí)行。

其次，在股權(quán)分散這一前提下，每個股東都希望自己的利益不被損害，并盡可能地獲取最大收益。股東與管理層經(jīng)營目標的不同，導致股東們會研究如何控制管理層，進而降低其利益被損害的可能。本著追求各自利益最大化的目的，股東也會考慮如何減少其他股東對自己利益的損害?？刂乒芾韺?、減少損害的方式中最有效的路徑是建立一個適當?shù)挠行У膬?nèi)部控制體系，進而對公司和管理層加以約束。因此，股權(quán)分散更容易使得很多股東為了保護自己利益而聯(lián)合起來，要求管理層制定合理有效的內(nèi)部控制政策，積極開展工作，提高內(nèi)部控制的有效性。

股權(quán)制衡同股權(quán)集中一樣，好壞參半。在理論上，增強內(nèi)部控制的有效性，這兩種股權(quán)結(jié)構(gòu)皆可。在實際操作中，內(nèi)部控制能否有效執(zhí)行，取決于企業(yè)各大股東對內(nèi)部控制的態(tài)度。

二、瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

（一）2014年瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

四川瀘天化股份有限公司 （以下簡稱“瀘天化”）是瀘天化（集團）有限責任公司（以下簡稱“瀘天化集團公司”）設立的股份有限公司，是主營化肥類生產(chǎn)、化工類制造的企業(yè)，是集制造、銷售、科研、設計、服務等于一身的大化工企業(yè)，是國際馳名的化肥制造企業(yè)。1999年6月3日，瀘天化在深交所上市。2008年四川化工控股（集團）有限責任公司（以下簡稱“化工控股”）接受瀘天化集團公司的股份劃轉(zhuǎn)，成為瀘天化集團公司的母公司，同時又是瀘天化的控股股東，持股59.33%。

截至2014年12月31日，瀘天化的相對控股大股東是瀘天化集團公司，占股39.33%，為國有法人（因國家政策相關(guān)要求，瀘天化集團公司收到由化工控股的關(guān)于瀘天化的39.33%的股份劃轉(zhuǎn)，于2014年年底完成過戶。自此，2014年瀘天化集團公司持有瀘天化39.33%的股權(quán)，化工控股由絕對控股變?yōu)槌止?5.04%）。四川化工控股（集團）持股15.04%，為國有法人。其余各小股東（非國有法人和自然人）占比均不超過4%。從股權(quán)結(jié)構(gòu)的第一層含義——股權(quán)集中度來看，2014年瀘天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于公司有較大的相對控股股東，也就是股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（二）2015年瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

2015年12月23日，瀘天化發(fā)生股權(quán)變更，化工控股15.04%的股權(quán)轉(zhuǎn)給瀘天化集團公司，當天已辦理過戶。本次股權(quán)變更后，瀘天化集團公司持有54.38%的股權(quán)，一躍成為瀘天化的控股股東。其余各小股東（非國有法人和自然人）占比均不超過1%?；诨た毓膳c瀘天化集團公司之間的關(guān)系，本次股權(quán)變更屬于母公司將持有子公司的股份轉(zhuǎn)給另一個子公司，即同一控制的股權(quán)變更。截至2015年12月31日，瀘天化股權(quán)結(jié)構(gòu)是股權(quán)集中。瀘天化與實際控制人的關(guān)系如圖2，各個股東所持股份占比如圖3。

（三）本次股權(quán)結(jié)構(gòu)趨向集中給公司帶來的優(yōu)勢分析

2014年，瀘天化的大股東是瀘天化集團公司，持股39.33%，經(jīng)過2014年至2015年的資產(chǎn)重組，到2015年瀘天化集團公司實際持股54.38%，一躍成為瀘天化的絕對控股股東。瀘天化的股權(quán)結(jié)構(gòu)因此也由股權(quán)制衡，變?yōu)楣蓹?quán)集中。這次的股權(quán)變更，帶來的優(yōu)勢如下：

1.更好管理公司，提高企業(yè)經(jīng)營績效。瀘天化進行資產(chǎn)重組，股權(quán)變更后，其控股股東——瀘天化集團公司的持股比例增加，由相對控股股東變成絕對控股股東，在公司的經(jīng)營管理上，瀘天化集團公司有了更大的話語權(quán)和絕對的決策權(quán)。股權(quán)的集中意味著控制權(quán)的集中，會提高公司的決策效率，幫助公司盡可能地把握機遇；提高對管理層的監(jiān)督力度，避免因股權(quán)分散而監(jiān)督管理層力度下降致使管理層控制公司的情況發(fā)生；穩(wěn)定公司的運行。

2.解決內(nèi)部控制問題，提高內(nèi)部控制有效性。瀘天化進行股權(quán)變更，使其股權(quán)趨向集中于瀘天化集團公司。2013年發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制設計缺陷在2013年和2014年都未得到及時解決，2015年瀘天化集團公司絕對控股公司后，此內(nèi)部控制問題得到解決；在2014年發(fā)現(xiàn)的未對子公司進行內(nèi)部審計的執(zhí)行缺陷，也在股權(quán)集中后得到妥善處理；因而，瀘天化的股權(quán)集中后，改善了瀘天化之前存在內(nèi)部控制設計和執(zhí)行缺陷，提高了內(nèi)部控制的有效性。

三、2014年股權(quán)制衡的瀘天化內(nèi)部控制有效性

瀘天化從2008年開始有董事會出具的內(nèi)部控制自我評價意見，在2013年開始有了內(nèi)部控制審計，并出具了相應的內(nèi)部控制審計報告。

2014年外部審計機構(gòu)對瀘天化內(nèi)部控制出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見。在該強調(diào)事項段中，提出了瀘天化當前存在的內(nèi)部控制問題：1.按照瀘天化的內(nèi)審制度，化工控股要安排實施對瀘天化控股子公司的內(nèi)部審計工作，但并未實施（執(zhí)行缺陷），因而化工控股不能發(fā)揮監(jiān)督機制的作用。2.化工控股決定瀘天化及其子公司的高管工資金額，但工資的發(fā)放由各相關(guān)公司支付（設計缺陷）。瀘天化高管工資由母公司決定，使得瀘天化缺乏獨立性。第二個內(nèi)部控制問題在2013年就已提出，董事會雖已給出方案，但并未具體實施，2014年也并未實施此方案。也就是說，有關(guān)高管薪酬受控于控股股東的內(nèi)部控制問題，在2013年、2014年都未解決，而這兩年的控股股東實際上都是化工控股，再加上其未對瀘天化子公司進行審計的內(nèi)控問題，這表明了化工控股不夠重視內(nèi)部控制，才使得瀘天化內(nèi)部控制出現(xiàn)以上問題，內(nèi)部控制未得到有效執(zhí)行。

四、2015年股權(quán)集中的瀘天化內(nèi)部控制有效性分析

2015年，外部審計機構(gòu)對瀘天化內(nèi)部控制出具了標準無保留意見的審計報告。經(jīng)過收集資料分析發(fā)現(xiàn)，瀘天化董事會在2015年期間針對2014年內(nèi)部控制審計報告中披露的問題，做出了相應的解決方案。包括：1.針對瀘天化未對子公司進行內(nèi)部審計問題，董事會已將其納入瀘天化2015年的內(nèi)部審計工作范疇，并已開展實施。2.針對企業(yè)高管薪酬受控于控股股東問題，董事會早已通過公司起草編制的考核方案，預計在2014年開展實施，但是并未實施，在2015年此方案得到執(zhí)行。

五、股權(quán)集中對瀘天化內(nèi)部控制有效性增強的原因分析

對比2014年和2015年瀘天化內(nèi)部控制有效性得到明顯改善和增強，主要原因包括：

（一）股權(quán)集中后控股股東單一化的決策效率提高。2015年，化工控股已經(jīng)將擁有的瀘天化全部股份給了瀘天化集團公司，此時，化工控股已經(jīng)不再持有瀘天化的股份。事實上，瀘天化的股權(quán)變更是在化工控股和瀘天化集團公司之間進行的；而化工控股100%控股瀘天化集團，是其母公司，這屬于同一控制下的股權(quán)變更。因此，在2015年瀘天化股權(quán)集中于瀘天化集團公司的情況下，控股股東的決策權(quán)和表決權(quán)也隨之集中，之前所有內(nèi)部控制有爭議的問題由于控股股東單一化、集中化而順利得到解決，并且當年并未出現(xiàn)新的內(nèi)部控制問題。這說明股權(quán)集中下，大股東數(shù)量少，在公司進行決策時，大股東擁有一票否決權(quán)，因而決策效率高；股權(quán)制衡下，大股東數(shù)量多，公司決策時，決策民主化但意見難統(tǒng)一，不易產(chǎn)生最終的決策結(jié)果。尤其在面對突發(fā)狀況時，股權(quán)制衡的決策效率不易追上股權(quán)集中下的效率。

（二）控股股東重視內(nèi)部控制建設的態(tài)度明確化。由2013年就已提出的關(guān)于高管薪酬的內(nèi)部控制問題一直久拖不決，與股權(quán)結(jié)構(gòu)制衡期間的表決權(quán)限有著密切的關(guān)系。這些問題隨著2015年股權(quán)集中后得到迎刃而解，但是內(nèi)部控制方面的改善可以充分折射出，股權(quán)變更后的控股股東更重視公司管理，更重視內(nèi)部控制。這表明新的控股股東——瀘天化集團重視內(nèi)部控制，使得內(nèi)部控制得到了有效執(zhí)行。

（三）外部嚴峻的市場環(huán)境對公司加強內(nèi)部控制建設的壓力驅(qū)動。在2014年的大環(huán)境下，經(jīng)濟依舊不景氣，化肥行業(yè)產(chǎn)能遠遠大于市場所需，使得瀘天化以往的優(yōu)勢產(chǎn)品和主營產(chǎn)品的價格下跌；以煤為原料的化肥市場的競爭激烈，多年采煤致使煤原料短缺，并使煤價不斷飆升。瀘天化在這種情況下，從市場、管理、經(jīng)營、資金、流程、技術(shù)等各方面多管齊下不斷進行拓展和創(chuàng)新，力圖改變公司遇到的壓力和困境。特別是當時內(nèi)部控制建設還存在不少問題，如果不加以改善，連同外部市場壓力的裹挾，可能會危害公司的生存。因此，迫于市場壓力、生存與發(fā)展壓力，公司無論如何需要改變內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。

六、結(jié)論和建議

瀘天化通過股份的無償劃轉(zhuǎn)來改變股權(quán)結(jié)構(gòu)：由股權(quán)制衡變更為股權(quán)集中，解決了公司存在的內(nèi)部控制缺陷，提升了其內(nèi)部控制的有效性，進而改善、提高了瀘天化自身的經(jīng)營狀況和盈利水平。從中可以得出，在嚴峻的市場環(huán)境中，存在內(nèi)部控制缺陷的企業(yè)，在控股股東重視內(nèi)部控制，積極推進內(nèi)部控制有效執(zhí)行的條件下，進行同一控制下的股權(quán)變更：從股權(quán)制衡到股權(quán)集中，可以解決內(nèi)部控制缺陷，改善內(nèi)部控制環(huán)境，增強內(nèi)部控制有效性。

股東對于企業(yè)經(jīng)營管理方面的知識儲備程度，決定了企業(yè)的內(nèi)部控制能否有效執(zhí)行，進而影響企業(yè)的管理水平和經(jīng)營績效，最終影響股東自身的收益狀況。因而，股東應該多學習相關(guān)的企業(yè)經(jīng)營管理知識，知曉當今新政，了解新的法律法規(guī)，在充實自身的同時，也會給自己帶來更多收益。

存在內(nèi)部控制缺陷的公司，以及想要提升內(nèi)部控制有效性的公司，如果又是股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以給分散股東傳播有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)知識，讓他們知道內(nèi)部控制對企業(yè)的重要性，使他們意見一致地支持內(nèi)部控制建設、完善和執(zhí)行，并在同一控制下進行股權(quán)變更，從制衡變?yōu)楣蓹?quán)集中，這樣能夠解決企業(yè)存在的內(nèi)控缺陷，改善內(nèi)控環(huán)境，提升內(nèi)部控制有效性。（本文指導教師為鄭州航空工業(yè)管理學院葉忠明教授）

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