中植、寶能“宮斗”，*ST兆新年報(bào)“難產(chǎn)”

李永華

活久見！一番“宮斗”之后，深圳市兆新能源股份有限公司（證券簡稱：*ST兆新，002256）又上演“烏龍投票”的橋段。

5月9日，*ST兆新公告稱收到深交所的監(jiān)管函，但是因工作量太大無法在5月8日前完成回復(fù)工作。

打開監(jiān)管函，其起因讓人哭笑不得。公告的劇情是這樣子的：公司于5月7日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議3份增補(bǔ)董監(jiān)事的相關(guān)議案，但最終3份議案均未獲通過，這是因?yàn)楣緦?shí)控人陳永弟投票反對(duì)。當(dāng)天晚間，陳永弟發(fā)來《致歉信》稱，本來是贊成議案的，但是其安排的文員在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)操作失誤，投了反對(duì)票。于是，深交所下發(fā)監(jiān)管函。

目前，*ST兆新的董監(jiān)高紛紛走人，遠(yuǎn)離是非，5月11日，就連負(fù)責(zé)日常信披工作的證券事務(wù)代表也辭職。

從董監(jiān)高集體離職，到實(shí)控人烏龍投票，這家公司到底怎么了？

董監(jiān)高集體表示無法確認(rèn)2019年年報(bào)是不是造假

4月26日，*ST兆新公告稱，深圳證監(jiān)局要求公司重新編制2019年年報(bào)，需于2020年4月30日之前依法披露經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)重新審計(jì)和董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)重新審議通過的2019年年報(bào)。

不過，誰來編制新的年報(bào)呢？4月24日，*ST兆新在發(fā)布2019年年報(bào)之時(shí)，公司全體董監(jiān)高就已聲明：無法保證年報(bào)準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告和否定意見的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

業(yè)績有多慘？據(jù)這份被打回的年報(bào)，*ST兆新2019年?duì)I收4.31億元，同比下滑28.55%，凈利虧損2.75億元，而2018年公司虧損2.01億元。

除了虧損，中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告將更多的問題公之于眾。

4月27日，披星戴帽的*ST兆新跌停，收于1.5元/股。當(dāng)前形勢下，忐忑不安的9萬多名股東還將迎來多少個(gè)跌停尚不可知，若跌破1元/股，面值退市的風(fēng)險(xiǎn)大增。與此同時(shí)，按監(jiān)管層意見，若*ST兆新在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露重新編制的 2019 年年度報(bào)告，深交所將可能暫停公司股票上市交易。

*ST兆新到底是一家怎樣的公司，為何會(huì)上演如此“狗血”的劇情？

公開資料顯示，*ST兆新總部在深圳，原名“彩虹精化”，2008年在深交所中小板上市，主要業(yè)務(wù)為環(huán)保功能涂料與輔料、綠色環(huán)保家居用品、汽車環(huán)保節(jié)能美容護(hù)理用品、生物基材料及制品、光伏發(fā)電、光伏設(shè)備;業(yè)績表現(xiàn)并不壞——凈利潤從上市之初的3000多萬元上升至2017年的1.54億元。

2018年6月，*ST兆新創(chuàng)始人兼董事長陳永弟突然辭職，后被列為失信被執(zhí)行人，公司進(jìn)入動(dòng)蕩時(shí)期。

寶能、中植系紛紛入場？

此后，*ST兆新開始上演一幕幕“宮斗大戲”，主演可謂眾星云集：深圳寶信金融服務(wù)有限公司（下稱“寶信金融”）身后的“寶能系”、“中植系”旗下公司中融國際信托有限公司（下稱“中融信托”），還有深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（下稱“匯通正源”）。

率先登場的匯通正源于2015年3月通過定增方式入股*ST兆新，截至目前，匯通正源占總股本的6.45%，位列第三大股東。

天眼查股權(quán)穿透信息顯示，匯通正源的大股東為深圳物華投資有限公司，最終受益人和疑似實(shí)控人為持有物華投資90%股權(quán)的王軍。

2018年7月，寶信金融舉牌*ST兆新，占總股本的5.00%，不久后，曾任寶能控股（中國）有限公司人力資源的楊欽湖成為新任董事之一，現(xiàn)任公司代理董事長兼董秘。

天眼查顯示，在舉牌*ST兆新之前的7月16日，姚建輝卸任寶信金融法人代表、董事長兼總經(jīng)理。有報(bào)道稱，姚建輝是姚振華之弟。

2020年1月6日，中植系的中融信托來了。深圳中院裁定將彩虹集團(tuán)持有的*ST兆新無限售流通股8780萬股約4.66%股份抵償其所欠中融信托的債務(wù)。

各方爭斗升級(jí)的引爆點(diǎn)似乎是一筆1.5億元的土地轉(zhuǎn)讓交易。

據(jù)公告，2019年11月26日，*ST兆新與科恩斯實(shí)業(yè)簽訂《拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議》，擬以1.5億元向科恩斯實(shí)業(yè)出讓深圳市寶安區(qū)兆新能源工業(yè)園城市更新單元項(xiàng)目的全部土地及物業(yè)權(quán)益。該項(xiàng)目范圍內(nèi)物業(yè)位于深圳市寶安區(qū)石巖街道松白路與石巖北環(huán)路交會(huì)處，由宗地號(hào)為A716-0013、A716-0033兩個(gè)地塊組成，涉及國有已出讓用地面積34693.90平方米，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)登記證載建筑面積18815.88平方米，2018年11月23日列入《深圳市寶安區(qū)城市更新單元第六批計(jì)劃》。

科恩斯實(shí)業(yè)背后閃現(xiàn)寶能系的影子。

天眼查顯示，上述交易的科恩斯實(shí)業(yè)成立于2019年3月26日，香港科恩斯有限公司持有科恩斯實(shí)業(yè)100%的股權(quán)。蒲進(jìn)曾擔(dān)任科恩斯實(shí)業(yè)法人代表，還曾任深圳寶能創(chuàng)展置業(yè)有限公司法人代表，而寶能地產(chǎn)股份有限公司控股寶能創(chuàng)展。

爭斗核心：估值1.5億元的土地實(shí)際價(jià)值120億元？

深圳寶安區(qū)34693.90平方米土地加上24套房僅估值1.5億元，深交所為此下發(fā)函件，要求予以說明。

2019年12月10日，*ST兆新對(duì)深交所的回復(fù)函稱，標(biāo)的土地使用權(quán)于 2000 年取得，取得成本約為 300元/平方米，至2018 年末，深圳工業(yè)用途用地已升至4300元/平方米，本次評(píng)估市場比較法調(diào)整后的土地使用權(quán)單價(jià)為 4050 元/平方米，接近近幾年深圳工業(yè)用途用地均價(jià)水平，尚在合理范圍內(nèi)。

這是按工業(yè)用地估值，不過，據(jù)媒體報(bào)道，有舉報(bào)材料稱，若按照商業(yè)用地估值，按容積率為5計(jì)算，該地塊的可建設(shè)面積為173，469.5平方米，寶安區(qū)的平均房價(jià)已達(dá)7萬元一平方米，如此計(jì)算，*ST兆新的這塊土地建成后的價(jià)值120億元以上。

可資對(duì)比的是，2020年3月，寶安區(qū)西鄉(xiāng)鐵崗地區(qū)一塊34674.00㎡的地塊拍賣成交價(jià)是21億元。

此外，在簽訂上述協(xié)議的一個(gè)多月前，該標(biāo)的資產(chǎn)已抵押給東莞信托有限公司，融資6.5億元，東莞信托實(shí)際放款約5.08億元。

身為第二大股東的匯通正源發(fā)起攻擊。2019年11月29日，匯通正源提出罷免*ST兆新時(shí)任董事長張文、副董事長翟建峰、董事楊欽湖。*ST兆新董事會(huì)否決了這一臨時(shí)議案。

2020年1月6日才入場的中融信托和匯通正源迅速聯(lián)手，兩者合計(jì)持有*ST兆新11.11%股權(quán)，可提請(qǐng)*ST兆新召開董事會(huì)，召集股東大會(huì)。1月19日，中融信托和匯通正源聯(lián)合提請(qǐng)*ST兆新董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，要求罷免部分管理層。

自2020年3月起，*ST兆新董事長兼總經(jīng)理張文、副董事長翟建峰等10余位董監(jiān)高先后辭職。4月13日，來自寶能系的代理董事長、總經(jīng)理兼董秘楊欽湖提交辭職報(bào)告。

從賬面來看，匯通正源、中融信托和寶信金融在*ST兆新上都是虧損。按1.5元/股計(jì)算，匯通正源浮虧過億，中融信托浮虧5000多萬元，寶信金融浮虧1.5億元。

不過，若上述擬轉(zhuǎn)讓的地塊按商業(yè)用地估值，不管最終該地塊花落誰家，都將是不菲的收益，而各中小股東面對(duì)*ST兆新跌跌不休的股價(jià)甚至是退市的風(fēng)險(xiǎn)，恐怕只能關(guān)燈吃面。