關(guān)于同一控制下企業(yè)合并賬面價(jià)值法的存廢問題思考

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摘 要：根據(jù)2019年9月國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)初步?jīng)Q議，現(xiàn)行價(jià)值法將成為同一控制下企業(yè)合并的基準(zhǔn)處理方法。在國際趨同背景下，我國當(dāng)前對于同一控制下企業(yè)合并所采用的賬面價(jià)值法再次面臨考驗(yàn)。本文對賬面價(jià)值法的處理邏輯進(jìn)行系統(tǒng)梳理，為其適用空間提供富有理性的分析思路和參考意見。

關(guān)鍵詞：同一控制下企業(yè)合并? 賬面價(jià)值法? 交易實(shí)質(zhì)

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2020）04（b）--02

我國現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則把企業(yè)合并區(qū)分為同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并兩種類型，并明確同一控制下企業(yè)合并采用賬面價(jià)值法（已有文獻(xiàn)更多地稱之為權(quán)益結(jié)合法 ），這是我國與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為數(shù)不多的差異之一。近年來國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)明顯表達(dá)出對同一控制下企業(yè)合并問題的關(guān)注，并積極推進(jìn)有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的研究。鑒于近期國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)初步?jīng)Q議以現(xiàn)行價(jià)值法作為同一控制下企業(yè)合并的基準(zhǔn)處理方式，這意味著秉承國際趨同的我國現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理規(guī)范方面再次面臨抉擇。為此，我們有必要對同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理加以全面審視，系統(tǒng)梳理其邏輯，重點(diǎn)結(jié)合現(xiàn)代財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概念框架分析其存在的合理性與改善空間。

1 合并會(huì)計(jì)改革背景簡介

合并會(huì)計(jì)是世界級的會(huì)計(jì)難題，多年來一直都沒有停止過爭議?？v觀歷史，關(guān)于企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法有兩大模式：購買法和權(quán)益結(jié)合法。準(zhǔn)則改革史上最大的爭論之一就是購買法與權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣，或者說是權(quán)益結(jié)合法的存廢之爭。1999年美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)全體成員投票表決一致通過廢除權(quán)益結(jié)合法，并在2001年的合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中予以明確，隨后國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)在2004年發(fā)布《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號——合并會(huì)計(jì)》，也明確取消了權(quán)益結(jié)合法。歷史上，美國權(quán)益結(jié)合法曾一度達(dá)到被濫用的地步，這也導(dǎo)致美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用設(shè)定了嚴(yán)格條件，盡管如此，仍有不少美國公司繞過這些門檻，出現(xiàn)大量具有相同交易實(shí)質(zhì)的企業(yè)合并采用不同的會(huì)計(jì)處理方法，由此造成的不可比性使得美國準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)頭疼，并認(rèn)為沒有必要在合并類型上浪費(fèi)精力，進(jìn)而引出后來基于市場交易的購買法統(tǒng)一框架。盡管權(quán)益結(jié)合法作為一種核算基準(zhǔn)被廢除，但美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里面依然能夠見到一些列舉性辨析指南，將類似于同一控制企業(yè)合并的交易排除在外并采用類似于權(quán)益結(jié)合法的做法。我國關(guān)于同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理框架基本就是借鑒了美國關(guān)于權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，并由此形成了中國的特色。

國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)雖然在2004年之后也宣布廢除了權(quán)益結(jié)合法，并且沒有專門針對同一控制下企業(yè)合并的處理規(guī)范，但還是在合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則附錄中提及了同一控制下企業(yè)合并的概念，這也是對我國準(zhǔn)則關(guān)于企業(yè)合并二分法的直接啟發(fā)和參照。隨后國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)允許采用國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的國家為如實(shí)反映交易實(shí)質(zhì)，對于同一控制下企業(yè)合并可以采用本國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。但各個(gè)國家之間的差異和不可比性也引發(fā)了隨后對國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)在這方面“無所作為”的質(zhì)疑，并要求國際準(zhǔn)則對同一控制下企業(yè)合并給出明確指引。在此背景下，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)在2007年將此事項(xiàng)列入其工作議程，后因金融危機(jī)被擱置。根據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)理事陸建橋博士的觀察，同一控制下企業(yè)合并會(huì)計(jì)問題研究項(xiàng)目在2017年再次“重啟”，并獲得“突破性進(jìn)展”。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)于2019年9月形成初步?jīng)Q議，對于影響合并方非控股股東的同一控制下企業(yè)合并交易，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)行價(jià)值法，同時(shí)也給賬面價(jià)值法留有余地，即對于非上市且所有非控股股東均是合并方的關(guān)聯(lián)方公司以及非上市且所有非控股股東均同意合并方采用賬面價(jià)值法的公司可以除外。

這里提出的賬面價(jià)值法可以看做是權(quán)益結(jié)合法的一種變通形式，其基本內(nèi)核大同小異，但權(quán)益結(jié)合法的表述有些抽象，賬面價(jià)值法更能準(zhǔn)確體現(xiàn)該合并會(huì)計(jì)規(guī)范的會(huì)計(jì)處理特點(diǎn)。中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則自2006年改革至今，雖保持與國際趨同，但在同一控制下企業(yè)合并中還是堅(jiān)持了自己的觀點(diǎn)，即在同一控制下企業(yè)合并中采用賬面價(jià)值法，而且在這十幾年的會(huì)計(jì)實(shí)踐中也進(jìn)行了持續(xù)校正，使得這種方法顯得更加精致和嚴(yán)謹(jǐn)。與此同時(shí)，我們也沒有忘記向國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)“進(jìn)諫”，以謀求中國做法的國際認(rèn)同。鑒于上述國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則最新動(dòng)向在很大程度上否定了我國現(xiàn)行的基本做法。我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則何去何從，是否繼續(xù)求同存異，都值得我們?nèi)ニ伎?。這要求我們對現(xiàn)行做法的邏輯和處理有全面而透徹的梳理，進(jìn)而結(jié)合現(xiàn)代會(huì)計(jì)概念框架對賬面價(jià)值法的“生存空間”給出進(jìn)一步的改革動(dòng)議。

2 賬面價(jià)值法的核算邏輯

傳統(tǒng)會(huì)計(jì)有一個(gè)極為樸素的記賬觀念，即“花多少錢，入多少賬”，這也是歷史成本計(jì)量的最基本寫照。相比之下，同一控制下企業(yè)合并就顯得格外“另類”，特別是企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，其個(gè)別報(bào)表入賬金額和為取得投資支付的金額毫不相干，同時(shí)也不能反映所持有股權(quán)的現(xiàn)時(shí)公允價(jià)值。這種特殊的會(huì)計(jì)處理方式引起廣泛質(zhì)疑，而查閱眾多相關(guān)文獻(xiàn)，大都缺乏對于同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理邏輯的準(zhǔn)確把握，有關(guān)批判性的論斷也似是而非。為了問題討論的方便和針對性，我們不妨設(shè)計(jì)如下案例加以商討，以清晰地認(rèn)知同一控制下企業(yè)合并的技術(shù)處理精髓，并據(jù)以對其利益相關(guān)者的影響進(jìn)行引申性分析。

假設(shè)有一家企業(yè)集團(tuán)，母公司是甲公司，下屬有A、B兩家子公司，甲公司對兩家公司的控股比例都是70%，其中B公司是若干年前按照5000萬元的合并成本收購的，并形成商譽(yù)1000萬元。甲公司決定現(xiàn)在將所持有的B公司70%的股權(quán)全部置換給A公司，由A公司將一塊生產(chǎn)用地（無形資產(chǎn) ）作為對價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司，這塊地的賬面價(jià)值為3000萬元，公允價(jià)值為8000萬元，轉(zhuǎn)讓日B公司賬面所有者權(quán)益為6000萬元，且全部股票的公允市價(jià)為7000萬元（也即甲公司所持有B公司股權(quán)投資的公允價(jià)值為4900萬元 ）。此時(shí)A公司作為投資主體，就形成了對于B公司的同一控制下企業(yè)合并，其個(gè)別報(bào)表會(huì)計(jì)核算就面臨一種選擇，對B公司的長期股權(quán)投資的初始入賬金額是多少呢？我們來分析一下幾種具有代表性的觀點(diǎn)。

對于A公司而言，所獲得的長期股權(quán)投資的最自然入賬金額就是取得股權(quán)而付出的代價(jià)，也即土地使用權(quán)的公允價(jià)值，金額應(yīng)當(dāng)為8000萬元，然而所取得的股權(quán)公允價(jià)值僅為4900萬元。站在第三方立場看，這是一個(gè)“不公平交易”，也即其內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的“非市場”屬性。我們發(fā)現(xiàn)不論是按照支付對價(jià)入賬、按照取得股權(quán)的公允價(jià)值入賬亦或是按照換出土地的賬面價(jià)值入賬均存在其不合理性。鑒于此，現(xiàn)行同一控制下企業(yè)合并的核算邏輯也就被設(shè)計(jì)如下：

A公司對于B公司的控股合并可以認(rèn)為是最終控制方也即甲公司的“操控”下進(jìn)行的，是同一集團(tuán)內(nèi)部成員企業(yè)的內(nèi)部資源調(diào)配行為而非市場化交易。站在最終控制方甲公司角度，可以把A公司和B公司看成他的左右手，左手叫長期股權(quán)投資，對應(yīng)的右手就是所有者權(quán)益，對于整個(gè)集團(tuán)來說，左手的股權(quán)就是對右手凈資產(chǎn)要求權(quán)憑證，于是準(zhǔn)則制定者就自然想到了長期股權(quán)投資按照所擁有被合并方所有者權(quán)益份額入賬。就上例而言，合并日B公司所有者權(quán)益賬面金額為6000萬元，于是長期股股投資對應(yīng)其中70%的權(quán)益份額，即為4200萬元。然而這種處理方式是一種似是而非的“權(quán)益結(jié)合法”或“賬面價(jià)值法”，其主體立場邏輯有些混淆，即同一控制下企業(yè)合并是站在最終控制方或整個(gè)集團(tuán)的立場做出的考量。從“集團(tuán)內(nèi)部”看，B公司股權(quán)從甲公司轉(zhuǎn)移到A公司，真正的賬面價(jià)值法應(yīng)當(dāng)是甲公司賬面上的“長期股權(quán)投資”轉(zhuǎn)移到A公司賬面上，那么甲公司賬面上的“長期股權(quán)投資”應(yīng)當(dāng)是多少呢？這顯然應(yīng)當(dāng)立足于集團(tuán)合并報(bào)表層面考慮這個(gè)長期股權(quán)投資應(yīng)有賬面金額，于是就有了現(xiàn)在的邏輯：同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資按照其在最終控制方合并報(bào)表（假設(shè)在轉(zhuǎn)移日編制 ）上應(yīng)有金額入賬。

3 關(guān)于賬面價(jià)值法適用性的辯證分析

首先，立足于合并財(cái)務(wù)報(bào)告層面，賬面價(jià)值法與歷史成本概念框架具有內(nèi)在一致性。賬面價(jià)值法從最終控制方角度考察關(guān)聯(lián)各方的資產(chǎn)負(fù)債表變化，遵循了歷史成本原則，也即相對于最終控制方的歷史成本。就上例而言，計(jì)入到合并方A公司賬面上的“長期股權(quán)投資”正是原持有方（母公司 ）的“歷史成本”（合并報(bào)表層面上的賬面價(jià)值 ）。在合并財(cái)務(wù)報(bào)表上，合并方并入的被合并方資產(chǎn)負(fù)債正是最終控制方合并報(bào)表上應(yīng)有的資產(chǎn)負(fù)債，即最終控制方所認(rèn)定的賬面價(jià)值。但由此帶來的一個(gè)問題是這里的長期股權(quán)投資畢竟是個(gè)別報(bào)表項(xiàng)目，其入賬規(guī)則與合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則未必要保持對等。個(gè)別報(bào)表與合并報(bào)表之間的邏輯關(guān)聯(lián)還值得進(jìn)一步理順。

其次，賬面價(jià)值法將內(nèi)部關(guān)聯(lián)方交易與外部市場交易區(qū)別對待，雖能較好地體現(xiàn)交易實(shí)質(zhì)，但也存在一刀切的嫌疑，沒有考慮到即便是關(guān)聯(lián)方交易也有可能“親兄弟明算賬”，除非交易價(jià)格顯失公允。因此，在個(gè)別報(bào)表層面上，可以考慮將同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理與關(guān)聯(lián)方交易的規(guī)定保持一致，這也有助于促成整個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系的內(nèi)在一致性。

再次，現(xiàn)行賬面價(jià)值法與準(zhǔn)則所依據(jù)的報(bào)告主體理論存在一定矛盾，在合并方存在非控股股東的情況下更是如此。就以上例而言，雖然對于最終控制方甲公司而言，其所掌控的集團(tuán)資源沒有發(fā)生改變，而對于A公司而言，無異于控股方（甲公司 ）抽走了上市公司資金（價(jià)值4900萬股權(quán)換取了價(jià)值8000萬的土地資產(chǎn) ），通過減少所有者權(quán)益（資本公積 ）損害了少數(shù)股東（另30%股權(quán)持有者 ）的利益。

最后，對于賬面價(jià)值法的經(jīng)濟(jì)后果或決策相關(guān)性應(yīng)當(dāng)理性看待?，F(xiàn)有實(shí)踐以及很多文獻(xiàn)都批評賬面價(jià)值法規(guī)避商譽(yù)確認(rèn)及隨后減值所帶來的不良經(jīng)濟(jì)后果，并給盈余管理埋下禍根，價(jià)值相關(guān)性比差。但問題應(yīng)當(dāng)一分為二看待，同一控制下企業(yè)合并采用賬面價(jià)值還是現(xiàn)行價(jià)值，就如同討論無形資產(chǎn)采用歷史成本還是公允價(jià)值計(jì)量誰更具決策性一樣，陷入無休止的爭議。因此，妥善的辦法就是與現(xiàn)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概念嚴(yán)格保持一致，并通過附注將特殊信息生產(chǎn)過程予以披露。這也是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作為一種游戲規(guī)則體系而應(yīng)有的明智選擇。

參考文獻(xiàn)

徐華新.對同一控制下企業(yè)合并若干會(huì)計(jì)問題的思考[J].財(cái)會(huì)月刊，2017（19）.