資產(chǎn)管理公司實施新金融工具準(zhǔn)則的難點及對策分析

黃敏

摘 要 財政部于2017年3月發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》（CAS22）（以下簡稱新金融工具準(zhǔn)則）。由于資產(chǎn)管理公司的主要資產(chǎn)構(gòu)成為金融工具，新金融工具準(zhǔn)則的出臺對資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)分類、資產(chǎn)減值計提方法、資產(chǎn)估值范圍產(chǎn)生了較大影響。本文在簡述金融工具實施的背景和變化的基礎(chǔ)上，指出了資產(chǎn)管理公司具體實施新金融工具準(zhǔn)則過程中遇到的操作難點，并由此提出了應(yīng)對的對策和建議。

關(guān)鍵詞 資產(chǎn)管理公司 新金融工具準(zhǔn)則 金融資產(chǎn)

2008年國際金融危機爆發(fā)后，原金融工具會計問題進一步顯現(xiàn)，為了維護金融系統(tǒng)的穩(wěn)定，國際會計理事會在廣泛征求各界人士意見的基礎(chǔ)上，于2014年7月24日發(fā)布了國際財務(wù)報告第9號。為了實現(xiàn)我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的全面趨同，提高我國財務(wù)報告信息的可比性，財務(wù)部于2017年3月31日頒布了新金融工具準(zhǔn)則對金融工具分類、減值計提方法、資產(chǎn)計量等方面進行了重大修訂。

一、新金融工具準(zhǔn)則的主要變化

（一）金融資產(chǎn)分類更加客觀、嚴(yán)格

根據(jù)CAS22新金融工具準(zhǔn)則，金融資產(chǎn)的分類不再以企業(yè)資產(chǎn)持有意圖為標(biāo)準(zhǔn)，而是通過現(xiàn)金流量測試和業(yè)務(wù)模式測試兩個步驟實現(xiàn)分類。相比舊準(zhǔn)則的主觀性較強、摻雜了較多人為因素，新金融工具準(zhǔn)則的分類標(biāo)準(zhǔn)更加客觀，資產(chǎn)類別劃分通過兩個步驟的測試，也更加嚴(yán)格。

（二）金融資產(chǎn)減值計提方法更加科學(xué)、合理

不同于舊金融工具準(zhǔn)則下資產(chǎn)減值計提采用的“已發(fā)生損失法”，在新金融工具準(zhǔn)則下，資產(chǎn)減值計提方法發(fā)生了較大的變化，采用“預(yù)期信用損失法”。根據(jù)預(yù)期信用損失模型，按照違約概率*違約損失率*風(fēng)險暴露計算減值，即發(fā)生違約的風(fēng)險為權(quán)重的金融工具信用損失的加權(quán)平均數(shù)，需要考慮發(fā)生信用損失的不同可能性。根據(jù)金融資產(chǎn)未來預(yù)期的信用損失狀況，劃分為自初始確認后信用風(fēng)險未顯著增加、初始確認后信用風(fēng)險顯著增加和已發(fā)生信用損失3種情況。根據(jù)這3種不同情況，將金融資產(chǎn)風(fēng)險狀況分為3個階段。每個階段按照未來12個月或者整個存續(xù)期計提不同的減值準(zhǔn)備。相比舊金融工具準(zhǔn)則，只有金融資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生減值下才計提減值的情況，新金融工具準(zhǔn)則考慮了未來資產(chǎn)風(fēng)險的預(yù)期狀況，對于提前暴露風(fēng)險有著非常積極的作用，資產(chǎn)減值計提的方法更加科學(xué)、合理。

（三）金融資產(chǎn)估值范圍進一步擴大

由于在新金融工具準(zhǔn)則下，資產(chǎn)分類劃分標(biāo)準(zhǔn)較為嚴(yán)格，只有資產(chǎn)的現(xiàn)金流量特征符合對本金和以本金為基礎(chǔ)計算的利息償付，且管理資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式為收取合同現(xiàn)金流量時，才能被分為以攤余成本核算的金融資產(chǎn)。在這種嚴(yán)格的條件下，大部分金融資產(chǎn)由于無法通過現(xiàn)金流量測試而被劃分為以公允價值計量，且其變動計入當(dāng)期損失的金融資產(chǎn)和以公允價值及其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，這兩類金融資產(chǎn)均以公允價值計量，需進行估值才能確認計量，由此導(dǎo)致金融資產(chǎn)估值的范圍進一步擴大。

二、資產(chǎn)管理公司應(yīng)用新金融工具會計準(zhǔn)則的難點

（一）復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)下SPPI測試、業(yè)務(wù)模式難以確定

對于資產(chǎn)管理公司來說，其資產(chǎn)構(gòu)成主要為收購處置類資產(chǎn)、收購重組類資產(chǎn)。收購處置類資產(chǎn)就是資產(chǎn)管理公司向銀行機構(gòu)收購的資產(chǎn)包。在劃分資產(chǎn)類別時，收購處置類資產(chǎn)由于無法通過現(xiàn)金流量測試，直接劃分為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損失的金融資產(chǎn)。收購重組類資產(chǎn)基本都與債務(wù)人簽訂了還款協(xié)議、重組協(xié)議，符合基本借貸安排，且業(yè)務(wù)模式一般為收取合同現(xiàn)金流量，因此被劃分為以攤余成本計量的金融資產(chǎn)。由于這兩類資產(chǎn)業(yè)務(wù)較為簡單，在劃分類別時一般通過準(zhǔn)則的原則性條款即可判斷。但是，資產(chǎn)管理公司也存在一些復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的非標(biāo)資產(chǎn)，如多層嵌套的基金，在實際應(yīng)用過程中如何判斷現(xiàn)金流特征，業(yè)務(wù)模式如何確定，財務(wù)部門缺乏實用的判斷流程和機制。

（二）三階段預(yù)期信用損失模型應(yīng)用困難

預(yù)期信用損失模型的引入，在很多方面都增加了資產(chǎn)管理公司的主觀判斷和估計。首先，在判斷金融資產(chǎn)自初始確認后信用是否顯著增加時，由于新金融工具準(zhǔn)則沒有指定統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，需要資產(chǎn)管理公司根據(jù)自身的風(fēng)險管理策略、資產(chǎn)特性、經(jīng)濟條件選擇和制定判斷標(biāo)準(zhǔn)。其次，在判斷資產(chǎn)是否已經(jīng)發(fā)生減值的情形時，新金融工具準(zhǔn)則列舉了發(fā)行人或者債務(wù)人發(fā)生重大財務(wù)困難、債務(wù)人違反合同、債權(quán)人出于對債務(wù)人的財務(wù)困難作出讓步、債務(wù)人很可能破產(chǎn)或進行債務(wù)重組、發(fā)行人或債務(wù)人財務(wù)困難導(dǎo)致該金融資產(chǎn)的活躍市場消失、以大幅折扣購買或源生金融資產(chǎn)共計6條證據(jù)，這些證據(jù)的可觀察性和可獲得性存在不確定性。最后，在計算預(yù)期信用損失時，資產(chǎn)管理公司需要考慮過去、當(dāng)前狀況以及未來經(jīng)濟狀況。資產(chǎn)管理公司在確定風(fēng)險管理標(biāo)準(zhǔn)、獲取資產(chǎn)減值證據(jù)、評估預(yù)期信用損失時均涉及大量的主觀判斷，因此在實際操作中會導(dǎo)致集團母子公司減值政策不一致，集團協(xié)同項目在母公司、子公司、基金層面計提減值的方法不一致，針對同一個債務(wù)人的減值計提標(biāo)準(zhǔn)不一致。

（三）資產(chǎn)估值方法單一，無法適用多種情況

目前，資產(chǎn)管理公司在對上市股權(quán)資產(chǎn)估值采用的市值法，以股票的收盤價確定，公開市場的數(shù)據(jù)也比較容易獲得。而缺乏市場報價的非股權(quán)類資產(chǎn)的估值大多采用的是市價法，即參照行業(yè)等參數(shù)選擇標(biāo)的上市公司，然后用市盈率、市凈率、市銷率等指標(biāo)計算出股權(quán)企業(yè)的相對價值后乘以流動性折扣來確定非上市股權(quán)類資產(chǎn)的價值。上市企業(yè)經(jīng)過IPO條件的嚴(yán)格篩選，在盈利水平、現(xiàn)金流、經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)范圍等方面都與資產(chǎn)管理公司持有的非上市股權(quán)企業(yè)存在較大的不同，因此難以選取到合適的標(biāo)的企業(yè)。即使找到各方面參數(shù)均相似的上市標(biāo)的企業(yè)，流動性折扣的確定也摻雜了較多的人為因素，存在一定的主觀性，導(dǎo)致估值結(jié)果的不準(zhǔn)確。資產(chǎn)管理公司在對不同資產(chǎn)進行估值時，缺乏有針對性、操作性強的估值模型和方法。

（四）稅收問題

在實施新金融工具準(zhǔn)則后，由于資產(chǎn)管理公司計提減值的方法由已發(fā)生損失法改為預(yù)期信用損失法，更加充分地考慮了資產(chǎn)未來的風(fēng)險狀況，會導(dǎo)致資產(chǎn)管理公司計提的減值損失大幅度增加。按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出，不得稅前扣除。這就意味著資產(chǎn)管理公司因執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則計提的大量減值損失無法在企業(yè)所得稅前扣除，最終導(dǎo)致資產(chǎn)管理公司提前承擔(dān)了較重的稅收負擔(dān)。

三、資產(chǎn)管理公司應(yīng)對新金融工具會計準(zhǔn)則的對策

（一）加強內(nèi)部培訓(xùn)，建立統(tǒng)一的測試流程，借助外部專業(yè)判斷、明確職責(zé)權(quán)限

在面對復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的業(yè)務(wù)時，對現(xiàn)金流量特征進行判斷的前提是對業(yè)務(wù)實質(zhì)有深刻的理解，而僅憑財務(wù)部門掌握的會計知識很難做到這一點。因此，資產(chǎn)管理公司不僅要加大對前中后臺人員的培訓(xùn)力度，提高測算人員的專業(yè)素養(yǎng)。同時，應(yīng)盡快構(gòu)建統(tǒng)一的測試流程和溝通協(xié)作機制，使各個部門各司其職顯得尤為重要。在面對一些非常規(guī)業(yè)務(wù)時，資產(chǎn)管理公司通過內(nèi)部測試流程可能難以準(zhǔn)確判斷，此種情況下也可以借助外部專業(yè)機構(gòu)或外部專家的專業(yè)判斷。

判斷持有一項金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，是資產(chǎn)管理公司的業(yè)務(wù)管理部門制定資產(chǎn)經(jīng)營策略的組成部分。在實際操作過程中，應(yīng)當(dāng)明確業(yè)務(wù)管理部門的職能和權(quán)限，使其在制定資產(chǎn)經(jīng)營策略過程中充分考慮資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式的確定。由業(yè)務(wù)管理部確定業(yè)務(wù)模式后，財務(wù)部門方可結(jié)合現(xiàn)金流量測試結(jié)果確定資產(chǎn)分類。

（二）統(tǒng)一風(fēng)險管理策略，細化完善模型，改造信息系統(tǒng)

基于運用預(yù)期信用損失模型涉及大量主觀判斷而導(dǎo)致集團計提減值口徑不一致的問題，集團總部應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面加以應(yīng)對：首先，要統(tǒng)一集團內(nèi)母子公司的風(fēng)險管理策略，設(shè)置統(tǒng)一的風(fēng)險偏好、統(tǒng)一的減值政策。其次，對于涉及準(zhǔn)則給出的涉及主觀判斷的條款，集團公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的實際情況，對預(yù)期信用損失模型進行細化和量化，提高判斷的可操作性。最后，運用預(yù)期信用損失模型進行減值測試信息系統(tǒng)的構(gòu)建也是必不可少的，資產(chǎn)管理公司可在現(xiàn)有的減值系統(tǒng)、其他各項業(yè)務(wù)系統(tǒng)的基礎(chǔ)上進行系統(tǒng)改造完善，支持保障母子公司對減值產(chǎn)品信息管理、減值參數(shù)管理、模型管理、階段管理和減值計算等功能的運用。

（三）結(jié)合不同類別資產(chǎn)，建立不同的估值模型，明確估值細節(jié)

新金融工具準(zhǔn)則納入估值的范圍發(fā)生變化，對于估值提出精細化要求。由于新金融工具準(zhǔn)則實施后資產(chǎn)管理公司的金融資產(chǎn)分類計量方式發(fā)生了較大的變化，導(dǎo)致部分金融資產(chǎn)由原來的以攤余成本計量轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨蕛r值計量，需要對應(yīng)新建估值模型。對于不可觀察非上市股權(quán)資產(chǎn)的估值，應(yīng)當(dāng)事先明確估值假設(shè)和輸入?yún)?shù)，對于流動性折扣的選擇，應(yīng)當(dāng)充分說明確定依據(jù)。

（四）完善資產(chǎn)減值損失所得稅政策

修訂后的金融工具準(zhǔn)則預(yù)期信用損失模型的運用，對稅務(wù)機關(guān)進行稅前可扣除減值損失的認定增加了難度。建議國家稅務(wù)總局和財政部以及銀保監(jiān)局等監(jiān)管機構(gòu)盡快研究出臺預(yù)期信用損失的稅收法規(guī)和實施細則，指導(dǎo)資產(chǎn)管理公司進行所得稅匯算清繳，減少因執(zhí)行新金融工具準(zhǔn)則帶來的不合理稅負，減少稅會差異。

四、結(jié)語

新金融工具實施后，全面影響著資產(chǎn)管理公司的方方面面，在實際實施操作中也面臨一定的挑戰(zhàn)。這就需要監(jiān)管部門、稅務(wù)機關(guān)、資產(chǎn)管理公司加強合作，制定相應(yīng)的細化措施，完善稅收政策，構(gòu)建新金融工具準(zhǔn)則實施環(huán)境，充分發(fā)揮新金融工具會計準(zhǔn)則的作用，確保資產(chǎn)管理公司健康有序發(fā)展。

（作者單位為中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司陜西省分公司）

參考文獻

[1] 鞠洋.商業(yè)銀行實施新金融工具會計準(zhǔn)則的思考[J].會計研究，2019（10）：64-65.

[2] 黃艾舟.中國商業(yè)銀行實施新金融工具準(zhǔn)則的挑戰(zhàn)和應(yīng)對[J].金融會計，2018（3）：27-38.

[3] 王美.淺談新金融工具準(zhǔn)則對資產(chǎn)管理公司的影響[J].當(dāng)代經(jīng)濟，2018（16）：48-49.

[4] 劉傲.淺談新金融工具準(zhǔn)則對擔(dān)保公司的影響[J].財會學(xué)習(xí)，2019（32）：193-194.