退市新規(guī)就要來了

張學(xué)慶

本次修訂對于4類強制退市指標(biāo)均有完善。

在退市新規(guī)震懾下，12月15日ST股出現(xiàn)大面積跌停潮，Wind低價小市值指數(shù)跌超2%。

截至當(dāng)日收盤，有31只個股跌幅超過5%，觸及跌停線，共有144只ST股下跌，在所有ST股中占比為66.98%。ST板塊走勢分化，仍有54只個股上漲，*ST恒康、*ST華映、ST海馬、ST安泰等7只個股的漲幅超過5%。

完善強制退市指標(biāo)

12月14日晚，滬深交易所發(fā)布退市新規(guī)，并向市場公開征求意見。

在新規(guī)中，最值得注意的是強制退市指標(biāo)，4類強制退市指標(biāo)得以完善。

首先，本次修訂優(yōu)化了《股票上市規(guī)則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應(yīng)的退市情形和完整的退市實施程序。

其次，本次修訂對于4類強制退市指標(biāo)均有完善。

一是財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對實施退市風(fēng)險警示后的下一年度財務(wù)指標(biāo)進行交叉適用。

本次主要修訂3項內(nèi)容。

①新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)，替換原來的單一類型指標(biāo)。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負值和營業(yè)收入低于1000萬元指標(biāo)，新增扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，并且在計算前述“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。

②財務(wù)類退市指標(biāo)在第二年交叉適用，加大退市力度。修訂后的財務(wù)類退市指標(biāo)包括：凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負值和最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告3種指標(biāo)。上市公司觸及前述任一指標(biāo)，股票將被實施退市風(fēng)險警示;第二年年報披露后，觸及前述任一指標(biāo)或者被出具保留意見審計報告的，公司股票將終止上市。

③新增行政處罰決定書認定財務(wù)造假的退市風(fēng)險警示情形。若根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書認定的事實，導(dǎo)致公司已披露的最近一個會計年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及退市風(fēng)險警示情形的，則在公司披露行政處罰決定書后對公司實施退市風(fēng)險警示;公司在此之后披露的首份年度報告如顯示公司觸及強制退市財務(wù)類指標(biāo)的，公司股票將終止上市。

總市值低于3億元退市

二是交易類指標(biāo)方面，本次修訂兩項內(nèi)容。

①優(yōu)化目前的面值退市指標(biāo)，將原來“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于面值”修改為“連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元”，提升規(guī)則適用的公平性和統(tǒng)一性。

②進一步充實交易類退市情形，充分發(fā)揮市場化退市功能，新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形，滬深各板標(biāo)準(zhǔn)保持一致。

提高信披要求

三是規(guī)范類指標(biāo)方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形，并細化具體標(biāo)準(zhǔn)。

①新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標(biāo)。上市公司如觸及規(guī)定情形被本所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，對公司股票予以停牌;在停牌2個月內(nèi)仍未改正的，實施退市風(fēng)險警示;此后2個月內(nèi)仍未改正的，對公司股票予以終止上市。

該項指標(biāo)具體包括：交易所失去公司有效信息來源;公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息;公司嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響;交易所認為公司存在信息披露或者規(guī)范運作重大缺陷的其他情形。

②考慮到實踐中個別公司出現(xiàn)半數(shù)以上董事不保證年報真實、準(zhǔn)確、完整的情形，為嚴(yán)肅半年度報告或年度報告編制及披露工作，新增“半數(shù)以上董事無法完全保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性”的退市指標(biāo)。公司在半年度報告或年度報告法定披露期限內(nèi)未予改正的，對公司股票予以停牌;在停牌2個月內(nèi)仍未改正的，實施退市風(fēng)險警示;此后2個月內(nèi)仍未改正的，對公司股票予以終止上市。

財務(wù)造假退市

四是重大違法類指標(biāo)方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎(chǔ)上，進一步明確財務(wù)造假退市判定標(biāo)準(zhǔn)，即新增“根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，上市公司連續(xù)3年虛增凈利潤金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且3年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上;或連續(xù)3年虛增利潤總額金額每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且3年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上;或連續(xù)3年資產(chǎn)負債表各科目虛假記載金額合計數(shù)每年均超過當(dāng)年年度報告對外披露凈資產(chǎn)金額的50%，且3年累計虛假記載金額合計數(shù)達到10億元以上（前述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算）”的量化指標(biāo)。

取消暫停上市和恢復(fù)上市

在退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：

①取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市;

②取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日;

③將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標(biāo)和程序。

上百家公司符合

Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年三季報中，有101家上市公司滿足退市新規(guī)條件。而再進一步扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，滿足條件的上市公司將更多。

Wind數(shù)據(jù)還顯示，目前滬深兩市4107只個股中，連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于1元僅有1只為凱迪退，該股已經(jīng)處于退市整理期。*ST剛泰和*ST金鈺最近20個交易日中有個別交易日在1元以上，不過，目前已經(jīng)連續(xù)低于1元，滿足退市新規(guī)條件指日可待。

此外還有3只個股收盤價低于1元，不過目前都處于停牌中，復(fù)牌后若無重大利好，疊加新規(guī)影響，連續(xù)20個交易日低于1元或也容易達成，分別是*ST鵬起、*ST歐浦和*ST富控。

新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。目前所有A股總市值均高于3億元，因此暫時對A股影響或不大。

今年19家退市

事實上，2020年以來，A股市場退市公司不斷增多。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至12月15日，今年共有19家上市公司（含A股、B股）被強制退市。天廣中茂、樂視網(wǎng)、美都能源、神霧環(huán)保、銀鴿投資等已先后退市，遠超2019年的退市公司12家。

目前仍有凱迪退處在退市整理期。10月28日，深交所決定*ST凱迪終止上市，*ST凱迪（000939）也成為年內(nèi)第19家被強制退市的公司。暴風(fēng)集團也處在加緊退市整理、離場倒計時中。11月5日，凱迪退正式步入為期30個交易日的退市整理期，開盤即遭遇跌停。截至12月15日最新收盤，報0.15元/股，總市值剩5.89億元。

從退市原因來看，今年退市股票主要包含面值退市、財務(wù)退市、規(guī)范退市3類。面值不足1元退市的公司主要集中于連續(xù)3年虧損和其他不符合掛牌的情形，*ST華業(yè)、*ST雛鷹、*ST印紀(jì)為“面值退市”的典型代表。

利好優(yōu)質(zhì)企業(yè)

對于退市新規(guī)的影響，券商指出，資本市場投資生態(tài)迎來重塑，資源將更集中于優(yōu)質(zhì)企業(yè)并加快尾部企業(yè)多元出清。

華泰證券表示，新一輪退市制度改革的推進是金融供給側(cè)改革的重要一環(huán)，退市制度與注冊制一體兩面，兩者協(xié)同有助于A股加速出清僵尸企業(yè)，引入更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，并引導(dǎo)長期價值投資。

新時代證券表示，改革后不同板塊的退市制度將更好地統(tǒng)一，也為未來主板和中小板實施注冊制提供更好的過渡。

中信證券認為，退市制度改革總體上利好優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，加速優(yōu)勝劣汰，但需關(guān)注時間節(jié)奏。

短期（1年左右）：由于過渡期安排，短期或以預(yù)期影響為主。第一輪預(yù)期沖擊或在2020年末至2021年初出現(xiàn)，或源于監(jiān)管層推出一批重大違法違規(guī)標(biāo)志性案例，以及可能的《刑法》修訂強化金融類犯罪懲處力度。第二輪預(yù)期沖擊或在2021年下半年開始，處于退市邊緣的公司成交額或明顯下降，簡單測算或有約5600億元的年成交額轉(zhuǎn)移至優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

中期（1～3年）：預(yù)計在2021年末起，或可見到被動退市率的明顯提升，基于簡化的情景假設(shè)，退市率或可提高4倍以上，進一步促使資金流向優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。若考慮其他無法量化的退市標(biāo)準(zhǔn)，則提升幅度或更高。此外，主動退市率或也有一定提高。

長期（3～5年）：隨著注冊制改革的深入推進，以及并購重組和破產(chǎn)重整等制度的完善，主動退市或?qū)⒅鸩皆龆啵袌龌瘷C制將成為主導(dǎo)。