讓信披共識化作合規(guī)合力

范麗婷

《證券法》去年12月修改、今年3月實施，對有效防控市場風(fēng)險、提高上市公司質(zhì)量、切實維護投資者合法權(quán)益具有非常重要、深遠的意義。作為上市公司，我們在迎接新《證券法》帶來機遇的同時，也深感責(zé)任和壓力之大，而這種責(zé)任和壓力主要來源于新法顯著提高了證券違法違規(guī)成本，處罰力度加大。

新《證券法》對上市公司信息披露主要帶來兩方面的影響。

其一，信息披露要求進一步強化。新法將信息披露單獨增設(shè)一個章節(jié)，足可見立法及監(jiān)管機構(gòu)對上市公司信息披露的高度重視。新法不僅對信息披露文件質(zhì)量提出了更高的要求（“真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂”），重新界定了需公告的對交易價格有較大影響的“重大事件”，并在立法層面對證券信息披露的主體及責(zé)任進行了明確，強化了控股股東、實際控制人及董監(jiān)高的信息披露義務(wù)，只要是負有信息披露義務(wù)的主體都可以作為“信息披露義務(wù)人”，負有直接的信息披露義務(wù)和責(zé)任。

其二，違法違規(guī)成本空前提高。《證券法》規(guī)定，信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款（修訂前為“三萬元以上三十萬元以下”）;信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款（修訂前為“三萬元以上三十萬元以下”）。單次違法董事會秘書最高可被罰款五百萬元，約為2018年度中國上市公司董秘平均年薪的9倍。同時，新法對證券違法民事賠償責(zé)任作了完善，明確信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。

應(yīng)對責(zé)任和壓力，上市公司該如何作為？

建立信息披露責(zé)任體系。上市公司內(nèi)部所屬組織機構(gòu)較多，信息披露重大事項涉及范圍較廣，單靠董秘及其團隊組織協(xié)調(diào)信息披露工作遠遠不夠。各級單位/部門均應(yīng)設(shè)置信息披露責(zé)任人及信息披露專員，信息披露責(zé)任人一般由單位/部門負責(zé)人擔(dān)任，明確細化各級信息披露主體的工作要求，將信息披露評價結(jié)果納入所屬單位/部門的考核體系，建立獎懲及責(zé)任追究機制，使得各級主體盡責(zé)歸位。

完善重大事項內(nèi)部報告制度。明確重大事項的范圍、報告義務(wù)人、報告時點，規(guī)范重大事項的報告、傳遞、審核、披露程序，保證信息傳遞渠道暢通。結(jié)合不同單位/部門業(yè)務(wù)實際將重大事項報告信息模板化，提升重大事項報告的有效性和及時性。對于累計12個月觸發(fā)披露的事項建立臺賬，做好登記和跟蹤管理。定期組織對重大事項內(nèi)部報告制度執(zhí)行情況進行檢查，督促相關(guān)單位/部門對存在的問題進行整改，促進公司信息披露規(guī)范運作。

加強宣貫培訓(xùn)，強化合規(guī)意識。上市公司可以通過視頻、現(xiàn)場等多種形式對董監(jiān)高、各級信息披露責(zé)任主體進行合規(guī)培訓(xùn)，并使培訓(xùn)常態(tài)化，提高各級主體的履職能力;及時梳理公司治理和信息披露的相關(guān)法律、法規(guī)、制度、要求以及監(jiān)管案例并在公司內(nèi)網(wǎng)發(fā)布，讓合規(guī)在公司內(nèi)部形成共識。

購買責(zé)任保險，分擔(dān)賠償責(zé)任。購買董監(jiān)高責(zé)任險產(chǎn)品在一定程度上會起到保障作用，但是從市面上現(xiàn)有的產(chǎn)品看，基本上民事訴訟賠償可以理賠，行政處罰大多不在理賠范圍內(nèi)，這里也期待保險公司能夠結(jié)合新《證券法》，推出更符合上市公司訴求的產(chǎn)品。

信息披露是上市公司的基本責(zé)任和義務(wù)，新《證券法》使得信息披露的重要性在公司內(nèi)部形成共識，使上市公司控股股東、管理層能夠重視并共同推進信息披露合規(guī)管理，為董秘更好地發(fā)揮上市公司信息披露合規(guī)“看門人”作用創(chuàng)造了良好的環(huán)境。身為董秘，我們應(yīng)當將責(zé)任和壓力轉(zhuǎn)換為動力，履好職、盡好責(zé)，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展保駕護航。