提升上市公司質(zhì)量要靠好的機(jī)制

從當(dāng)前起到未來三五年，提高上市公司質(zhì)量，對(duì)我們來說是一個(gè)重要的話題，也是一個(gè)重要的任務(wù)。

提高上市公司質(zhì)量是中央提出來的，2018年的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議首次提出要打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提高上市公司質(zhì)量。近期，中國證監(jiān)會(huì)印發(fā)了推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量行動(dòng)計(jì)劃，在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)下發(fā)，這個(gè)行動(dòng)計(jì)劃部署了七個(gè)方面46項(xiàng)任務(wù)，明確了證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)各單位各部門的具體職責(zé)和完成時(shí)限。應(yīng)該說，上市公司質(zhì)量是非常重要的問題，對(duì)于搞好中國資本市場甚至對(duì)中國經(jīng)濟(jì)意義重大。

怎么衡量上市公司質(zhì)量呢？我的認(rèn)識(shí)是兩個(gè)方面。一個(gè)是公司治理方面，比如公司治理規(guī)范，信息披露、日常運(yùn)作規(guī)范，不發(fā)生違法違規(guī)，內(nèi)部控制有效，這些都可以用公司治理來概括。另一個(gè)是業(yè)績良好。這兩個(gè)方面對(duì)上市公司來說，有一些是上市公司通過努力可以做到的，有一些既需要上市公司努力，也在一定程度上取決于外部環(huán)境，既有內(nèi)因也有外因。也就是說，提高上市公司質(zhì)量，既需要上市公司自己努力，也需要有好的外部環(huán)境。

近年來，有很多上市公司遇到困難，特別是一些民營控股上市公司遇到較大的困難，這和外部環(huán)境有很大的關(guān)系。中央已經(jīng)認(rèn)識(shí)到我們的經(jīng)濟(jì)下行壓力加大，可能會(huì)采取相應(yīng)的措施。那么拋開經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響企業(yè)經(jīng)營績效的因素，如何提升上市公司質(zhì)量？我的觀點(diǎn)是，關(guān)鍵在于機(jī)制，沒有好的機(jī)制，僅靠行政措施，宣傳號(hào)召，很難從根本上改變現(xiàn)狀。有了好的機(jī)制，再加上行政機(jī)制，就可以取得事半功倍的效果。我這里想談一下構(gòu)建四項(xiàng)機(jī)制。

第一，建立有效發(fā)揮董秘作用的機(jī)制。目前，我們國家董秘素質(zhì)有的非常高，但是也有非常低的，《董事會(huì)》雜志曾經(jīng)就這個(gè)問題進(jìn)行過專門討論。不久前，有個(gè)公司在證監(jiān)局檢查時(shí)，董秘參與和帶頭阻撓檢查，并且使用暴力，大家都說這個(gè)董秘素質(zhì)太低。有些董秘素質(zhì)不高的一個(gè)很重要的原因，就是目前董秘準(zhǔn)入門檻太低。

董秘非常重要，特別在中國內(nèi)地，上交所把董秘稱為上市公司的關(guān)鍵，確實(shí)很關(guān)鍵。內(nèi)地的董秘制度直接來源于香港公司秘書制度，但是和香港比，內(nèi)地董秘要比香港公司秘書要求更高，職責(zé)更多，責(zé)任更重。每年監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰很多上市公司，每一次處罰都有董秘。但是我們看香港，香港對(duì)于上市公司的處罰包括訴訟，很少涉及公司秘書，都是處罰董事。按理說，內(nèi)地董秘的要求高、職責(zé)多、責(zé)任重，準(zhǔn)入門檻應(yīng)該比香港更高才對(duì)，但事實(shí)不是。大家知道，香港特許秘書公會(huì)要加入成為其會(huì)員，需要通過八門課的考核，而我們比較簡單。所以我們呼吁，董秘要有一個(gè)門檻，應(yīng)該建立全國性的董事會(huì)秘書協(xié)會(huì)，或者在現(xiàn)有中國上市公司協(xié)會(huì)董事會(huì)秘書委員會(huì)的基礎(chǔ)上，用董事會(huì)秘書委員會(huì)來做全國性的董秘自律組織，由它來制定準(zhǔn)入門檻，并且進(jìn)行準(zhǔn)入管理。這可以仿照香港的特許秘書公會(huì)，我們可以做得更好。

第二，建立有效發(fā)揮獨(dú)立董事作用的機(jī)制。大家知道，獨(dú)立董事是非常重要的制度，來源于美國。在美國，上市公司獨(dú)立董事都占非常高的比例，至少占多數(shù)。但是中國獨(dú)立董事，目前存在很多問題，大家普遍反映，獨(dú)立董事既不“獨(dú)”也不“懂”，是“花瓶董事”。目前中國獨(dú)立董事制度最大的缺陷，就是人選和薪酬由大股東和管理層說了算?！岸苏l的碗服誰管”，在這種制度下，讓獨(dú)立董事去獨(dú)立是很難的。大股東和管理層選獨(dú)立董事時(shí)，一定會(huì)選擇自己熟悉的或者有一定關(guān)系的人來做。有了這種關(guān)系，其薪酬待遇也是大股東和管理層說了算，獨(dú)立董事很難做到獨(dú)立。

所以，我們呼吁應(yīng)該建立全國獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，也可以現(xiàn)有的中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)作為獨(dú)立董事的自律組織，由它來制定一定獨(dú)立董事的準(zhǔn)入門檻，制定職業(yè)規(guī)范，制定薪酬標(biāo)準(zhǔn)。所有有意成為獨(dú)立董事且符合準(zhǔn)入條件的人士，都可以按照一定的程序加入該自律組織。今后哪家公司需要獨(dú)立董事，可以按照一定的維度，如專業(yè)、地域等，從這個(gè)庫里抽。并且，薪酬標(biāo)準(zhǔn)也由這個(gè)自律組織來分類制定，每家公司都按照這個(gè)制度來執(zhí)行。此外，關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性，目前是看三個(gè)方面的關(guān)系，第一財(cái)產(chǎn)關(guān)系，第二任職關(guān)系，第三親屬關(guān)系。我覺得遺漏了很重要的一個(gè)關(guān)系，就是其他親密關(guān)系，比如非常親密的朋友關(guān)系。

第三，賠償和懲罰機(jī)制。現(xiàn)在中國資本市場不太好，原因除了整體經(jīng)濟(jì)形勢下行壓力加大外，股市里經(jīng)常爆雷，經(jīng)常有人財(cái)務(wù)造假，經(jīng)常有人違法違規(guī)，是一個(gè)重要原因。解決這個(gè)問題，就要做好賠償和懲罰機(jī)制。所謂懲罰機(jī)制，就是加大查處，并且查出以后給予足夠的精準(zhǔn)的懲罰。我多次呼吁，現(xiàn)在這么多處罰都拉上董秘，比如財(cái)務(wù)造假。其實(shí)很多董秘，除了兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)的董秘，財(cái)務(wù)造假董秘是沒法左右的，也沒法知道，處罰董秘有什么作用？所以處罰應(yīng)該精準(zhǔn)。另外要加大民事賠償，就是集體訴訟，如果沒有集體訴訟，我覺得中國資本市場的這種違規(guī)、造假、爆雷的問題不會(huì)有根本改變。美國安然公司，美國證監(jiān)會(huì)罰款是5億美元，對(duì)投資人賠償是70多億美元?？勘O(jiān)管機(jī)構(gòu)去監(jiān)管，資源有限，不可能監(jiān)管得那么細(xì)。我也不主張加大行政監(jiān)管力量，因?yàn)榇蠹叶贾烙幸粋€(gè)效益遞減規(guī)律，就是再增加人，效益會(huì)下降。但投資人不一樣，投資人是有利害關(guān)系的，我向你索賠可以得到實(shí)際利益，投資者會(huì)盯著你。所以必須要有集體訴訟制度，才可能改變目前到處是地雷的情況。賠償和懲罰機(jī)制，我認(rèn)為賠償比處罰更重要。

第四，激勵(lì)與約束機(jī)制。國有控股上市公司中，應(yīng)該說激勵(lì)是不足的，我接觸的很多國有控股上市公司的管理層，激勵(lì)是嚴(yán)重不足。干好沒有更多的獎(jiǎng)勵(lì)，但是出問題了，責(zé)任追究少不了。你要想干好，干的事越多，犯錯(cuò)誤的機(jī)會(huì)就越多，很多人為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，少干事，不干事，多干了要多承擔(dān)責(zé)任，沒有什么好處，所以激勵(lì)與約束機(jī)制必須要搞好。

這些機(jī)制，有些可能是證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)可以做的，但大部分不是證監(jiān)會(huì)一個(gè)部門能做的，要其他各部門配合才可以做好，有些需要更高層次決策。

本文根據(jù)北京上市公司協(xié)會(huì)余興喜秘書長，在首屆中國上市公司傳奇董秘峰會(huì)暨首屆董秘好助手獎(jiǎng)?lì)C獎(jiǎng)活動(dòng)上的演講整理而來，標(biāo)題系編者后加