頂級董事會的治理足跡

鄭志剛

15年來，我國公司治理制度建設(shè)和實(shí)踐完善沿著三個路徑展開：在股權(quán)結(jié)構(gòu)層面，上市公司從以往的一股獨(dú)大出現(xiàn)股權(quán)分散的趨勢;與上述股權(quán)結(jié)構(gòu)變化趨勢、國企實(shí)現(xiàn)所有制的混合改革舉措相適應(yīng)，在董事會層面，不僅出現(xiàn)了戰(zhàn)投委派董事占優(yōu)、一改以往大股東在董事會大包大攬的局面，而且獨(dú)董在董事會運(yùn)作中日益發(fā)揮突出的角色;此外，上市公司主動申請公司治理國際標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證，走規(guī)范化道路，監(jiān)管當(dāng)局對上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，最近提出啟動公司治理專項(xiàng)行動。

作為中國唯一以公司治理為核心內(nèi)容的專業(yè)刊物，創(chuàng)刊15年的《董事會》雜志曾經(jīng)報道了許多典型企業(yè)的案例，這些案例恰恰是公司治理制度建設(shè)從粗放到集約所走過道路的最佳實(shí)踐樣本。

中化國際：國際標(biāo)準(zhǔn)的公司治理評級

2005年第二屆“金圓桌獎”，中化國際繼上屆獲最佳董事會后，獲公司治理特別貢獻(xiàn)獎，評委會稱：中化國際“始終致力于建設(shè)規(guī)范、透明的公司治理機(jī)制，繼2004年聘請國際著名評級機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾對公司董事會進(jìn)行治理評級之后，2005年再度聘請標(biāo)準(zhǔn)普爾進(jìn)行治理評級，其完善公司治理的決心頗得嘉許”。

2004年，為檢驗(yàn)公司治理的規(guī)范程度，中化國際在A股上市公司中率先聘請標(biāo)準(zhǔn)普爾按國際標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行公司治理評級，獲5+的評分。中化國際董事會按照評價標(biāo)準(zhǔn)在公司治理方面做了許多重大改進(jìn)，如全員簽署《個人誠信承諾函》，以保證職工行為符合國家的法律規(guī)定和公司規(guī)章。中化國際2005年再請標(biāo)準(zhǔn)普爾評級，獲分為6。全部80個評分環(huán)節(jié)，獲61項(xiàng)正面評價、15項(xiàng)負(fù)面評價和4項(xiàng)中性評價，反映“過去兩年在董事會的倡導(dǎo)下，公司的治理結(jié)構(gòu)和治理方法發(fā)生了顯著變化”。

作為積極推動公司治理結(jié)構(gòu)按照國際標(biāo)準(zhǔn)改造的先行者，中化國際兩度聘請標(biāo)準(zhǔn)普爾為公司治理評級，究竟為其治理帶來哪些積極的變化？

其一，保持了董事會組成的多元化、專業(yè)化，創(chuàng)造了充分尊重獨(dú)董獨(dú)立性的董事會履職環(huán)境，確保董事地位平等，決策協(xié)商民主。中化國際2002年開始改組董事會，陸續(xù)引進(jìn)多名具有金融、法律、財會及并購等專業(yè)背景的行業(yè)專家為獨(dú)董。董事會6名董事，其中股東方推薦3名，獨(dú)董比例50%、遠(yuǎn)超1/3以上的標(biāo)準(zhǔn)。獨(dú)董人數(shù)的增多和專業(yè)化背景的增強(qiáng)，一方面可以保持董事會的獨(dú)立性，充分發(fā)揮獨(dú)董的監(jiān)督職能;另一方面，資歷深厚、經(jīng)驗(yàn)豐富的董事可以向經(jīng)理人提供專業(yè)的戰(zhàn)略咨詢和發(fā)展規(guī)劃，使得董事會決策科學(xué)而高效。

其二，管理層的重大商業(yè)決策始終得到董事會、監(jiān)事會的知情與參與。中化國際組建了以獨(dú)董為核心的四個專業(yè)委員會——提名、風(fēng)險、薪酬和戰(zhàn)略委員會。從重要人事變動的提名，到經(jīng)營風(fēng)險監(jiān)控和薪酬激勵等多方面，管理層得到董事會的關(guān)注與支持，不斷突出了董事會在公司治理方面的決策核心作用。

其三，治理評級推動了中化國際對企業(yè)社會責(zé)任的高度重視。2005年，中化國際率先在國內(nèi)上市公司中發(fā)布《年度公司責(zé)任報告》，從2006年起持續(xù)發(fā)布。公司開始投入精力關(guān)注社會責(zé)任和經(jīng)營道德問題，并自覺接受社會公眾的監(jiān)督和建議。此舉無疑為長期存在社會責(zé)任缺失問題的資本市場做出了榜樣。

福田汽車：開放的董事會

中化國際借助外部力量完善了公司治理，福田汽車同樣創(chuàng)新性地借助了外部力量。

2006年，福田汽車邀請《董事會》雜志記者列席董事會會議，開創(chuàng)了中國公司史上董事會正式會議向媒體開放，并允許媒體進(jìn)行研究報道的先例。

傳統(tǒng)上，上市公司的董事會會議由于可能涉及商業(yè)機(jī)密，不對外部開放。投資者往往只能通過會后的公告來了解會議表決結(jié)果，很難真切感受到公告背后的董事會故事。董事會會議中，討論氛圍、利益紛爭、甚至董事個人的言談舉止等這些非財務(wù)信息，才更加逼真地反映董事們對相關(guān)議案的真實(shí)態(tài)度、護(hù)股東權(quán)益的履職狀況。那么，福田汽車此舉開創(chuàng)的開放董事會會議，對公司治理實(shí)踐究竟意味著什么？

首先，開放的董事會有助于加強(qiáng)對董事履職行為的監(jiān)督。福田汽車開放的董事會，使得原本神秘的董事會會議，能夠通過列席的專業(yè)媒體的報道呈現(xiàn)在公共面前。這使董事個體行為暴露在聚光燈下，以信息對稱下更加有效的媒體監(jiān)督，代替了以往信息不對稱下外部投資者對董事會事后監(jiān)督。上述舉措向董事施加了外部壓力，推動董事更加積極地履行監(jiān)督職責(zé)，最終提升董事會決策質(zhì)量。按照《董事會》2006年在《開放的董事會意味著什么？》一文報道，不同于大眾普遍認(rèn)知的不作為的“花瓶獨(dú)立董事”，福田汽車的獨(dú)董在董事會上的表現(xiàn)可謂盡職盡責(zé)。如，大股東提出要更換公司會計(jì)師事務(wù)所的議案，但獨(dú)董對此提出異議，最后，在獨(dú)董的堅(jiān)持下，董事會最終通過了續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案。這在一定程度上表明，向有損股東利益的董事會議案出具否定意見，成為獨(dú)董履行監(jiān)督職能的重要實(shí)現(xiàn)途徑。

其次，開放透明董事會成為非財務(wù)信息披露的適當(dāng)、重要的途徑。對于并非強(qiáng)有效的資本市場，僅憑上市公司披露的財務(wù)信息不足以解決決策面臨的信息不對稱問題，而公司非財務(wù)信息對于實(shí)現(xiàn)管理層與投資者的有效溝通、幫助投資者與管理層建立和維持起長期持久的信任關(guān)系，發(fā)揮著越來越重要的作用。福田汽車董事會會議向媒體開放，通過媒體向投資者披露董事會運(yùn)作的細(xì)節(jié)信息，是上市公司自愿披露更多非財務(wù)信息的一次有益嘗試。

上市公司主動擴(kuò)展信息披露內(nèi)容，有時會給投資者關(guān)系管理、信息披露質(zhì)量管理帶來挑戰(zhàn)，甚至有投資者懷疑福田汽車開放董事會會議包含“作秀”的成分。其一，主動擴(kuò)展信息披露內(nèi)容增加了泄露公司機(jī)密的可能性;其二，由于與財務(wù)信息相比，非財務(wù)信息更難以被立即證實(shí)和嚴(yán)格審計(jì)，不排除部分管理者為了謀取個人私利通過發(fā)布虛假的信息來誤導(dǎo)投資者的可能性。但無論真心披露還是作秀，都不能否認(rèn)：福田汽車開放董事會會議，為中國上市公司主動拓展信息披露內(nèi)容，提供了一種可資借鑒的新形式，順應(yīng)了資本市場加強(qiáng)信息披露的發(fā)展趨勢，走在了時代的前列。

美的集團(tuán)：家族企業(yè)的現(xiàn)代傳承

何享健，美的集團(tuán)創(chuàng)始人和原董事長?！度嗣袢請蟆吩凇蛾P(guān)于改革開放杰出貢獻(xiàn)擬表彰對象的公示》中這樣介紹他：“積極實(shí)行股東、董事會、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)分設(shè)的經(jīng)營模式，開創(chuàng)了民營企業(yè)股權(quán)改制、股權(quán)激勵、職業(yè)經(jīng)理人和現(xiàn)代化企業(yè)改革等先河。”

在美的集團(tuán)的公司治理制度建設(shè)中，十分突出的是，何享健始終關(guān)注的問題是，如何把家族企業(yè)通常較為看重的權(quán)力，下放到內(nèi)部培養(yǎng)起來的業(yè)務(wù)骨干、外聘的職業(yè)經(jīng)理人手中，讓他們獨(dú)當(dāng)一面、各負(fù)其責(zé)。為給公司的分權(quán)提供制度保障，何享健制定了“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”的方針，通過《分權(quán)手冊》將權(quán)力歸屬到各部門、人員，讓職業(yè)經(jīng)理人能手中有權(quán)、大膽用權(quán)。

以如今美的集團(tuán)董事長方洪波為例：1992年加入時為內(nèi)刊編輯，一次偶然機(jī)會得到何享健的賞識，之后被放到各個部門歷練。1997年，30歲的方洪波被提拔為空調(diào)事業(yè)部國內(nèi)營銷公司總經(jīng)理，從此開始職業(yè)經(jīng)理人生涯。1998年國內(nèi)空調(diào)市場見證了一場大戰(zhàn)，而在方洪波的帶領(lǐng)下，美的集團(tuán)的空調(diào)業(yè)績完成了高達(dá)200%的增長。

2012年，70歲的何享健沒有把美的集團(tuán)董事長職位留給兒子，而是交給在公司打拼20年、時任總裁的方洪波。新一屆董事會成員、管理團(tuán)隊(duì)大多是從公司內(nèi)部培養(yǎng)、提拔的，對公司文化、戰(zhàn)略具有高度認(rèn)知，熟悉業(yè)務(wù)發(fā)展模式，并對公司做出了貢獻(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人。何享健通過將公司完全托付以方洪波為首的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，完成了家族企業(yè)的現(xiàn)代傳承。

盡管方洪波多次表示，“在美的，任何一個高管離開都不會影響公司運(yùn)營”，但2015年美的集團(tuán)利潤已是2011年的3倍。這表明何享健在傳承問題上的遠(yuǎn)見卓識。通過賦予職業(yè)經(jīng)理人足夠的權(quán)力，美的集團(tuán)不僅防止了民營企業(yè)中容易出現(xiàn)的權(quán)力過分集中在創(chuàng)始人手中，導(dǎo)致“一言堂”局面，而且讓職業(yè)經(jīng)理人在分權(quán)過程中不斷成長。這為公司順利地完成從創(chuàng)始人到職業(yè)經(jīng)理人的交接班——這一現(xiàn)代傳承，打下了堅(jiān)實(shí)的治理制度和企業(yè)文化基礎(chǔ)。

美的集團(tuán)在協(xié)調(diào)職業(yè)經(jīng)理人與股東的利益方面做了安排。2013年整體上市后，美的集團(tuán)2014年推出“股票期權(quán)激勵計(jì)劃”、2015年推出“核心管理人員持股計(jì)劃”，通過股權(quán)激勵減緩委托代理沖突，達(dá)到有效激勵經(jīng)理人的目的。推出“美的集團(tuán)事業(yè)合伙人計(jì)劃”，進(jìn)一步推動公司“經(jīng)理人”向“合伙人”的身份轉(zhuǎn)變，使其與公司長期價值緊緊綁在一起。

何享健為創(chuàng)始人如何向職業(yè)經(jīng)理人平穩(wěn)交班，實(shí)現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)代傳承提供了典范：美的集團(tuán)2019年獲“金圓桌獎”公司治理卓越企業(yè)獎。

中聯(lián)重科：A股首次獨(dú)董獨(dú)立調(diào)查

美的集團(tuán)向職業(yè)經(jīng)理人充分授權(quán)：使人有所權(quán)、能用權(quán)，才能集思廣益、為公司的發(fā)展注入更鮮活的血液。中聯(lián)重科獨(dú)董主動履職這一良好公司治理現(xiàn)象的形成，也得益于企業(yè)對獨(dú)董的充分授權(quán)。

上市以來，為充分發(fā)揮董事會的功能，中聯(lián)重科著力打造獨(dú)立的、專家型的董事會，為獨(dú)董提供運(yùn)作規(guī)范的履職環(huán)境。這催生了我國A股公司首例由獨(dú)董發(fā)起的獨(dú)立調(diào)查。

當(dāng)時，一些媒體發(fā)文“XX企業(yè)利誘、收買中聯(lián)重科員工獲取中聯(lián)重科商業(yè)秘密事件”、“中聯(lián)重科OA系統(tǒng)遭受黑客攻擊事件”等，受負(fù)面新聞纏身的中聯(lián)重科作為涉事的一方欲辯無力，需要第三方來開展獨(dú)立調(diào)查，而來自外部、利益中性的獨(dú)董其實(shí)成為開展活動適當(dāng)?shù)慕巧?012年12月中聯(lián)重科的董事會上，獨(dú)董王志樂提議，應(yīng)該由獨(dú)董們發(fā)起獨(dú)立調(diào)查，還原事實(shí)真相，以切實(shí)維護(hù)中小股東的信息知情等權(quán)益。隨后，中聯(lián)重科獨(dú)董聘請第三方機(jī)構(gòu)開展為時近半年的獨(dú)立調(diào)查。2013年6月，中聯(lián)重科全體獨(dú)董聯(lián)名發(fā)布《獨(dú)立董事關(guān)于媒體報道相關(guān)情況獨(dú)立調(diào)查的聲明》，對相關(guān)媒體的不實(shí)報道以信服的調(diào)查證據(jù)逐一進(jìn)行了回應(yīng)。

中國獨(dú)董市場長期存在任人唯親的不良文化，獨(dú)董淪為投資者眼中的“花瓶董事”。在獨(dú)董普遍失職的大環(huán)境下，中聯(lián)重科是如何營造獨(dú)董履職環(huán)境的？

中聯(lián)重科董事會經(jīng)歷了動態(tài)發(fā)展中不斷完善的過程。董事會規(guī)模由11人到15人，再到9人，直到8人，呈現(xiàn)縮減的趨勢。獨(dú)董由最初的兩名發(fā)展到占董事會1/2強(qiáng)的四人。這暗合了董事會規(guī)模壓縮、獨(dú)立性提高的全球發(fā)展趨勢：規(guī)?？s小，避免了由于扯皮和討價還價導(dǎo)致的決策效率降低;獨(dú)董占比的提高使得董事會的獨(dú)立性得到充分體現(xiàn)、制度性保障。

中聯(lián)重科營造充分尊重獨(dú)董獨(dú)立性的董事會履職環(huán)境，主要體現(xiàn)在：第一，獨(dú)董多元化、專業(yè)化。獨(dú)董有來自戰(zhàn)略、管理、財務(wù)和人力資源等領(lǐng)域的專家。如，精通財務(wù)，兼任審計(jì)委員會主任的獨(dú)董錢世政依照自己的工作經(jīng)驗(yàn)提出，作為一家A+H的公司，現(xiàn)金分紅應(yīng)該是中聯(lián)重科主要的分紅方式。建議經(jīng)董事會討論協(xié)商，確定為實(shí)施方案。第二，不僅建立相關(guān)制度，而且形成治理文化來充分尊重并認(rèn)同獨(dú)董發(fā)表的獨(dú)立意見。董事會下設(shè)薪酬與考核、提名、審計(jì)及戰(zhàn)略與投資決策委員會，絕大多數(shù)的委員由獨(dú)董擔(dān)任。獨(dú)董履職過程中，董事長詹純新非常支持。他常說，開會前要聽取獨(dú)董的意見，根據(jù)他們的意見對有關(guān)議案做些修改，這樣開董事會的時候，就會十分高效。

面對負(fù)面報道的質(zhì)疑，發(fā)起獨(dú)立調(diào)查體現(xiàn)了中聯(lián)重科獨(dú)董的擔(dān)當(dāng)，為A股獨(dú)董如何在公司治理中扮演更加積極角色、發(fā)揮更重要的作用帶來新的思考和啟發(fā)。

中國平安：國際化、多元化的董事會

在中國平安董事長馬明哲看來，公司治理和董事會運(yùn)作是經(jīng)營的基礎(chǔ)。公司治理是企業(yè)價值的基石，董事會是公司治理的核心。在中國平安董事會制度建設(shè)中，一個十分突出的特征是，持續(xù)保持董事會的國際化與多元化，董事平等、民主決策。究其原因，一方面，董事自主推動的股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、國際化為建立完善的治理結(jié)構(gòu)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ);另一方面，按照國際標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作的董事會定位、多樣化的董事會構(gòu)成，確保了董事會的規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)。

首先，堅(jiān)持董事會的獨(dú)立性，積極防范“一股獨(dú)大”帶來問題。中國平安成立初期，兩家國企中國工商銀行、招商局蛇口工業(yè)園區(qū)分別持股51%和49%，股權(quán)比較集中，勢必導(dǎo)致國有大股東對董事會的控制干預(yù)較多，一定程度損害董事會的獨(dú)立性。這引發(fā)了時任董事、總經(jīng)理馬明哲的思考。在其說服下，招商局副董事長袁康開始著手中國平安股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化、分散化調(diào)整。其后，通過引入境外和民營戰(zhàn)略投資者、原國有大股東退出、員工持股等多次股權(quán)變動，現(xiàn)主要股東持股為：第一大股東卜蜂集團(tuán)（外資）9.19%，第二大股東深圳市投資控股有限公司（深圳國企）5.27%，中國證券金融股份有限公司2.99%，中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司2.65%，深業(yè)集團(tuán)1.41%。中國平安成了外資、國資、民資包括員工共同持股、股權(quán)結(jié)構(gòu)合理且分散、無控股股東的上市公司。國際化、分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面帶來國際化視野和全新管理理念，促進(jìn)了國際標(biāo)準(zhǔn)的董事會體系的建立;另一方面防止了“一股獨(dú)大”現(xiàn)象的產(chǎn)生，使全體股東都能通過股東大會平等充分地行使股東權(quán)利，為建立和完善國際化、多元化的董事會結(jié)構(gòu)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

其次，非常多元化和國際化的董事會構(gòu)成。2018年底，15名董事中，執(zhí)行董事6名、非執(zhí)行董事4名、獨(dú)董5名。其中擁有海外工作經(jīng)驗(yàn)的董事占53%，董事在企業(yè)管理、法律、投資、精算、保險、銀行、財務(wù)會計(jì)等方面具有非常高的專業(yè)素養(yǎng)、極其豐富的國內(nèi)外實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。董事作為專業(yè)人士由此可以向經(jīng)理人提供戰(zhàn)略咨詢，對于定位公司戰(zhàn)略方向、制定統(tǒng)一長遠(yuǎn)的發(fā)展規(guī)劃、維持公司價值起到重要作用。

董事長馬明哲對于自己在董事會中的作用，認(rèn)為是召集而不是領(lǐng)導(dǎo)，因?yàn)樵谒磥?，中國平安董事會按照國際標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，董事之間平等，董事會決策民主。匯豐資深治理專家評價中國平安的董事會運(yùn)作和風(fēng)險管理，與國際標(biāo)準(zhǔn)沒什么兩樣。中國平安多次獲得“金圓桌獎”最佳董事會獎。

良好的公司治理成為中國平安實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展的重要保障。中國平安H+A上市，位列2019年度《財富》世界500強(qiáng)第29位，中國內(nèi)地混合所有制企業(yè)第1位。

15年來，稚氣未脫的我國公司治理從獨(dú)權(quán)、爭斗、虛假、操縱到制衡、公平、透明、專業(yè)的轉(zhuǎn)變中，向著現(xiàn)代企業(yè)公司治理穩(wěn)步邁進(jìn)。相比上述案例企業(yè)，越來越多的公司開始意識到：力量制衡基礎(chǔ)上形成的自動糾錯，遠(yuǎn)比一股獨(dú)大下形成的乾坤獨(dú)斷重要;透明、專業(yè)和多元的董事會下的民主協(xié)商，遠(yuǎn)比依靠企業(yè)家個人的遠(yuǎn)見卓識重要等。我們由衷感到，中國資本市場甚幸，中國投資者甚幸。