資本運(yùn)營視角下的國有企業(yè)混合所有制改革研究

摘要：國有企業(yè)改革的關(guān)鍵是產(chǎn)權(quán)改革，而混合所有制改革是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的重要內(nèi)容。十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)?；旌纤兄聘母锟梢越鉀Q國有股“一股獨(dú)大”等問題，具有放大國有資本等功能，更好的實(shí)現(xiàn)國有資本的保值增值，達(dá)到做強(qiáng)做優(yōu)做大國有企業(yè)的目標(biāo)。因此，國有企業(yè)混合所有制改革非常必要。本文分別從股份制改造、兼并收購、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等視角，提出國有企業(yè)混合所有制改革的資本運(yùn)營模式及選擇。

關(guān)鍵詞：混合所有制? 資本運(yùn)營? 國有企業(yè)

一、國有企業(yè)混合所有制改革的必要性

混合所有制是指企業(yè)產(chǎn)權(quán)包括國有、集體、個(gè)體、私營、外資及其他社會法人產(chǎn)權(quán)等，融合了不同的產(chǎn)權(quán)形式、不同的產(chǎn)權(quán)主體，由不同產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的產(chǎn)權(quán)主體共同投資參股而形成的企業(yè)產(chǎn)權(quán)組織形式和經(jīng)濟(jì)形式?！吨泄仓醒腙P(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》提出要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，強(qiáng)調(diào)國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股和相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力?；旌纤兄平?jīng)濟(jì)是增強(qiáng)國有企業(yè)活力、控制力、影響力的一個(gè)有效途徑和必然選擇，國有企業(yè)混合所有制改革不僅在理論上具有重要意義，而且對國有企業(yè)改革的實(shí)踐也具有重要意義。其一，混合所有制改革有助于完善國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)。目前國有企業(yè)普遍存在國有股“一股獨(dú)大”“一家獨(dú)大”的現(xiàn)象，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致國有企業(yè)董事會、監(jiān)事會成員幾乎都由政府相關(guān)部門委派，不利于完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。其二，混合所有制改革有助于國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整。國有企業(yè)改革實(shí)行“有進(jìn)有退”的方針來調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局，既要發(fā)展壯大一批優(yōu)勢企業(yè)，也要退出一批中小型國有企業(yè)和劣勢國有企業(yè)，國有企業(yè)混合所有制改革是一種較好的途徑。其三，混合所有制改革有助于提高國有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)中的競爭力。國有企業(yè)混合所有制改革使國有資本迅速擴(kuò)大，為國有企業(yè)提供了充足的企業(yè)發(fā)展需要的資金，提高國有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)中的競爭力。

二、股份制改造視角下的國有企業(yè)混合所有制改革

（一）股份制的基本特征

股份制的基本特征是企業(yè)的所有權(quán)（企業(yè)股東）和經(jīng)營權(quán)（企業(yè)管理層）往往分離。股份制企業(yè)在絕大多數(shù)的情況下是國有資本、社會資本等同時(shí)持股的混合經(jīng)濟(jì)，是混合所有制企業(yè)的最典型代表之一。國有企業(yè)實(shí)行混合所有制改革，有利于實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化，提高國有企業(yè)的經(jīng)營績效。

（二）國有企業(yè)股份制改造模式選擇以及混合所有制的實(shí)現(xiàn)

目前，大多數(shù)國有企業(yè)股份制改造可選擇有限責(zé)任公司模式。因?yàn)榇蠖鄶?shù)國有企業(yè)特別是地方國有企業(yè)中的中小型國有企業(yè)占主體，企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入等各方面指標(biāo)還達(dá)不到改造為股份有限公司或者國內(nèi)外上市公司的條件。各省級人民政府國資委監(jiān)管的省屬國有企業(yè)下屬的大多數(shù)企業(yè)都是中小型國有企業(yè)，各設(shè)區(qū)市人民政府國資委監(jiān)管的市屬以及以下的國有企業(yè)相對各省級人民政府國資委的省屬國有企業(yè)而言，資產(chǎn)規(guī)模相對更小，盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量等相對更差些。還有一些涉及國家安全的國有中央企業(yè)也應(yīng)采用有限責(zé)任公司方式。對于國有企業(yè)當(dāng)中資產(chǎn)規(guī)模比較大、主營業(yè)務(wù)收入比較大、利潤比較高的，符合在國內(nèi)外資本市場上市條件的國有企業(yè)，可改制為股份有限公司之后再到國內(nèi)外資本市場上市。當(dāng)國有企業(yè)經(jīng)過股份制改造為有限責(zé)任公司、股份有限公司和國內(nèi)外上市公司之后，國有企業(yè)除了有國有股東以外，還有社會資本等股東，實(shí)現(xiàn)了國有企業(yè)的混合所有制。

三、兼并收購視角下的國有企業(yè)混合所有制改革

企業(yè)兼并收購模式主要有三種，即橫向兼并收購模式、縱向兼并收購模式、混合兼并收購模式。除了中央企業(yè)和少部分省屬等地方國有企業(yè)之外，大多數(shù)國有企業(yè)面臨企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較小和主營業(yè)務(wù)收入、利潤較少的現(xiàn)實(shí)。因此，國有企業(yè)要實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)做大的目標(biāo)，往往可以通過企業(yè)兼并收購來實(shí)現(xiàn)。從美國等發(fā)達(dá)國家的企業(yè)兼并收購的歷史來看，具有從橫向兼并收購模式到縱向兼并收購模式再到混合兼并收購模式，進(jìn)而又回歸到橫向兼并收購模式的演進(jìn)規(guī)律。從目前國內(nèi)國有企業(yè)實(shí)際情況看，要鼓勵(lì)國有企業(yè)實(shí)施橫向兼并收購模式，做大國有企業(yè)主業(yè)。適度實(shí)施國有企業(yè)縱向兼并收購模式，適度延伸國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。限制實(shí)施國有企業(yè)混合兼并收購模式，防止國有企業(yè)多元化經(jīng)營導(dǎo)致主業(yè)不突出的問題。

目前，要鼓勵(lì)有條件的國有企業(yè)實(shí)施橫向兼并收購模式，主要原因如下：第一，橫向兼并收購模式和其它兼并收購模式相比，國有企業(yè)兼并收購的風(fēng)險(xiǎn)相對較低、兼并收購后的技術(shù)、人力、資金、品牌等資源整合相對容易等優(yōu)點(diǎn)。第二，國有企業(yè)橫向兼并收購可以做大主業(yè)的規(guī)模。橫向兼并收購減少了該產(chǎn)業(yè)中企業(yè)的數(shù)量、提升了國有企業(yè)規(guī)模、增強(qiáng)國有企業(yè)競爭力，做大國有企業(yè)主業(yè)的規(guī)模。國有企業(yè)中有較強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力和整合能力的企業(yè)，可通過實(shí)施橫向兼并收購模式來做大做強(qiáng)企業(yè)。

對于在各自產(chǎn)業(yè)中的龍頭國有企業(yè)可適度實(shí)施縱向兼并收購模式，主要原因如下：第一，只有被淘汰的企業(yè)，沒有被淘汰的產(chǎn)業(yè)?？v向兼并收購可使國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈一體化，降低某一特定產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化國有企業(yè)的市場應(yīng)變能力和市場競爭力。同時(shí)，縱向兼并收購可能涉及不同性質(zhì)的企業(yè)，企業(yè)之間信息往往不對稱，兼并收購之后技術(shù)、人力、資金、品牌等資源整合比較難，兼并收購風(fēng)險(xiǎn)往往比較大?？v向兼并收購模式可實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)鏈一體化但同是存在較大的兼并收購風(fēng)險(xiǎn)，因此，國有企業(yè)采用縱向兼并收購模式時(shí)要適度。對確有需要向產(chǎn)業(yè)鏈縱向深化同時(shí)具有較強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力和整合能力的國有企業(yè)可適當(dāng)采用。

除了少數(shù)特大型國有企業(yè)和少數(shù)特定情形之外，國有企業(yè)應(yīng)限制實(shí)施混合兼并收購模式。國有企業(yè)混合兼并收購風(fēng)險(xiǎn)很大、國有企業(yè)兼并收購后技術(shù)、人力、資金、品牌等資源整合難度也很大，不利于國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大主業(yè)。國有企業(yè)只有在有非常合適的兼并收購機(jī)遇，或國有企業(yè)主業(yè)面臨進(jìn)入產(chǎn)業(yè)衰退期，而國有企業(yè)必須戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時(shí)，才可實(shí)施國有企業(yè)的混合兼并收購模式。否則，國有企業(yè)應(yīng)限制實(shí)施混合兼并收購模式。

當(dāng)被兼并收購企業(yè)是民營企業(yè)等非國有企業(yè)時(shí)，國有企業(yè)通過兼并收購的資本運(yùn)營模式，可以將民營企業(yè)等非國有企業(yè)納入由國有企業(yè)帶領(lǐng)下新組建的公司里，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)的混合所有制。

四、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓視角下的國有企業(yè)混合所有制改革

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及方式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)股東依據(jù)法律和法規(guī)將自己的股份轉(zhuǎn)讓給其它企業(yè)或其他個(gè)人，使其它企業(yè)或其他個(gè)人成為企業(yè)股東的法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法享有的不可剝奪的權(quán)利，是企業(yè)股東財(cái)富得以實(shí)現(xiàn)的重要途徑。股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的受讓人為企業(yè)原有股東，股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓則為原企業(yè)股東以外的其它企業(yè)或其他人;股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓對象的不同可分為職工持股計(jì)劃（ESOP）和管理層收購（MBO）。職工持股計(jì)劃是企業(yè)職工通過購買本企業(yè)部分股權(quán)而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)的行為。管理層收購是企業(yè)的管理層利用借貸所融資金或股權(quán)交易等方式收購本企業(yè)股權(quán)的一種行為。職工持股計(jì)劃和管理層收購的重要區(qū)別是收購本企業(yè)股權(quán)的對象不同，前者是企業(yè)內(nèi)部職工，而后者是企業(yè)管理層;股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓根據(jù)轉(zhuǎn)讓的不同方式可分為產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓和推介轉(zhuǎn)讓，兩者的主要區(qū)別是前者的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，而后者是通過政府等部門推介轉(zhuǎn)讓企業(yè)股份。

（二）國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇以及混合所有制的實(shí)現(xiàn)

虧損多年、處在充分市場竟?fàn)幍漠a(chǎn)業(yè)而且企業(yè)沒有竟?fàn)巸?yōu)勢的中小型的國有企業(yè)可采用職工持股計(jì)劃或管理層收購進(jìn)行混合所有制改革。通過國有企業(yè)職工持股計(jì)劃或管理層收購，不僅能明晰國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)混合所有制，而且能強(qiáng)化對國有企業(yè)內(nèi)部職工，尤其是對國有企業(yè)管理層的激勵(lì)，提高國有企業(yè)的經(jīng)營績效。因此，企業(yè)職工持股計(jì)劃或管理層收購是我國國有企業(yè)混合所有制改革中的一個(gè)重要內(nèi)容。

需要與產(chǎn)業(yè)中的領(lǐng)頭企業(yè)合作做大做強(qiáng)的大中型國有企業(yè)可以以引入戰(zhàn)略投資者的形式轉(zhuǎn)讓一部分國有股權(quán)，如現(xiàn)在國內(nèi)大力發(fā)展七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的國有企業(yè)。與國外發(fā)達(dá)國家相比，我國的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)發(fā)展相對滯后。我國七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的國有企業(yè)就可以以產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓和推介轉(zhuǎn)讓的形式，轉(zhuǎn)讓一部分國有股份，引入國外戰(zhàn)略性新興企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)了國有企業(yè)的混合所有制，達(dá)到了國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大的目的。在經(jīng)營管理等方面與國外發(fā)達(dá)國家有明顯差距的國有企業(yè)也可以以引入戰(zhàn)略投資者的形式轉(zhuǎn)讓一部分國有股權(quán)，如現(xiàn)在國內(nèi)的銀行。目前國內(nèi)的銀行基本上都是國有控股的，有些是中央政府控股，有些是地方政府控股。我國的銀行在管理理念、各類產(chǎn)品服務(wù)創(chuàng)新、風(fēng)險(xiǎn)管控的能力等方面與發(fā)達(dá)國家的銀行有很大的差距。國有銀行特別是地方政府控股的國有銀行可以以產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓和推介轉(zhuǎn)讓的形式，轉(zhuǎn)讓一部分國有銀行股份，引入國外知名銀行為戰(zhàn)略投資者，實(shí)現(xiàn)了國有銀行的混合所有制。

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基金項(xiàng)目：本文系江西省哲學(xué)社會科學(xué)重點(diǎn)研究基地項(xiàng)目“私募股權(quán)投資基金支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究——以江西省為例”、江西省高校人文社會科學(xué)規(guī)劃項(xiàng)目“江西省大型民營企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合研究”和江西經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院高層次人才科研啟動(dòng)資金專項(xiàng)“大型民營企業(yè)產(chǎn)融結(jié)合研究”的階段性研究成果。

作者系江西經(jīng)濟(jì)管理干部學(xué)院會計(jì)系副教授