維維股份關聯(lián)交易異常原實控人獲利后抽身撤離

胡振明

近日，維維股份收到交易所下發(fā)的問詢函，就其擬以較大幅度溢價從大股東關聯(lián)方購買房產(chǎn)作為搬遷后的總部辦公樓一事，以及其公司與股東維維集團之間的債權債務、資金往來和擔保情況進行問詢。在延期發(fā)布的回復函中，公司解釋了購房原因，但也曝露出大股東維維集團在2019年違規(guī)占用上市公司資金超過9億元的事實。《紅周刊》記者研究后發(fā)現(xiàn)，上市公司與大股東之間的關聯(lián)交易仍是可疑的，不排除其中仍存在利益輸送的可能。

關聯(lián)交易背后或存利益輸送可能

3月14日，維維股份發(fā)布了《關于擬收購維維印象城綜合開發(fā)有限公司部分房地產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告》，擬收購維維印象城綜合開發(fā)有限公司（簡稱“維維印象城”）所擁有的具備預售條件的部分房地產(chǎn)（尚未竣工驗收），即維維大龍湖L7-4獨棟商務綜合體（簡稱“標的資產(chǎn)”）作為新的公司總部。

維維印象城是維維集團100%控股的子公司，而維維集團又持有維維股份15.91%的股份，由此，該交易屬于上市公司維維股份向主要股東的子公司購買資產(chǎn)的關聯(lián)交易。

交易公告披露，標的資產(chǎn)總的可售建筑面積約15557.49平方米（其中地上建筑面積4219.45平方米，地下11338.04平方米）。經(jīng)過資產(chǎn)評估，結果顯示，其賬面開發(fā)成本13760.65萬元，評估值為18230.12萬元，較賬面值增值4469.47萬元，增值率達到32.48%。在此基礎上，雙方協(xié)商的交易價格確定為18000萬元，較賬面值增值4239.35萬元，增值率為31%。

因標的資產(chǎn)有比較可觀的溢價率，溢價金額也達數(shù)千萬元之多，因此，通過這次資產(chǎn)購買，關聯(lián)方維維印象城也將由此增加一定的銷量和收入。也正因雙方之間的交易屬于關聯(lián)交易，交易所為此下發(fā)了問詢函，要求公司說明本次交易的必要性及合理性。

需要注意的是，從工商資料來看，維維集團和維維股份的注冊地址及辦公地址都是“江蘇省徐州市維維大道300號”，因此，在維維總部辦公樓此次搬遷后，上市公司與前控股股東之間是否會共用標的資產(chǎn)所形成的總部辦公樓的問題是引人注意的，而對此，相關公告內(nèi)容卻未做明確說明。

從問詢回復公告來看，本次交易的資產(chǎn)所處的地塊只是維維產(chǎn)業(yè)園綜合開發(fā)有限公司（即“維維印象城”。當時，其還是上市公司的子公司）2009年以總價18000萬元價格競得的地塊中的一塊。2016年，維維股份將房產(chǎn)業(yè)務從上市公司剝離，所持有的維維印象城、徐州市維維萬恒置業(yè)兩家公司100%股權和徐州南湖花園度假村85%股權被全部“打包”轉讓給當時的控股股東維維集團。其中，維維印象城100%股權評估的股東全部權益值為16142.06萬元，評估增值率為79.16%。值得注意的是，16142.06萬元評估價格是低于2009年上市公司競得的標的資產(chǎn)所處地塊的18000萬元價格的。在此次交易過程中，維維集團還支付了維維印象城前期對上市公司的負債 63680.03萬元。

由上述內(nèi)容不難發(fā)現(xiàn)，上市公司從2009年競得相關地塊到2016年將房地產(chǎn)業(yè)務剝離，再到最近公告公司又擬從前控股股東子公司維維印象城手中買回相關資產(chǎn)作為總部辦公樓使用過程來看，兜兜轉轉之下存在一種可能，即前控股股東維維集團很可能利用手中權力將上市公司的利益輸送給了自己，若這種假設一旦成真，則上市公司溢價收購維維大龍湖L7-4獨棟商務綜合體就不難理解了。

資金管理問題大

最新問詢函回復顯示，經(jīng)過自查，維維股份在2019年被維維集團違規(guī)占用資產(chǎn)累計超過9億元。具體情況為，2019年1～9月公司通過銀行電匯方式與維維集團發(fā)生資金往來29筆，累計金額為94365萬元;至2019年11月累計收回本金和利息金額為96531.41萬元，被占用的資金全部收回。

在已承認上述違規(guī)事項下，維維股份以維維集團資金周轉困難為由為自己辯護，但不管如何，超過9.4億元的資金違規(guī)占用案還是需要有人去擔責?？捎幸馑嫉氖牵撠熑巫詈髤s被落實到維維股份的財務負責人張明揚和維維集團財務總監(jiān)宋曉梅的身上。

公告披露，公司財務負責人張明揚未經(jīng)履行內(nèi)部決策和審議程序，直接和集團財務總監(jiān)宋曉梅協(xié)商進行資金往來，張明揚和宋曉梅系違規(guī)占用事項的主要責任人，其已充分認識到股東違規(guī)占用資金的錯誤及嚴重性，并承諾不再發(fā)生類似事件，公司對他們進行了批評教育和經(jīng)濟處罰。

上市公司巨額資金被大股東違規(guī)占用，最后得出這樣一個處理結果，這種情況還是有點讓人感到意外。占用資金的是維維集團，而被“處理”的是雙方公司的財務人員。維維集團、維維股份各自的董事會和管理層主要負責人難道就毫不知情，就沒有責任嗎？而對此，公告內(nèi)容卻只字未提。

分析維維股份的財務報表等相關數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者合理推知，上市公司前控股股東維維集團因違規(guī)占用資金給上市公司確實帶來了較大的資金周轉及融資壓力，直接導致巨額利息費用的產(chǎn)生。

維維股份2019年三季報顯示，2019年9月30日貨幣資金19.32億元，這相對于2019年第三季度（7～9月）營業(yè)收入9.78億元以及2019年前三季度（1～9月）營業(yè)收入37.99億元而言，該等貨幣資金規(guī)模并不算小。然而，9月30日短期借款高達36.76億元，一年內(nèi)到期的非流動負債1.31億元，兩項合計占流動負債總額49.91億元的比例達到76%。這就讓人感到奇怪了，有十幾億元貨幣資金在手，維維股份為什么還要借款36億元呢？

如此高額借款使得維維股份承擔了巨額利息費用，2019年三季報顯示，前三季度利息費用16079.04萬元，而利息收入只有1527.11萬元，將利息費用和利息收入相抵，整體的利息支出就高達14551.93萬元，這一數(shù)據(jù)是明顯高于2019年前三季度利潤總額11783.77萬元的。

值得注意的是，2019年三季報中維維股份的短期借款與貨幣資金的比例大致是2比1，然而，同期的利息費用與利息收入的比例竟然是10比1左右。很明顯，這兩個比例相差太過于懸殊，因此，不排除公司在期末有突擊增加貨幣資金或減少短期借款的可能。若非如此，那就容易讓人對利息費用和利息收入的真實性產(chǎn)生懷疑。

原實控人撤離

維維股份自2000年上市已經(jīng)近20年，多年來，維維集團一直穩(wěn)居維維股份第一大股東的位置，長期控制著后者的生產(chǎn)經(jīng)營等各個方面。然而到了2019年，第一大股東的位置竟然被維維集團讓給了徐州新盛投資控股集團（簡稱“新盛集團”），難道說維維集團動了“撤”的決心？

2019年8月7日，維維股份發(fā)布《關于控股股東協(xié)議轉讓股份暨控股股東、實際控制人變更的提示性公告》稱，維維集團于2019年8月2日與新盛集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》，維維集團擬向新盛集團轉讓其所持有的維維股份28424萬股股份，占公司總股本的17%。由此，新盛集團成為維維股份的第一大股東，維維集團則退居第二大股東，此外，維維股份出現(xiàn)了由有實際控制人變更為無實際控制人的情況。

通過該次交易，維維集團獲得了9.55億元現(xiàn)金，不過也由此放棄了對上市公司維維股份的控制權。根據(jù)2019年8月19日對上交所問詢函回復的公告，本次維維集團股權轉讓的主要考慮是優(yōu)化其資產(chǎn)負債結構，回籠資金，歸還銀行貸款，然而，如此說法還是難以掩飾維維集團有意識地從上市公司中退出的打算，若非如此，誰會莫名放棄這一絕佳的融資平臺呢？

值得一提的是，在維維集團放棄控制權之前，其在2016年和2018年還分別向上市公司維維股份購買了兩樣東西：一是維維印象城100%股權等資產(chǎn);另一個是貴州醇酒業(yè)有限公司55%股權。除了上述分析已經(jīng)提到的維維印象城部分資產(chǎn)又回頭賣給上市公司維維股份作為總部辦公樓之外，維維集團購買貴州醇酒業(yè)55%股權其實獲得了數(shù)千萬元的減值。

根據(jù)2018年6月28日維維股份發(fā)布的《關于擬轉讓所持貴州醇酒業(yè)有限公司股權關聯(lián)交易的公告》，維維集團以2.75億元從維維股份手中購買貴州醇酒業(yè)55%股權。以2017年12月31日為評估基準日，貴州醇酒業(yè)的評估結論為48262.12萬元，較審計后母公司單體報表所有者權益55434.90萬元，評估減值7172.78萬元，減值率為12.94%。

雖然該評估價值較審計后合并報表中歸母所有者權益39189.94萬元增值了9072.18萬元，增值率為23.15%，而且交易價格定為在評估價值的基礎上溢價1737.88萬元（即50000萬元），55%的股權對應的交易價格為27500萬元（增值率為27.58%），但是仍然明顯少于審計后母公司單體報表所有者權益55434.90萬元。

當然，維維股份將貴州醇酒業(yè)股權出售可收到27500萬元現(xiàn)金，用于補充公司流動資金，還可以獲得處置收益并增厚了2018年度凈利潤4919.19萬元。從這個角度看，上市公司也并非沒有得到“好處”。只是，為了得到如此“好處”，實際付出的代價確實要大多了。