皖通科技“宮斗”劇情升級“母子不和”背后凸顯經(jīng)營困局

胡振明

2月28日，中小板公司皖通科技發(fā)布了2019年度業(yè)績快報，全年營收14.47億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.69億元，分別同比增長15.85%和60.12%。然而，就在這利好消息發(fā)布數(shù)日后，上市公司卻曝出了有三名董事聯(lián)名提議罷免董事長、控股股東南方銀谷科技有限公司（簡稱“南方銀谷”）免去新董事廖凱的南方銀谷董事職務(wù)等消息，并由此還引發(fā)交易所下發(fā)問詢函，要求公司對相關(guān)問題進(jìn)行解釋。

一邊是公司業(yè)績創(chuàng)出新高，另一邊卻暴露出上市公司股東內(nèi)部不和，如此明顯的反差表現(xiàn)讓人懷疑其背后或有不為人知的秘密，對于上市公司而言，若股東之間不能很好地解決彼此間矛盾，則會在一定程度上會拖累上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

股東內(nèi)斗，董事長被罷免

3月5日，皖通科技發(fā)布的《第五屆董事會第二次會議決議公告》顯示，公司董事李臻、王輝、周艷等三名董事聯(lián)名提議，罷免公司第五屆董事會董事長周發(fā)展先生。他們給出的理由是：周發(fā)展先生在任期間，未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長職務(wù)?；诠鹃L期發(fā)展考慮，提請董事會罷免周發(fā)展先生第五屆董事會董事長職務(wù)。

該提議在此次董事會中獲得應(yīng)到并且實到的9名董事中有5票贊成。值得注意的是，以周發(fā)展為董事長的第五屆董事會換屆選舉時間為2019年11月15日，至聯(lián)名提議罷免董事長并通過的時間點還不滿4個月。此次罷免周發(fā)展的董事長職位的理由是“未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，不能勝任公司董事長職務(wù)”，而投反對票的則認(rèn)為周發(fā)展任董事長期間經(jīng)營成效穩(wěn)中有升。

對于幾位董事聯(lián)名提議罷免董事長的做法，皖通科技在此次公告中并沒有直接給出解釋內(nèi)容，但在3月14日發(fā)布的交易所問詢回復(fù)函中卻提到，周發(fā)展任職董事長期間的履職情況中，存在對公司生產(chǎn)經(jīng)營及董事規(guī)范履職產(chǎn)生不利影響的情形。例如，根據(jù)皖通科技的《公司章程》第一百一十條規(guī)定：“100萬元以上、3000萬元以下的固定資產(chǎn)投資、技術(shù)引進(jìn)投資由公司董事會審議批準(zhǔn)?！倍馨l(fā)展在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，目前已知合同涉及金額超過1600萬元。此外，周發(fā)展還違反了公司財務(wù)管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，目前已知涉及金額超過300萬元。回復(fù)函還提到：“對于員工反映的公司原董事長周發(fā)展的其他問題，公司正在進(jìn)一步核實中?！比绱说谋硎龊芸赡芤馕吨?，周發(fā)展的問題還不止被披露的這些。

就問詢回復(fù)內(nèi)容看，其中并沒有過多地披露周發(fā)展本人的意見，但在3月5日披露的《第五屆董事會第二次會議決議公告》中，周發(fā)展本人是投了反對票的，其當(dāng)時給出的反對理由是：“業(yè)績達(dá)到歷史新高，無理由罷免。”

梳理皖通科技近期相關(guān)公告中關(guān)于罷免董事長的內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)，各方提出的理由以及關(guān)于履職違規(guī)的問題，更像是雙方在相互“拋皮球”扯不清，使得股東層面變得相當(dāng)混亂。毋庸置疑的是，內(nèi)斗問題上，不管最終誰勝誰負(fù)，都將在一定程度上不利于上市公司的穩(wěn)定運營和發(fā)展，而爭斗一旦升級，最終還是會反映到企業(yè)的經(jīng)營層面，屆時很可能會拖累上市公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)。

前任董事長選擇反擊

《紅周刊》記者梳理相關(guān)資料后發(fā)現(xiàn)，周發(fā)展的董事長職務(wù)被罷免很可能會對大股東南方銀谷與皖通科技之間的合作與聯(lián)動形成不利影響。畢竟這兩家公司之間的關(guān)系，除了控股股東與上市子公司的投資關(guān)系之外，其實兩者之間難免有合作與資源共享，而這一點也恰恰是周發(fā)展攜南方銀谷對皖通科技實施控股時的考慮。

值得一提的是，在3月10日發(fā)布的《關(guān)于媒體報道的澄清公告》中，南方銀谷稱：“本公司于2月26日與蚌埠經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會協(xié)商簽署了合作框架協(xié)議，內(nèi)容包括建設(shè)區(qū)域總部大樓、研發(fā)中心等，建設(shè)未來科技城，以及基于5G互聯(lián)網(wǎng)、大交通數(shù)據(jù)等創(chuàng)新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)聚集的生態(tài)科技園。前述協(xié)議內(nèi)容均未涉及到皖通科技，與皖通科技無關(guān)?！比绱吮硎龅姆从吵鲋馨l(fā)展控制的南方銀谷籌劃的未來科技城、生態(tài)科技園等一些較大規(guī)模的建設(shè)事項因某種原因排除了上市公司。其實，就南方銀谷籌劃的項目和皖通科技主營業(yè)務(wù)情況看，兩者之間還是有很大關(guān)聯(lián)性的，至少說上市公司的業(yè)務(wù)范圍涉及到上述項目。

就皖通科技2019年業(yè)績快報來看，其全年營業(yè)收入和利潤總額保持了增長主因是受益于2019年高速公路ETC全國聯(lián)網(wǎng)的結(jié)果，但值得注意的是，隨著ETC全國聯(lián)網(wǎng)這個風(fēng)口過后，上市公司要想繼續(xù)保持營收業(yè)績的增長就需要有新的業(yè)績增長點了，而南方銀谷運作的相關(guān)項目也對上市公司經(jīng)營有一定幫助?；蛟S正是出于此方面考慮，幾名董事在聯(lián)名提議罷免周發(fā)展的董事長職務(wù)之后，還推選了同樣來自南方銀谷的廖凱為新董事長，希望雙方之間能有更好的合作空間。值得一提的是，來自南方銀谷的董事廖凱在此次董事會會議上，也選擇站在了周發(fā)展的對立面，對罷免議案投出了贊成票。

3月13日，周發(fā)展主持召開了南方銀谷2020年第一次股東會臨時會議，會議上，周發(fā)展解除了廖凱南方銀谷董事職務(wù)。廖凱被逐出南方銀谷董事會，被外界看做是周發(fā)展進(jìn)行反擊的有力措施，從一個側(cè)面反映出周發(fā)展所掌控的南方銀谷恐很難繼續(xù)保持與皖通科技之間的良好的“母子關(guān)系”了，若這種假設(shè)一旦成立，則顯然對于上市公司的穩(wěn)定發(fā)展是不利的，畢竟南方銀谷當(dāng)時入主上市公司也主要基于雙方業(yè)務(wù)有交集，可在交通領(lǐng)域形成協(xié)同效應(yīng)的。

還值得一提的是，從近幾年皖通科技的年報數(shù)據(jù)來看，在持續(xù)增長的業(yè)績背后，上市公司的經(jīng)營效率已經(jīng)有所下降。例如，在2016～2018年期間，在年度營業(yè)收入分別增長了12.48%、0.37%和25.46%的情況下，同期的應(yīng)收款項合計卻分別增長了10.98%、28.45%和56.17%，增幅明顯過高。2019年，雖然業(yè)績快報只披露營業(yè)收入增長了15.85%，沒有披露應(yīng)收款項的情況，但從2019年三季報數(shù)據(jù)來看，其應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計金額已經(jīng)超過了2018年年末數(shù)據(jù)，若不出意外的話，四季度末該數(shù)值仍會有較大幅度的增長。這種現(xiàn)實情況反映出，皖通科技的收入更多地只是體現(xiàn)在賬面之上，并未形成現(xiàn)金流入，進(jìn)而也意味著2019年業(yè)績達(dá)到歷史新高的樂觀表述，很可能也只是“紙上富貴”罷了。

大股東低成本控制上市公司

根據(jù)2020年2月28日皖通科技發(fā)布的《2019年度業(yè)績快報》，公司在2019年度利潤總額達(dá)到2.10億元，同比增長達(dá)到66.76%，然而值得注意的是，這年的營業(yè)收入只增長15.85%。2019年是皖通科技變更實際控制人之后的“過渡期”，可能出現(xiàn)一些不利情況對公司業(yè)績造成不利影響，但是，僅從2019年的業(yè)績增長的這個“平靜海面”，我們并不容易看出其下存在的董事長違規(guī)被免、各大股東矛盾斗爭等“洶涌的駭浪”，但實際上，皖通科技自身已經(jīng)出現(xiàn)了一些讓人擔(dān)憂的問題。

比如說，周發(fā)展成為皖通科技新的實控人主要以原實控人的退出為前提的。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，原實控人王中勝、楊世寧、楊新子近幾年基本上都在減持手中的皖通科技股票，2012年年報時，三位股東持股比例還為16.01%、12.70%、12.63%，合計持股5536.13萬股，占總股本的比例超過41%，而到了2018年11月南方銀谷成為皖通科技第一大股東之前，這三位股東持股比例已經(jīng)降至5.47%、5.15%和3.48%，合計只有14.10%，如此的鮮明變化在某種程度上說明，原實控人很可能并不看好皖通科技的未來。2019年3月，皖通科技發(fā)布了《關(guān)于控股股東及實際控制人發(fā)生變更的公告》，王中勝、楊世寧、楊新子等三人將其合計持有的公司20606772股股份（占公司總股本的5.00%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給南方銀谷行使，至此，南方銀谷接盤成為實控人。

然而，接盤的南方銀谷及周發(fā)展的想法或許不僅僅只是想做好上市公司，其目的也不排除有利用上市公司的資質(zhì)和平臺進(jìn)行自己的資本運作。上市公司披露的公告內(nèi)容顯示，周發(fā)展所控制的南方銀谷是通過定向增發(fā)成為皖通科技第一大股東的，其最初的持股比例只有5.83%，只是在原實控人將5%表決權(quán)委托給南方銀谷行使后，才使得南方銀谷控股的話語權(quán)得到了明顯增強(qiáng)，以較小的持股成本控制了上市公司。而就在南方銀谷實際控制皖通科技之后，周發(fā)展又以“融資”為由將手中的2401多萬股皖通科技的股票（占其所持股份的81.35%）辦理了質(zhì)押，就此換回了一定的現(xiàn)金，將自己的控股成本得以進(jìn)一步降低，提升了自己投資資金的使用“杠桿”。緊接著，南方銀谷又著手進(jìn)行總部基地、生態(tài)科技園等項目的建設(shè)，雖然各方聲明其與上市公司無關(guān)，但很難讓人相信這個項目運作與其利用上市公司平臺進(jìn)行資本運作無關(guān)。

也或許周發(fā)展的運作模式在某些方面并不利于上市公司其它股東利益，進(jìn)而也引發(fā)了董事會其他股東的不滿，聯(lián)名提議罷免周發(fā)展董事長職務(wù)的“宮斗”劇幕由此拉開。