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    企業(yè)并購商譽減值風(fēng)險管理分析

    2020-03-27 12:26:05黃萬清
    現(xiàn)代營銷·理論 2020年1期
    關(guān)鍵詞:企業(yè)并購商譽

    黃萬清

    摘要:本文簡述了企業(yè)并購的流程及商譽的產(chǎn)生,并以實例研究了并購戰(zhàn)略帶來的商譽減值的風(fēng)險,對為什么要進行商譽減值及減值的方式方法進行了詳細的分析,最后對商譽減值的影響及可能的風(fēng)險提出了相應(yīng)的管理策略和建議。

    關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;商譽;減值風(fēng)險

    近幾年來,我國具有商譽的A股上市公司數(shù)量明顯增加,wind數(shù)據(jù)庫顯示,自2014年以來,中國并購市場一直在積極發(fā)展,2014年,A股上市公司總數(shù)2583家,其中有商譽的公司1256家,占比48.63%;2017年底,上市公司總數(shù)3505家,其中有商譽的公司1916家,占比54.66%;到2018年三季度,上市公司3560家,其中2075家公司已確認商譽,占比58.28%。2014年以來,商譽總額也呈指數(shù)增長,據(jù)wind統(tǒng)計,2014年至2017年,A股上市公司商譽分別為3331億元、6542億元、1.05萬億元和1.3萬億元,截至2018年三季度未,A股上市公司商譽規(guī)模達到1.45萬億元,同比增長15.18%,環(huán)比增長4.05%,商譽占上市公司凈資產(chǎn)總額的比重為3.7%。如果將隱藏在巨額商譽中的風(fēng)險集中進行減值釋放,必將嚴重影響企業(yè)的利潤,進而影響上市公司和證券市場的穩(wěn)定健康發(fā)展。

    一、案例概述

    (一)并購流程

    堅瑞消防(現(xiàn)堅瑞沃能)是一家消防器材公司,于2010年9月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市,2016年4月堅瑞消防發(fā)布了《股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》,收購方案為:堅瑞消防以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式向沃特瑪公司全部13名自然人股東購買沃特瑪100%股權(quán),其中發(fā)行股份的價格為8.63元/股。對于本次收購,沃特瑪控股股東作出業(yè)績承諾為:截至2016年末、2017年末和2018年末,扣除非經(jīng)常性損益后累計歸屬于母公司的凈利潤分別不低于4.03億元、9.09億元和15.18億元,如果履行承諾不達標,控股股東作為履行承諾的賠償義務(wù)人,將以其名下公司的股份和自有資金進行賠償,賠償上限為52億元。關(guān)于堅瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán)的重組報告于2016年4月12日披露,2016年6月22日經(jīng)并購重組委員會批準,7月19日收到中國證監(jiān)會關(guān)于收購的批復(fù),2016年7月20日堅瑞消防完成了沃特瑪股權(quán)轉(zhuǎn)讓,沃特瑪并入堅瑞消防后,上市公司名稱和證券簡稱改為堅瑞沃能。

    (二)并購結(jié)果

    堅瑞消防通過發(fā)行股票和現(xiàn)金購買沃特瑪100%的股權(quán),其中股票對價為40億元,占77%;現(xiàn)金對價為12億元,占23%。本次交易中,堅瑞消防或有對價不超過10.4億元,由交易計劃中設(shè)定的超額業(yè)績獎勵產(chǎn)生,因此,合并成本為62.4億元,合并日沃特瑪凈資產(chǎn)賬面價值為16.26億元,形成46.14億元的收購合并商譽。在2016年沃特瑪完成了并購業(yè)績承諾;2017年沃特瑪扣非凈利潤為8.81億元,與承諾業(yè)績存在一定差距;2018年堅瑞消防宣布沃特瑪虧損嚴重,表示其無法履行業(yè)績承諾。對于沃特瑪?shù)奶潛p,堅瑞消防解釋為受到國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補貼調(diào)整、沃特瑪業(yè)務(wù)擴張快速增長、應(yīng)收賬款回籠緩慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響。2018年4月7日,堅瑞消防發(fā)布公告稱對收購時形成的商譽計提減值準備。

    二、案例分析

    (一)并購商譽減值的合理性分析

    根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定,企業(yè)合并形成的商譽,無論是否存在減值跡象,每年都應(yīng)當(dāng)對這些企業(yè)進行年度測試,將企業(yè)合并形成商譽的賬面價值進行資產(chǎn)的重新組合,測試的結(jié)果表明包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的,應(yīng)確認相應(yīng)的減值損失。2016年,沃特瑪并入堅瑞消防時,完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾,實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤4.25億元;2017年,上市公司披露該公司業(yè)績不合格,扣除不符合項后歸屬于母公司股東的凈利潤為8.81億元,為承諾金額的96.89%。但公司稱經(jīng)評估師初步測算,子公司沃特瑪2017年度實現(xiàn)的凈利潤未達到盈利預(yù)測值,后續(xù)未來盈利預(yù)估與預(yù)期也會存在較大差異,收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽存在較大減值跡象,基于謹慎性原則,為更加真實、準確地反映公司截至2017年12月31日的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況,公司對收購沃特瑪時所形成的商譽計提了全額減值,計提的商譽減值準備為46.14億元。事實上,上市公司所說的這些問題應(yīng)該早在2016收購沃特瑪時就存在了,但2016年上市公司未對交易形成的商譽進行減值測試,而2017年巨大的商譽泡沫破滅了。在并購后不到兩年的時間就將并購形成的商譽一次性全額減計,又是否合理呢,至少從公司當(dāng)時的公告來看,是值得商榷的。

    (二)減值過程中存在的問題

    (1)資產(chǎn)組標識不合理

    對于資產(chǎn)組的確認,堅瑞消防很難確定商譽所處的資產(chǎn)組,往往將企業(yè)的全部資產(chǎn)確認為資產(chǎn)組或資產(chǎn)組的組合。但由于資產(chǎn)組劃分范圍過大,導(dǎo)致資產(chǎn)內(nèi)部增減互抵,難以準確反映資產(chǎn)組的賬面價值,直接導(dǎo)致商譽減值金額缺乏準確性。

    (2)可收回金額確認困難

    可收回金額與資產(chǎn)的公允價值、預(yù)計未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率有關(guān),三者的具體金額的確定要求會計人員具有較高的職業(yè)素質(zhì)并進行主觀判斷,這給可收回金額的確定帶來了很大的困難。在堅瑞消防的公告中,未找到確定可收回金額的依據(jù)。根據(jù)該標準,資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量應(yīng)以企業(yè)管理層批準的最新財務(wù)預(yù)算或預(yù)算數(shù)據(jù)為基礎(chǔ),而堅瑞消防是否形成了完善的預(yù)算體系,能對預(yù)計未來現(xiàn)金流量進行可靠的數(shù)據(jù)支持呢?如果不能,這將導(dǎo)致商譽減值計量結(jié)果的真實性和可靠性。

    (3)測試和測量的成本十分昂貴

    在實踐中,商譽減值測試比較復(fù)雜,需要管理者和會計人員合理劃分企業(yè)的資產(chǎn)組,確定資產(chǎn)組的價值,然后聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對企業(yè)的可收回金額進行測算,這一系列的測試步驟對參與者提出了更高的專業(yè)素質(zhì),增加了標準化和真實性的難度。

    三、并購中商譽減值的影響分析

    商譽雖然能給公司帶來一定的經(jīng)濟價值,但減值會將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生最直觀的影響。假設(shè)堅瑞消防2017年未計提商譽減值準備,相關(guān)指標數(shù)據(jù)變動情況比較情況如下表顯示:

    (一)對公司的影響

    由上表可見,堅瑞消防當(dāng)年凈利潤為-36.84億元,比上年同期減少966.82%,比未計商譽提減值減少482.98%,受商譽減值影響,堅瑞消防同期資產(chǎn)負債率也由未計提時的74.5%上升至86.14%,對企業(yè)盈利能力和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了嚴重影響。

    (二)對股東的影響

    股價及相應(yīng)凈資產(chǎn)收益是公司給股東帶來的直接價值表現(xiàn)。堅瑞消防并購沃特瑪時對其股東的并購對價為8.63元/股,在2016年7月其股價達到頂峰13.51元/股(前復(fù)權(quán)),而到2019年3月3日,公司股價已跌至2.04元,股價的大幅波動特別是大幅下跌給股東價值帶來了慘重損失。在未計提商譽減值準備前,公司2017年度凈資產(chǎn)收益率為10.68%,每股收益為0.36元,計提商譽減值后公司凈資產(chǎn)收益率為-89.05%,每股收益為-1.51元,從凈資產(chǎn)收益率和每股收益可以看出,商譽減值給公司股東特別是中小股東造成的影響及損失是巨大的。

    (三)對債權(quán)人的影響

    巨額商譽的減值使公司的利潤變成了虧損,資產(chǎn)負債率和償債風(fēng)險的增加導(dǎo)致了公司的違約概率加大,為保護自身的利益,堅瑞消防部分供應(yīng)商債權(quán)人于2018年3月27日在其公司門口拉起橫幅,堅瑞消防只好在2018年4月發(fā)出公告,承認公司有逾期債務(wù)19.98億元,這其中最主要的就是銀行存款和應(yīng)付票據(jù)。而在隨后的時間里,堅瑞消防也是官司不斷,嚴重影響了債權(quán)人的合法利益。

    四、策略與建議

    (一)改進資產(chǎn)組識別的可行性

    由于商譽本身不產(chǎn)生現(xiàn)金流量,需要在以后的計量中以合理的方式分配給資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。但是,企業(yè)會計準則對資產(chǎn)組的確認沒有明確的解釋,在實踐中,資產(chǎn)組的確認通常是主觀的。因此,為了完善商譽的后續(xù)計量,應(yīng)提高資產(chǎn)組識別的可行性,根據(jù)不同行業(yè),制定符合行業(yè)特點的資產(chǎn)組認定標準和具體實施辦法。比如,制定相應(yīng)的實施指引,使資產(chǎn)組的認定有一定的標準,減少主觀操縱的空間。

    (二)探索攤銷法與減值法的平行性

    攤銷法和減值法可以在攤銷的基礎(chǔ)上考慮商譽減值的風(fēng)險,會計人員運用更符合會計穩(wěn)健性的計算方法,尤其是當(dāng)上市公司因并購產(chǎn)生大量商譽時,其減值與攤銷是平行的,一方面,每年的攤銷可以抵消大量的商譽,另一方面,當(dāng)子公司業(yè)績規(guī)模發(fā)生較大變化時,母公司不會因子公司商譽的變化對母公司產(chǎn)生較大影響,從而能更加真實的反映企業(yè)實際利潤,攤銷法和減值法能夠更全面地反映商譽的后續(xù)計量,提高會計信息質(zhì)量。

    (三)加強對商譽標準實施的指導(dǎo)和監(jiān)督

    在商譽減值測試過程中,會計人員的主觀因素較多,難以一直保證會計信息的準確性和可靠性。因此,要加強對會計人員的監(jiān)督指導(dǎo)工作,行業(yè)主管部門應(yīng)根據(jù)商譽減值測試中實際存在的各種問題,針對不同的問題制定符合實際的會計準則。中國證監(jiān)會應(yīng)更加密切而持續(xù)地關(guān)注商譽減值金額巨大的企業(yè),隨時關(guān)注該企業(yè)的商譽減值是否符合會計準則的要求,注冊會計師還應(yīng)當(dāng)按照職責(zé)提供真實可靠的審計信息。此外,要加強企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督,建立完善的內(nèi)部控制制度和預(yù)算審批制度。

    參考文獻:

    [1]曲曉輝,盧煜,張瑞麗.商譽減值的價值相關(guān)性—基于中國A股市場的經(jīng)驗證據(jù)[J].經(jīng)濟與管理研究,2017,38(3):122-132.

    [2]馮璐莉.企業(yè)并購商譽及其減值研究[D].廣西大學(xué),2018.

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