分手費(fèi)7000萬 新冠疫情致Comtech收購Gilat夭折

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2020年1月29日，美國(guó)Comtech電信公司宣布以5.325億美元收購以色列吉來特衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)有限公司（Gilat）。2020年7月，受新冠疫情影響，Gilat股價(jià)下跌，Comtech向法院提交訴狀要求取消這筆交易。2020年10月5日，雙方達(dá)成庭外和解，Comtech就取消交易賠償Gilat7000萬美元。

一場(chǎng)令業(yè)界矚目的收購案，歷時(shí)近9個(gè)月，終于塵埃落定。

開 端

2020年1月29日，紐約國(guó)際律師事務(wù)所Proskauer代表Comtech電信公司達(dá)成了一項(xiàng)業(yè)界矚目的交易，以5.325億美元收購總部位于以色列的Gilat公司。

ComTech電信公司是先進(jìn)的安全通信解決方案提供商，包括衛(wèi)星地面站技術(shù)（如調(diào)制解調(diào)器和放大器）、公共安全和定位技術(shù)（如911呼叫路由和映射解決方案）、關(guān)鍵任務(wù)技術(shù)（如戰(zhàn)術(shù)衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)和對(duì)復(fù)雜通信網(wǎng)絡(luò)的持續(xù)支持）和高性能傳輸技術(shù)（如對(duì)流層傳輸系統(tǒng)和固態(tài)、大功率放大器）。

表1 Gilat近年財(cái)務(wù)狀況表

以色列Gilat公司成立于1987年，致力于開發(fā)衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、解決方案和服務(wù)，在衛(wèi)星地面站和飛行連接解決方案市場(chǎng)擁有領(lǐng)先地位，并在運(yùn)營(yíng)大型網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施方面具有深厚的專業(yè)積累。

兩家的聯(lián)合的方案被認(rèn)為是優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的，ComTech可以借助Gilat的全球網(wǎng)絡(luò)和民用市場(chǎng)渠道，Gilat則可以借此進(jìn)入美國(guó)政府市場(chǎng)。

完成收購后Gilat將成為ComTech的全資子公司。Gilat股東總對(duì)價(jià)為每股10.25美元，溢價(jià)約為14.52%，交易完成后，Gilat的股東將擁有合并公司的16.1%的股份。

ComTech該筆交易將使用1億美元的現(xiàn)金/等價(jià)物，并從美國(guó)花旗銀行、高盛銀行等8家銀行以4%～5%的利率貸款8億美元。

從表1、表2中我們可以看到，ComTech2019財(cái)年總營(yíng)收6.17億美元，Gilat2019財(cái)年總營(yíng)收2.63億美元。Gilat有8.2億美元債務(wù)，5310萬美元現(xiàn)金/現(xiàn)金等價(jià)物。在收購之初，ComTech認(rèn)為這是一次無風(fēng)險(xiǎn)的收購，合并后的ComTech將具有如下優(yōu)勢(shì)：

創(chuàng)造出一個(gè)年銷售額近10億美元的公司；

強(qiáng)化ComTech的領(lǐng)先地位，能夠滿足不斷增長(zhǎng)的新興衛(wèi)星地面基礎(chǔ)設(shè)施需求；

Gilat的高性能TDMA衛(wèi)星調(diào)制解調(diào)器及其下一代固態(tài)放大器能夠補(bǔ)充ComTech的產(chǎn)品貨架；

基于低成本寬帶衛(wèi)星的5G蜂窩回程生態(tài)技術(shù)強(qiáng)化飛行連接和手機(jī)回程市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)地位；

表2 ComTech近年財(cái)務(wù)狀況表

ComTech向美國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的材料

支持ComTech的企業(yè)戰(zhàn)略：更高利潤(rùn)的解決方案和通過深耕地區(qū)市場(chǎng)增加客戶多樣化。

Gilat董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議，并于2020年3月2日召開了特別股東大會(huì)，合并協(xié)議生效。

變 局

Gilat一年股價(jià)走勢(shì)圖

2020年1月29日交易公布當(dāng)天，ComTech股價(jià)下跌6.65%,從每股37.1美元下跌至28.91美元。4月1日，ComTech股價(jià)下跌至每股12.82美元，一共下跌了62%。

1月29日，Gilat每股收盤價(jià)9.5美元，下跌21%，2月短暫回升后，3月18日，Gilat股價(jià)跳水至每股4.86美元，一共下跌了48%。

股價(jià)暴跌，意味著交易價(jià)值的下降，ComTech如果按照原價(jià)購買則“買虧了”。此外，由于受到新冠疫情影響，兩家企業(yè)的利潤(rùn)大幅縮水，合并后的預(yù)期利潤(rùn)無法支撐高額貸款利息，種種原因都使一項(xiàng)前景光明的合并蒙上了陰影。

根據(jù)合并協(xié)議，雙方都有一些義務(wù)，包括由于Gilat在俄羅斯設(shè)有子公司，因此需要在10月29日之前獲得俄羅斯反壟斷和競(jìng)爭(zhēng)主管部門的批準(zhǔn)。

2020年7月7日，ComTech向美國(guó)特拉華州法院對(duì)Gilat提出保密申訴，稱Gilat在俄羅斯子公司的處置上采取了單邊行動(dòng)，違反了合并協(xié)議。Gilat在新聞稿中表示，“Comtech有義務(wù)盡其合理的最大努力來完成合并，Gilat不打算坐等合并協(xié)議的死期?！?/p>

隨后ComTech修改了訴狀，向法院申請(qǐng)終止交易，由于新冠疫情造成Gilat業(yè)績(jī)不佳，這是合并協(xié)議中定義的“重大不利影響”。

Gilat聲稱這都是借口。2020年7月21日，Gilat向特拉華州法院提起反訴，要求法院命令ComTech履行合并協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，盡快獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并且要求法院判決，如果約定日期未能獲得俄羅斯監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以免除此項(xiàng)義務(wù)，并且要求ComTech賠償1.75億美元。此案原定10月開庭。

終 局

10月5日開庭前，兩家公司就取消交易和ComTech賠償Gilat7000萬美元達(dá)成了協(xié)議。

有評(píng)論認(rèn)為，ComTech付了一筆慷慨的分手費(fèi)，因?yàn)樵诓①徑灰字?，如果協(xié)議被取消，補(bǔ)償通常是交易價(jià)格的3%～4%，而ComTech給出的補(bǔ)償相當(dāng)于交易價(jià)值的15%。據(jù)估計(jì)這筆賠償超出了Gilat在交易中支付律師費(fèi)、銀行費(fèi)、咨詢費(fèi)等成本。

事實(shí)上這應(yīng)該是ComTech權(quán)衡之后的結(jié)果，一方面他們起訴的原因站不住腳，Gilat業(yè)績(jī)的下滑是由于新冠疫情影響了航空工業(yè)，同類公司業(yè)績(jī)都受到了影響，另一方面ComTech預(yù)估了打完這場(chǎng)官司要支付的訴訟成本大概是3800萬美元，其他支出1400萬美元。

兩家董事長(zhǎng)發(fā)布了和平的聯(lián)合聲明：“雖然我們都從一開始就認(rèn)為，這兩家偉大公司的合并是完美的聯(lián)合，但新冠肺炎的大流行使得合并的時(shí)機(jī)變得特別困難。我們得出的結(jié)論是，在當(dāng)前條件下，和解符合兩家各自的利益?！?/p>

Gilat2020年二季度財(cái)報(bào)認(rèn)為雖然訂單被推遲，但是Gilat業(yè)績(jī)已經(jīng)在復(fù)蘇，隨著推行成本削減計(jì)劃，公司下半年會(huì)比上半年好過得多。