勝利精密賣“子”求生　財務(wù)危機(jī)和管理問題有待解決

王宗耀

近日，勝利精密發(fā)布公告稱，2020年3月5日，蘇州捷力新能源材料有限公司（以下簡稱“蘇州捷力”）已完成相關(guān)工商登記變更及備案手續(xù)，本次工商變更登記完成后，蘇州捷力不再是公司全資子公司，不再納入合并財務(wù)報表范圍。這意味著，勝利精密已經(jīng)將蘇州捷力出售給云南恩捷新材料股份有限公司。

除了蘇州捷力外，營收曾占其半壁江山的德樂科技，以及子公司勝禹股份均被其納入股權(quán)出售計劃。另外值得一提的是，其大股東一面大幅質(zhì)押自己的股權(quán)，另一面還在不斷減持套現(xiàn)，足見其有多么的“缺錢”。

高價買，折價賣

正如此前《紅周刊》發(fā)布的《并購標(biāo)的虧損、投資項目難達(dá)預(yù)期，勝利精密財務(wù)危局難解》一文所分析，勝利精密曾是“有錢人”時，不惜成本以超高溢價大幅并購其他公司，不斷擴(kuò)張業(yè)務(wù)，一時風(fēng)光無二?？扇缃瘢鞠萑肓素攧?wù)危機(jī)之中，不得不將此前高溢價收購的公司及其他子公司折價轉(zhuǎn)讓出去，如此情況著實令人唏噓！

以蘇州捷力為例，該公司是勝利精密2015年和2016年分兩次，共計10.98億元收購了該公司84.77%的股權(quán)。完成收購，為了支持該公司的建設(shè)，勝利精密也沒少操心，除了不斷對該公司進(jìn)行投資建設(shè)以外，勝利精密僅2017年借給該公司的款項就超過了10億元。然而在收購該公司時，并購雙方雖然簽署了業(yè)績承諾協(xié)議，但蘇州捷力卻太“不爭氣”，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)數(shù)年不達(dá)標(biāo)，未能完成業(yè)績承諾，而其原股東最終也沒能按照承諾協(xié)議足額予以補(bǔ)償，以致交易雙方對簿公堂。

不管如何，最終公司仍有數(shù)億元業(yè)績補(bǔ)償預(yù)計無法收回，對此，勝利精密不但需要大量計提資產(chǎn)減值損失，使得業(yè)績受到牽累連年虧損，更要命的是就在上市公司自身流動性陷入極其緊張局面之時，此前借給蘇州捷力的10億多元款項也長期掛賬收不回來。總的來看，對于蘇州捷力的收購，可謂是“賠了夫人又折兵”。而為了緩解流動性危機(jī)，勝利精密也不得不忍痛割愛，賣掉了蘇州捷力。

根據(jù)勝利精密披露的信息，此前公司擬以20.20億元的價格，將蘇州捷力賣給恩捷新材，其中包括9.50億元對價和不超過10.70億元其他應(yīng)收款總額，但經(jīng)過交易雙方一番討價還價，最后取消原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中三年業(yè)績對賭及4億對賭款的變更情況，最終將交易總對價下調(diào)為18.01億元。在此次交易中，蘇州捷力100%股權(quán)（其中15.23%的股權(quán)為原股東向勝利精密抵償業(yè)績承諾獲得）評估值僅為6.65億。當(dāng)初以十多億元的估值收購的標(biāo)的，在大幅投資建設(shè)數(shù)年后，如今淪落到大幅度折價處理，如此情況不由讓人懷疑，到底是勝利精密管理層當(dāng)初的決策失誤，還是背后另有其他隱情？

此外，2019年5月11日，勝利精密發(fā)布重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)公告，擬出售全資子公司南京德樂科技有限公司（以下簡稱“德樂科技”）100%股權(quán)。德樂科技主要從事移動終端服務(wù)，2014年IPO失敗后，其最后一次股權(quán)交易時，整體估值僅2.53億元，然而2015年勝利精密以5.59億元的對價，從原股東陳鑄等人手中拿下該公司。此后，在其扶持下，德樂科技動用大量資金開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，使得并購當(dāng)年收入出現(xiàn)大幅增長。截至2018年度，該公司經(jīng)審計營業(yè)收入達(dá)到了100.8億元，占上市公司合并報表營業(yè)收入的58%，可謂是勝利精密的“半壁江山”。然而，隨著2018年業(yè)績承諾期結(jié)束，經(jīng)營狀況就變的越來越差，如今在資金鏈出現(xiàn)危機(jī)下，勝利精密擬將該公司返售給當(dāng)初的大股東陳鑄，雖然對于此次交易的對價等具體細(xì)節(jié)尚未披露，但本次交易作為關(guān)聯(lián)交易，其中的“公允性”還是值得關(guān)注。

勝禹股份曾是勝利精密的子公司，2015年在新三板掛牌。2019年11月12日勝利精密發(fā)布公告表示，勝利精密擬向王韓希先生出售勝禹股份2000萬股無限售條件股份，轉(zhuǎn)讓完成后，公司從持有勝禹股份45.04%降至29.89%;同時，給予王韓希先生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后12個月內(nèi)，選擇購買公司持有勝禹股份1320萬股的權(quán)利，若該轉(zhuǎn)讓權(quán)利全部實施，公司所持勝禹股份股權(quán)將降至19.89%。

面對當(dāng)下的資金危機(jī)，勝利精密選擇大量出售子公司來解決資金問題，然而即使其子公司都能順利出售，財務(wù)問題得以解決，但若上述諸多重要子公司出售后，上市公司未來的收入以及業(yè)績?nèi)绾伪Ｕ嫌殖闪肆硗庖粋€讓人擔(dān)憂的問題。

在上市公司出售資產(chǎn)解決危機(jī)的同時，勝利精密的大股東們也沒閑著，他們不斷減持自己手中的股票大幅套現(xiàn)?！都t周刊》記者依據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2019年至今，勝利精密的董事長高玉根通過大宗交易及競價交易等方式，累計減持勝利精密股票共計127次，合計減持股份將近1.69億股，合計套現(xiàn)金額近4.23億元;公司董事吳加富減持1570萬股，套現(xiàn)金額合計超過4000萬元;監(jiān)事陳熙的父母累計減持上市公司5679萬股，累計套現(xiàn)金額近1.35億元?；蛟S，董事長的大幅減持是為企業(yè)經(jīng)營，而其他高管及其親屬減持背后的潛臺詞，很可能是其對公司未來發(fā)展前景的擔(dān)憂！

管理水平堪憂

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，勝利精密業(yè)績虧損，除了并購決策的問題外，與其管理上暴露出來的其他問題也有很大關(guān)系。據(jù)Wind披露的數(shù)據(jù)來看，從2018年至今，上市公司及其實際控制人已經(jīng)收到過6份監(jiān)管函，而其子公司負(fù)責(zé)人還因偷排污水被行政拘留過。

2018年3月13日，勝利精密披露2017年年度報告，其對各項資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備總額為3.24億元，占2016年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤的75.53%，其中對蘇州捷力計提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為2.66億元，占2016年度凈利潤的62%。針對上述事項，勝利精密并未在2018年2月底前提交董事會審議并履行信息披露義務(wù)。該行為違反了信息披露的相關(guān)規(guī)定。2018年4月16日，勝利精密收到了中小板公司管理部對其下發(fā)的監(jiān)管函。

時隔不久，同年的8月28日，勝利精密的控股股東高玉根也收到了中小板公司管理部的監(jiān)管函，原因是其股票質(zhì)押回購交易逾期，其質(zhì)押給中信證券的勝利精密部分股份于2018年7月4日通過集中競價交易被動減持556.91萬股，占勝利精密總股本的0.16%。作為勝利精密控股股東，高玉根并未在股份被動減持前履行預(yù)披露義務(wù)，違反了信息披露的新館規(guī)定。

此外，勝利精密在上市公司經(jīng)營業(yè)績的披露上，也極其不負(fù)責(zé)任，就拿2018年的業(yè)績來說，其曾在2018年10月27日披露的2018年第三季度報告中預(yù)計，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤在3.10億元至4.03億元之間。然而到了2019年1月26日，其又發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告表示，預(yù)計2018年度凈利潤將出現(xiàn)虧損，虧損金額在3.60億元至4.40億元之間。業(yè)績由此前的盈利數(shù)億元一下子變?yōu)樘潛p數(shù)億元，差距太大。作為上市公司業(yè)績預(yù)告出現(xiàn)如此明顯差距，不論是財務(wù)人員，還是管理人員都顯得極不負(fù)責(zé)。

更令人大跌眼鏡的是，2019年2月27日，勝利精密又披露了業(yè)績快報，預(yù)計2018年度凈利潤虧損金額進(jìn)一步增加到4.79億元。然而2個月后，到了2019年4月23日，勝利精密披露的業(yè)績快報修正公告顯示，預(yù)計2018年度凈利潤虧損金額增加至7.34億元。其后，在其年度報告中披露的2018年度經(jīng)審計的凈利潤虧損金額為7.23億元。

一份2018年的業(yè)績，在連續(xù)披露的幾份公告中都不一樣，且一再發(fā)布修正公告，業(yè)績還是一次比一次難看，如此不負(fù)責(zé)行為使得很多股民受其信息披露誤導(dǎo)而虧損嚴(yán)重。

在其披露三季報業(yè)績預(yù)計盈利的當(dāng)月中（2018年10月），其股價最低時僅為2.26元，其披露業(yè)績預(yù)盈后股價曾一度上漲到2019年1月14日3.14元的高價。此后雖然其業(yè)績修正為預(yù)計虧損，但其股價也曾在波動中于2019年3月6日漲到了全年4.40元的最高價，然而其披露的業(yè)績最終出現(xiàn)7.23億元的大幅虧損之后，公司股價便一路下滑，而預(yù)計2019年業(yè)績比2018年將出現(xiàn)更大幅度虧損后，2020年1月份，其股價便一直跌到了1.65元的最低點。如果按照其2019年3月份4.40元的最高價計算的話，整體跌幅達(dá)62.50%，股民損失慘重。

勝利精密在2018年業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報中披露的凈利潤均不準(zhǔn)確，與實際凈利潤差異較大，這顯然也是違反信息披露相關(guān)規(guī)定的，為此2019年5月28日，勝利精密收到了監(jiān)管函。

監(jiān)管函一再下發(fā)，而勝利精密仍屢教不改。2019年6月20日，勝利精密實際控制人高玉根再次收到監(jiān)管函，原因是在5月7日至5月28日期間，其因質(zhì)押股票已達(dá)平倉價格，通過集中競價交易賣出上市公司股票3397.16萬股，占上市公司總股本的0.9871%。其作為上市公司控股股東、董事長及總經(jīng)理，未按照相關(guān)規(guī)定，在首次賣出的十五個交易日前披露減持計劃，違反了相關(guān)規(guī)定。

也就在此次監(jiān)管函僅僅過去不到3個月，勝利精密的董事長高玉根又一次收到監(jiān)管函。其因股票質(zhì)押違約，所持公司股票于2019年7月31日至8月7日被質(zhì)權(quán)人東吳證券強(qiáng)制平倉916.54萬股，成交金額為2331.45萬元。而上市公司于2019年8月30日披露2019年半年度報告，高玉根的上述減持行為發(fā)生在公司2019年半年度報告披露前30日內(nèi)，構(gòu)成敏感期交易。

勝利精密最近一次收到監(jiān)管函則發(fā)生在2020年3月3日，監(jiān)管函對象則是其股東廣西萬賽投資管理中心（有限合伙）。根據(jù)披露，該中心是勝利精密2016年非公開發(fā)行股票發(fā)行對象，承諾自上市公司非公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其認(rèn)購的公司股票，也不由公司回購前述股份;在限售期內(nèi)，委托人、合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額或退出合伙。然而根據(jù)上市公司公告披露，該中心合伙人那福東、吳堅在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓了其持有的合伙份額，違反了上述承諾，因此中小板公司管理部對其下發(fā)了監(jiān)管函。

勝利精密不光屢屢被監(jiān)管函“關(guān)照”，在環(huán)保問題上其也不曾缺席。2019年5月勝利精密的子公司安徽勝利向雨水井內(nèi)偷排未經(jīng)處理的廢水，被當(dāng)?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境部門查獲，安徽勝利直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員被移送公安機(jī)關(guān)行政拘留，該子公司被罰款40萬元。

上市公司頻頻收到監(jiān)管函，不但事涉上市公司實際控制人、股東，而且與上市公司自身也是脫不了干系的，不但違反了信息披露原則，損害了諸多二級市場投資者的利益，也同樣傷害了上市公司自己的信譽(yù)。對于一家喪失信譽(yù)的公司而言，未來可能面臨諸多訴訟與難解的困境，明顯不利于公司未來發(fā)展，而這諸多問題的出現(xiàn)，也說明上市公司在管理方面是存在諸多漏洞的，有待提高。

業(yè)績真實性存疑

正如我們上期文章中所提到的，勝利精密2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計虧損33.85億元，而2018年該項目的虧損金額則為7.23億元。而在更早的2016年和2017年勝利精密則分別實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4.29億元和4.62億元，這樣看來，在2018年之前，勝利精密的業(yè)績似乎尚算不錯。然而，如果再深入一點，來看其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤則情況又不一樣了，其中，2017年該項利潤不但沒能盈利，反而虧損了將近2900萬元，也就是說，其當(dāng)年的盈利，實際上已經(jīng)是在依靠非經(jīng)常性損益來實現(xiàn)了，其盈利能力實際上在2017年已經(jīng)出現(xiàn)問題。

那么2016年情況又如何呢？從年報披露的數(shù)據(jù)來看，其2016年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤為4.17億元，表面上似乎2016年盈利能力不錯。但若詳細(xì)核算其具體數(shù)據(jù)后，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)其披露的2016年業(yè)績數(shù)據(jù)的真實性是存在很大疑點的。

根據(jù)勝利精密的年報披露，2016年其向前五名供應(yīng)商合計采購金額為48.14億元，該額度占年度采購總額的比例為36.33%，這意味著其當(dāng)年的年度采購總額為132.51億元。

理論上，企業(yè)的經(jīng)營性采購，要么以現(xiàn)金方式支出，反映在現(xiàn)金流量表中，要么形成經(jīng)營性負(fù)債，在資產(chǎn)負(fù)債表中以應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款來體現(xiàn)。那我們就來看看其年度采購總額在其他兩個表中的情況。

現(xiàn)金流量表反映經(jīng)營性采購支出的“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”2016年為134.59億元。不過該金額不但包含了當(dāng)年的采購支出，也包含了采購過程中增值稅——進(jìn)項稅的支出，此外還包含了不屬于當(dāng)年采購的預(yù)付款項的支出，因此要將這些支出扣除掉。

當(dāng)年勝利精密采購增值稅稅率為17%，按照當(dāng)年采購總額計算，則其當(dāng)年的增值稅進(jìn)項稅金額應(yīng)該為22.53億元;而預(yù)付款項2016年相比2015年新增了1.31億元。扣除這兩部分后，其當(dāng)年為采購支出的現(xiàn)金金額約為110.76億元，這相比當(dāng)年132.51億元的采購總額少了21.74億元，這意味著勝利精密當(dāng)年應(yīng)該形成同等金額的經(jīng)營性負(fù)債，可實際情況又是如何呢？

年報數(shù)據(jù)顯示，2016年期末勝利精密應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的金額為23.03億元，僅相比期初的18.65億元增加了4.38億元，很顯然，這一結(jié)果相比我們核算出的21.74億元的理論金額要少17.36億元。那么，這17.36億元的負(fù)債又去了哪里呢？

巨額經(jīng)營性負(fù)債的莫名減少，體現(xiàn)在利潤表中，可能意味著公司以很少的成本，獲取了大量的原材料，那么企業(yè)的經(jīng)營成本則會大量減少，進(jìn)而使得利潤得以虛增。這樣看來，勝利精密2016年實現(xiàn)的4.17億元扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤就顯得很可疑了，不排除其中存在虛增利潤的嫌疑。

結(jié)合上期文章分析，我們以勝利精密當(dāng)時并購的公司中有數(shù)家公司業(yè)績情況并不樂觀的情況來看，勝利精密在2015年大幅并購的數(shù)家公司，2016年期間很可能給上市公司貢獻(xiàn)的業(yè)績是有限的。

附表 采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：億元）