*ST升達股權(quán)遭拍賣無人問津華寶信托被動接盤成其大股東

惠凱

定增并購、實控人變更，長期以來一直是A股的重要炒作主題，不少公司的股價因此而獲得過不菲的市場表現(xiàn)，如近期實現(xiàn)連續(xù)四個漲停的*ST升達就是因大股東變更而獲得了資金的青睞。然而，若梳理*ST升達背后的資本運作，則可發(fā)現(xiàn)其故事多多。

近幾年中，*ST升達經(jīng)營業(yè)績的不佳表現(xiàn)導(dǎo)致控股股東反復(fù)變更，原控制人先變更為保和堂法人單洋，后又變更為華寶信托。在控股權(quán)變更過程中，不僅存在單洋與升達林業(yè)前任實控人江昌政之間矛盾激化問題，且上市公司也接連遭遇信披違規(guī)被調(diào)查、債務(wù)出現(xiàn)危機等。更為重要的是，在控股權(quán)變更的背后還牽扯到第三方資金糾紛，如廣東某知名財富管理公司旗下發(fā)行的私募基金因投向保和堂相關(guān)股權(quán)基金而遲遲無法退出，其管理人中科招商選擇起訴保和堂法人單洋等等。在摘不清、理還亂的控股權(quán)爭奪中，*ST升達何去何從引人關(guān)注。

*ST升達控股權(quán)爭斗糾紛不斷

自升達林業(yè)上市以來，業(yè)績表現(xiàn)就一直波瀾不驚，大多數(shù)年份中凈利潤要么在1000萬元上下徘徊，要么是出現(xiàn)少許虧損。2015年開始，公司加大了對燃氣業(yè)務(wù)的投資，并于2016年剝離大家居業(yè)務(wù)和對應(yīng)的債務(wù)，由升達集團斥資9.41億元接盤。也正是此次交易，使得上市公司2016、2017年的凈利潤飆升至億元上下。而此時，大股東和管理層也打起了變現(xiàn)退出的主意。

2017年9月，升達林業(yè)公告稱，焦作市保和堂投資有限公司擬向升達集團增資9億元、獲得升達集團59%的股權(quán)，并承接后者22億元債務(wù)。焦作保和堂的大股東單洋將成為上市公司新的實控人。天眼查顯示，焦作保和堂成立于2017年2月，換言之，該公司很可能是為收購升達集團才設(shè)立的。對于此次交易，深交所、四川證監(jiān)局也下發(fā)過問詢函，要求就焦作保和堂出資是否足額繳納等問題作出回復(fù)。對此，上市公司公告稱，焦作保和堂的實繳資本為4.4億元，其中單洋出資4.3億元（4億元為單洋向其他人借款、成本較高，其他資金缺口還未籌措到位）。然而到了2017年12月末，上市公司突然發(fā)布了“關(guān)于控股股東及其自然人股東決定終止《增資協(xié)議》及《增資協(xié)議補充協(xié)議》的公告”，公告稱，在協(xié)議履行中，保和堂多次出現(xiàn)違約情形，并構(gòu)成了協(xié)議約定之實質(zhì)性違約，為此，升達集團宣布終止增資交易。當(dāng)年底，升達集團向四川高院起訴焦作保和堂，不過訴訟在4個月后雙方達成了和解。

雙方矛盾雖然不斷，但之間的合作之事仍在繼續(xù)。2018年11月，上市公司公告稱，江昌政、江山等擬將升達集團全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給單洋控制下的保和堂（海南）現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技有限公司，后者則承諾解決升達集團39.47億元的債務(wù)、以及其對上市公司的資金占用問題（因升達集團資金占用問題，上市公司被ST）。事情似乎在向好的方向轉(zhuǎn)變，可讓人意外的是，2019年6月，上市公司發(fā)布了《關(guān)于收到海南保和堂關(guān)于資金占用問題的說明》的公告，稱“由于不可控因素的出現(xiàn)，海南保和堂無法按照約定解決資金占用的問題”……“海南保和堂正積極與包括包商銀行及華寶信托在內(nèi)的升達集團債權(quán)人進行溝通，避免由于債務(wù)糾紛造成上市公司的實際控制權(quán)變動?！倍驮诖似陂g，*ST升達加速了人事?lián)Q班。2019年1月，江昌政父子等董監(jiān)高離任，單洋接任董事長、總經(jīng)理。

2019年8月底，*ST升達發(fā)布了《收到海南保和堂關(guān)于《撤銷授權(quán)通知書》回函的公告》，稱江昌政及江山于2019年8月21日對單洋出具了《撤銷授權(quán)通知書》，而單洋和海南保和堂提出異議，認為江昌政、江山于2018年12月出具的《授權(quán)委托書》為不可撤銷委托書，《撤銷授權(quán)通知書》違反了《授權(quán)委托書》以及海南保和堂與江昌政等簽署的《關(guān)于四川升達林產(chǎn)工業(yè)集團有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議的約定，不具有法律效力。

此后的10月16日，上市公司又發(fā)布了一份“收到海南保和堂《關(guān)于收到<撤銷授權(quán)通知書>后續(xù)措施的通知》的公告”，公告指出，海南保和堂及單洋向成都市青白江區(qū)人民法院起訴江昌政等，請求確認《撤銷授權(quán)通知書》無效，且于2019年10月被受理。

PE基金無法退出上市公司董事長遭起訴

上市公司前任董事長和現(xiàn)任董事長之間的紛爭，不僅拖累了股價表現(xiàn)，影響了二級市場上股民利益，且還拖累PE基金、使其無法退出。

公開資料顯示，深圳金色木棉投資管理有限公司在2015年12月底發(fā)行了“金色木棉-中科招商保和堂股權(quán)投資基金”、“金色木棉-中科招商保和堂股權(quán)投資基金二號”。據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，兩只基金目前還在運作中。

《紅周刊》記者獲得投資人提供的基金信披資料顯示，金色木棉-中科招商保和堂股權(quán)基金募資投資于深圳中科星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），最終用于保和堂（焦作）制藥有限公司收購特色中藥材、以及政府流轉(zhuǎn)的種植基地流動資金等。但遲遲未能退出，中科星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）在2019年起訴保和堂以及單洋。

工商信息顯示，該合伙基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中科招商集團的子公司深圳中科招商股權(quán)投資管理有限公司，出資額最大的合伙人則是金色木棉投資，認繳1.38億元。金色木棉-中科招商保和堂股權(quán)基金的投資人趙女士也向《紅周刊》記者證實，管理人確實為中科招商。她表示，該基金早已到期，但目前仍未兌付。

據(jù)投資人提供的金色木棉投資的《最新情況說明》，截至2019年11月，中科星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已申請查封了保和堂在河南溫縣的多宗土地房產(chǎn)，以及單洋持有的焦作保和堂投資等多家公司的股權(quán)。

保和堂的資金面到底有多窘迫？中科星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的代理律師在2019年11月底向基金持有人發(fā)出的一份《進展報告》透露，“凍結(jié)了保和堂（焦作）制藥有限公司名下基本賬戶在內(nèi)的十余個銀行賬戶，銀行余額16724元”。其大部分生產(chǎn)設(shè)備也已抵押給了中信銀行，“估計余值不多”。

《紅周刊》記者獲悉，保和堂還與康美藥業(yè)（600518.SH）有著經(jīng)濟糾紛。上述《進展報告》顯示，焦作中院于2019年10月底向康美藥業(yè)求證有關(guān)保和堂焦作制藥公司的債權(quán)事宜后告知律師，“保和堂拖欠康美藥業(yè)2.9億元”。另據(jù)裁判文書網(wǎng)去年8月公布的材料，康美藥業(yè)早已對單洋、保和堂焦作公司將近3億元的財產(chǎn)申請了財保全。

為何保和堂業(yè)績會快速變臉？一個很重要的原因就是其實控人策劃收購上市公司*ST升達股權(quán)而被深套其中。在一份保和堂發(fā)給深圳中科星河股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的《諒解申請函》中，公司坦承，“由于2017年保和堂實際控制人單洋通過控制的其他公司啟動并購升達林業(yè)、對升達林業(yè)及其股東情況的復(fù)雜性估計不足，導(dǎo)致對上市公司收購陷入困境，同時使保和堂產(chǎn)業(yè)鏈資金緊張、業(yè)務(wù)發(fā)展陷入困境”。

至于基金管理人中科招商，其曾是國內(nèi)PE基金行業(yè)的明星公司，但2017年被新三板摘牌后曾爆發(fā)過基金退出危機，其風(fēng)險也被傳導(dǎo)至金色木棉-中科招商保和堂股權(quán)投資基金。

大股東所持股權(quán)流拍華寶信托被動“接盤”

或因訴訟和債務(wù)的纏身，使得*ST升達的股權(quán)在市場上落得個“無人接盤”的尷尬境地。3月10日，公司發(fā)布公告稱，因大股東持股拍賣流拍，法院裁定升達集團、公司原實控人江昌政分別將持有的1.84億股、2868萬股股票的所有權(quán)轉(zhuǎn)給華寶信托，以流拍價抵償債務(wù)4.56億元。如此情況意味著，一旦手續(xù)交割完成，華寶信托將成為上市公司的第一大股東。

金融機構(gòu)因債務(wù)人無法正常運轉(zhuǎn)而被動接盤上市公司，此前在中毅達的身上也曾發(fā)生過。2018年底，信達證券所管理的資管計劃就通過司法裁定強制劃轉(zhuǎn)股份的方式獲得了中毅達2.6億股股票，成為其第一大股東。據(jù)《詳式權(quán)益變動書》，江昌政轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的4.56億元抵債金額與華寶信托要求的15.4億元本息尚有較大缺口。

華寶信托后續(xù)既有可能繼續(xù)處置*ST升達股權(quán)并最終獲得退出，也有可能借鑒*ST毅達的操作方式。但金融機構(gòu)如何克服跨界實業(yè)公司卻仍是一個難解的話題，即便是*ST毅達被背景雄厚的信達證券所接管，其仍難逃被暫停上市的結(jié)局。

伴隨著實控人的再次變更，*ST升達的股價近日獲得4個漲停，后續(xù)在新的控股股東掌控下，其能否徹底理清自己債務(wù)問題、能否讓投資者安心，仍需要一個耐心等待過程。