國(guó)有水利企業(yè)股權(quán)優(yōu)化和資本運(yùn)營(yíng)的研究

◎張瓊文

（作者單位：湖南澧水流域水利水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司）

國(guó)有水利企業(yè)在我國(guó)的職能特殊，既是以盈利為目的的法人，又是需要承擔(dān)防洪、灌溉等職責(zé)的公益主體。為了承擔(dān)綜合性職能，國(guó)有水利企業(yè)必須積極謀劃成長(zhǎng)性戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，通過(guò)戰(zhàn)略性投資和布局，在市場(chǎng)環(huán)境中有所作為，應(yīng)對(duì)“供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革”，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。本文就國(guó)有水利企業(yè)如何應(yīng)對(duì)市場(chǎng)挑戰(zhàn)，降低自身風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究，從“股權(quán)”和“資本”兩個(gè)方面提出相關(guān)建議，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。

一、國(guó)有水利企業(yè)的股權(quán)情況及結(jié)構(gòu)

國(guó)有水利企業(yè)，一般是指國(guó)有全資或者國(guó)有控股的，以營(yíng)利為主要目的，兼顧公益職能的水利企業(yè)，政府相關(guān)機(jī)構(gòu)或者國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)作為出資人。公司的高級(jí)管理人員的任免由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)任免或批準(zhǔn)。國(guó)有水利企業(yè)一般下設(shè)不同市場(chǎng)領(lǐng)域板塊的子公司或分支機(jī)構(gòu)，從事不同于主業(yè)的其他行業(yè)，或與母公司形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同，或與其他企業(yè)形成競(jìng)爭(zhēng)。一般而言，國(guó)有水利企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)如下特點(diǎn)：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，絕大部分是母公司100%控股。子公司的運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)母公司賦予的職能為主要工作目標(biāo)，部分子公司兼顧市場(chǎng)參與和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。二是在管理結(jié)構(gòu)上力求“控制”被投資企業(yè)，母公司對(duì)子公司的定位，對(duì)子公司的運(yùn)營(yíng)起到?jīng)Q定性影響。為實(shí)現(xiàn)公司的公益性職能，公司各單位之間關(guān)聯(lián)交易頻繁，模擬市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行運(yùn)作；子公司的高級(jí)管理人員由母公司委派或指定。三是公司及所投資的企業(yè)，形式上大多采用“有限責(zé)任公司”，很少采用“股份有限公司”或者“合伙企業(yè)”等模式。

二、國(guó)有水利企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的主要路徑

改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際上影響的是國(guó)有水利企業(yè)控制權(quán)，主要?jiǎng)右虬L(fēng)險(xiǎn)控制和防范、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、提升股東或員工積極性、主管部門的明確要求等。股權(quán)優(yōu)化的方式包括變更持股比例、直接約定比例、同股不同權(quán)、制訂員工持股和激勵(lì)計(jì)劃、主體間相關(guān)持股等。但是目前政策環(huán)境下，國(guó)有水利企業(yè)的公益職能實(shí)際上是政府公益職能的延伸，對(duì)母公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，除開(kāi)嚴(yán)格的政策規(guī)制，也存在公益職能異化的潛在可能，所以對(duì)母公司的股權(quán)優(yōu)化，主要體現(xiàn)為主管部門的意志，與國(guó)有水利企業(yè)本身無(wú)關(guān)。

因此，對(duì)國(guó)有水利企業(yè)自身來(lái)說(shuō)，“優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)”主要是優(yōu)化子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體到操作層面，還有更多細(xì)節(jié)需要進(jìn)行核實(shí)，例如上級(jí)要求的控制投資鏈條、約束開(kāi)辦企業(yè)的剛性規(guī)定等。針對(duì)如何對(duì)國(guó)有水利企業(yè)“優(yōu)化股權(quán)機(jī)構(gòu)”，可以參照資本市場(chǎng)和其他公司的做法。

1.是研究“有限責(zé)任公司”之外的其他企業(yè)形態(tài)。以“股份有限責(zé)任公司”為例，公司如果采用發(fā)起設(shè)立某子公司為股份有限公司，可以符合法律規(guī)定的情況下，更加廣泛的籌集資金。法律規(guī)定發(fā)起人人數(shù)在“二人以上二百人以下”。如在采用員工持股計(jì)劃、或者引入其他資本的情況下，既可以保證對(duì)子公司的控制權(quán)，可以最大程度的保證籌集資金。而且根據(jù)法律規(guī)定，如果是“記名股票”，可以通過(guò)背書轉(zhuǎn)讓，流通較為便捷。至于“合伙企業(yè)”的設(shè)置，國(guó)有全資公司不能作為普通合伙人，但是可以作為有限合伙人進(jìn)行出資。鑒于法律明確規(guī)定，有限合伙人不能參與合伙企業(yè)事務(wù)管理，因此設(shè)立設(shè)立合伙企業(yè)只能局限在特殊情況下。

2.是考慮在市場(chǎng)化充分的子公司開(kāi)展“員工持股”試點(diǎn)。一方面，開(kāi)展員工持股試點(diǎn)，可以提升員工的積極性。具體來(lái)說(shuō)，可以對(duì)子公司進(jìn)行增資，符合法定人員的條件下，列相關(guān)員工直接作為股東；也可以有員工設(shè)立投資平臺(tái)，也平臺(tái)公司作為單個(gè)股東進(jìn)行入股。為提升員工的積極性，在某些事項(xiàng)上可以約定員工的特別表決權(quán)。另一方面，試點(diǎn)必須在市場(chǎng)化充分的創(chuàng)業(yè)性子公司進(jìn)行。堅(jiān)持充分市場(chǎng)化才能最大程度的促進(jìn)員工的積極性，破除“干與不干一樣、干好干壞一樣”的思維和行為慣性，否則會(huì)造成相互推諉的工作慣性。創(chuàng)業(yè)性質(zhì)的子公司的股份，通過(guò)充分發(fā)展，形成“資本溢價(jià)”，展現(xiàn)激勵(lì)的作用。

3.是引入其他國(guó)有資本，充分利用股權(quán)占比。針對(duì)一些試點(diǎn)的創(chuàng)新項(xiàng)目，國(guó)有水利企業(yè)可以考慮引入其他國(guó)有資本，包括但不限于國(guó)有企業(yè)直接投資、股權(quán)投資基金、政府下投資平臺(tái)等。特別是股權(quán)類投資基金，可以作為長(zhǎng)期資本支持相關(guān)投入的公司發(fā)展。如在相關(guān)子公司中引入其他資本，要在“絕對(duì)控制權(quán)，即股權(quán)67%”、“相對(duì)控制權(quán)，即股權(quán)51%”、“最低控制權(quán)，即股權(quán)34%”三條線上做好決策。67%的股權(quán)能夠絕對(duì)控制公司的表決，51%的股權(quán)能夠控制除了法定重大事項(xiàng)之外的日常經(jīng)營(yíng)決策，34%的股權(quán)對(duì)重大事項(xiàng)能夠一票否決。

4.是嚴(yán)格控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)主業(yè)的股權(quán)。對(duì)于涉及國(guó)有水利企業(yè)立身之本的發(fā)電主業(yè)，具體包括為實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)而成立的子公司、電站電廠，國(guó)有水利企業(yè)要應(yīng)該確保對(duì)其的絕對(duì)控制權(quán)，無(wú)論發(fā)生何種情況，所持有表決權(quán)至少在2/3以上。特別是戰(zhàn)略投資平臺(tái)型的子公司，應(yīng)在業(yè)務(wù)上、管理上以實(shí)現(xiàn)水利企業(yè)戰(zhàn)略為唯一目標(biāo)，股權(quán)結(jié)構(gòu)上應(yīng)該確保公司的絕對(duì)控制。至于國(guó)有水利企業(yè)主業(yè)能夠與其他資本開(kāi)展合作，應(yīng)該視具體情況而定，如存在較大的訴訟風(fēng)險(xiǎn)、所有權(quán)糾紛等，應(yīng)盡量避免。

三、提升資本運(yùn)營(yíng)收益的建議

提升資本運(yùn)營(yíng)收益，基本目標(biāo)是國(guó)有資產(chǎn)保值增值，手段包括開(kāi)源與節(jié)流。根據(jù)水利企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)情況，提出以下幾點(diǎn)建議。

1.是提升資本使用效率，堅(jiān)持預(yù)算剛性執(zhí)行。為了實(shí)現(xiàn)國(guó)有水利企業(yè)整體的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，各單位（子公司、直屬電站等）對(duì)于下達(dá)的預(yù)算目標(biāo)，應(yīng)充分重視，并確保剛性執(zhí)行。原因在于現(xiàn)階段國(guó)有水利企業(yè)的部分資金來(lái)源于銀行，如不提升資金的使用效率，資金使用的功能不能按時(shí)發(fā)揮，實(shí)際上是增加了不必要的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。因此，提升資本運(yùn)行收益，首先要在“節(jié)流”方面下功夫，避免支出過(guò)多的利息費(fèi)用。

2.是規(guī)劃中長(zhǎng)期資本結(jié)構(gòu)，改善籌資結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。一般而言，國(guó)有水利企業(yè)的融資以短期融資為主，又以銀行提供的間接融資為主，中長(zhǎng)期資金和直接融資不足。為改善籌資結(jié)構(gòu)，國(guó)有水利企業(yè)應(yīng)該提早進(jìn)行中長(zhǎng)期資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃，充分利用已有的籌資工具。如果水電產(chǎn)業(yè)處于成熟期，能夠?yàn)槠髽I(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展帶來(lái)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，只需合理的采用債務(wù)性融資工具，通過(guò)有限的現(xiàn)金流，能夠最大程度的運(yùn)用社會(huì)資金，加速資金周轉(zhuǎn)效率，從而獲得最大程度的資金利用優(yōu)勢(shì)。例如通過(guò)“銀行間債券市場(chǎng)”和“證券交易所”直接融資，利用“中期票據(jù)”“短期融資券“”公司債”等接融資工具，只要合理的測(cè)算融資成本和還本的能力，能夠在較為低廉的成本上融資。

3.是必要時(shí)設(shè)立投資平臺(tái)或投資基金，適當(dāng)尋找風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目。設(shè)立投資基金和投資平臺(tái)，是國(guó)有水利企業(yè)形成一定規(guī)模后，持續(xù)保持經(jīng)營(yíng)積極性的必然要求，也是企業(yè)溝通其他行業(yè)領(lǐng)域的窗口，有利于保持對(duì)于資本的敏感性。制訂開(kāi)展股權(quán)類的投資，儲(chǔ)備部分風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的中長(zhǎng)期計(jì)劃，可以考慮設(shè)立投資平臺(tái)和投資基金，通過(guò)直接投資股權(quán)一級(jí)市場(chǎng)，可以獲取資本溢價(jià)。同時(shí)，可以通過(guò)合理手段與被投資公司的大股東達(dá)成回購(gòu)協(xié)議，提供相關(guān)擔(dān)保，也可以弱化資金損失的風(fēng)險(xiǎn)。