關(guān)于退市制度的案例研究
——以中弘股份為例

崔家珮

(四川大學(xué) 四川 成都 610065)

一、背景

1990年，上海證券交易所和深圳證券交易所接連成立代表著我國(guó)證券市場(chǎng)的正式誕生。盡管當(dāng)前經(jīng)過(guò)了過(guò)去數(shù)十年的發(fā)展，證券市場(chǎng)的法律法規(guī)趨于完善，各方參與者趨于成熟，金融市場(chǎng)體系和規(guī)模逐漸擴(kuò)大，但事實(shí)上，在1998年1月公司股票掛牌上市政策正式頒布后，我國(guó)才有了關(guān)于資本市場(chǎng)的退市制度。至今兩大交易所的股票交易規(guī)章各自經(jīng)過(guò)了9次以及8次的修改。

自我國(guó)退市制度正式施行以來(lái)，強(qiáng)制退市比率僅占0.11%，這遠(yuǎn)低于發(fā)達(dá)金融市場(chǎng)6%-8%的正常比率，人們紛紛認(rèn)為自己持有的股票的公司并不會(huì)強(qiáng)制退市。同時(shí)由于我國(guó)股票市場(chǎng)上“借殼上市”現(xiàn)象的存在，導(dǎo)致了ST股票價(jià)格并未走低，甚至出現(xiàn)價(jià)格的攀升，這表明了我國(guó)金融市場(chǎng)的不完善之處。

二、中弘股份退市案例分析

(一)中弘股份退市案例詳述

中弘控股有限公司主營(yíng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)，主要包括文化地產(chǎn)、旅游地產(chǎn)以及商業(yè)方向的開(kāi)發(fā)，公司于1995年正式注冊(cè)成立，業(yè)務(wù)輻射全國(guó)多所城市。

2018年8月15日，中弘股份收盤(pán)的股票價(jià)格第一次低至1元強(qiáng)制退市標(biāo)準(zhǔn)線(xiàn)以下。

8月27日，中弘股份宣稱(chēng)未來(lái)和加多寶公司以及整個(gè)項(xiàng)目的重組方“深圳前海銀誼資本有限公司”簽訂協(xié)議，進(jìn)行債務(wù)重組和經(jīng)營(yíng)的托管。

9月5日，中弘股份收盤(pán)報(bào)價(jià)一元，公司當(dāng)天宣布將停牌進(jìn)行股票交易異常波動(dòng)的相關(guān)核查，該股從次日開(kāi)始進(jìn)行停牌處理。

9月13日，中弘股份股票復(fù)牌，然而股票價(jià)格在收盤(pán)時(shí)仍未邁過(guò)一元紅線(xiàn)。

10月18日，中弘股份股票收盤(pán)價(jià)0.74元，由于連續(xù)二十個(gè)交易日骨片的收盤(pán)價(jià)都低于控制線(xiàn)，深圳交易所因此對(duì)外發(fā)布，將于15個(gè)交易日內(nèi)公布中弘股份是否強(qiáng)制退市的決定。

11月6日，中弘股份公司高管于深圳進(jìn)行退市事項(xiàng)的聽(tīng)證。

11月8日，中弘股份被深交所做出了強(qiáng)制退市的決定。

11月16日，中弘股份在深交所改稱(chēng)為“中弘退”并進(jìn)入了退市整理期，交易期限為三十個(gè)交易日，其也成為了由于股價(jià)連續(xù)二十日低于紅線(xiàn)被強(qiáng)制退市的第一股。

(二)中弘股份退市原因分析

中弘股份從2008年8月15日股票收盤(pán)價(jià)格第一次低于面值，直到最終由于連續(xù)二十個(gè)交易日股價(jià)皆低于一元而被迫強(qiáng)制退市的慘痛過(guò)程背后深層次的原因卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是表面除及相關(guān)控制指標(biāo)這么簡(jiǎn)單。

總而言之，中弘股份在一步步走向退市過(guò)程的背后主要有五大原因：

原因1：借殼上市引致的業(yè)績(jī)下滑

中弘股份的原名為安徽省科苑(集團(tuán))股份有限公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向地產(chǎn)其他領(lǐng)域，如商業(yè)和旅游文化地產(chǎn)主要是從2009年控股股東轉(zhuǎn)變?yōu)橹泻胱繕I(yè)集團(tuán)有限公司開(kāi)始的。該公司所持股份數(shù)占比為26.55%。

原因2:過(guò)度的高送轉(zhuǎn)成為致命原因

2009年末，借殼上市結(jié)束后，公司總股本為總股本數(shù)為5.6億。然而從此至今，該公司進(jìn)行了多達(dá)四次的高送轉(zhuǎn)，卻沒(méi)有考慮到公司經(jīng)營(yíng)狀況的惡化，現(xiàn)金流入量已經(jīng)為負(fù)值的情況。

在2018年10月17日，中弘股份操縱了4.8億元資金入市，然而卻沒(méi)能撬動(dòng)股票的價(jià)格，股價(jià)仍然處于跌停狀態(tài)，這其中的原因主要是中弘股份股本規(guī)模過(guò)大，達(dá)到了83.9億股，且考慮到利息和交叉重復(fù)杠桿的存在，其已公布的債務(wù)達(dá)到60億，涉及官司的債務(wù)超過(guò)了百億大關(guān)。歸根結(jié)底，發(fā)行股份數(shù)額過(guò)大是被迫退市的主要原因。按中弘股份每股均價(jià)0.9元來(lái)算，4.8億元可以撬動(dòng)的股票數(shù)額為4.8/0.9，即5.1億股，如果中弘股份總數(shù)僅為幾億股，那么如此大的資金入市，必然會(huì)拉動(dòng)中弘股份的數(shù)個(gè)漲停，其總股本高達(dá)83.9億股，過(guò)大的股票規(guī)模導(dǎo)致難以拉升。

內(nèi)因3：高杠桿收購(gòu)境外資產(chǎn)

2010年至今，房地產(chǎn)市場(chǎng)整體發(fā)生了巨大變化，開(kāi)始進(jìn)入了以去杠桿、去庫(kù)存、調(diào)結(jié)構(gòu)、控融資為主題的時(shí)代。然而，由于中弘股份主要業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)和旅游文化地產(chǎn)，回款速度慢且投入資金大，導(dǎo)致現(xiàn)金流不容樂(lè)觀(guān)，即使在這樣的情況下其仍然選擇了采取高杠桿的方式來(lái)收購(gòu)境外資產(chǎn)，最終引致更多虧損。

原因4：心存僥幸的股東們

事實(shí)上，在相關(guān)股東的債務(wù)在公司危機(jī)爆發(fā)以前就早已經(jīng)處于風(fēng)險(xiǎn)水平。18年1月4日，報(bào)告顯示，中弘卓業(yè)作為中弘股份的實(shí)際控股股東所擁有的22.28億股已經(jīng)遭遇凍結(jié)，且在凍結(jié)之后，該公司的股份還遭受到了多家法院的凍結(jié)。然而中弘卓業(yè)不顧其現(xiàn)金流的困難情況，仍選擇冒更大的風(fēng)險(xiǎn)向上市公司置入資產(chǎn)。17年9月7日，該公司開(kāi)始進(jìn)入停牌狀態(tài)以進(jìn)行規(guī)模巨大的資產(chǎn)重組，希望通過(guò)增發(fā)股份的方式募集資金，購(gòu)買(mǎi)三亞的相關(guān)土地。

原因5：信息披露和公司運(yùn)作的不合規(guī)

在2017年度公司年報(bào)的審查中，深交所發(fā)現(xiàn)該公司存在著數(shù)個(gè)不合規(guī)行為，例如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)61.5億元的預(yù)付都沒(méi)有經(jīng)過(guò)相關(guān)審議流程，也沒(méi)有進(jìn)行披露；有26億元資金的募集主要用于補(bǔ)流，然而該筆資金并沒(méi)有按時(shí)轉(zhuǎn)移至專(zhuān)有賬戶(hù)，有私自轉(zhuǎn)移的可能；海南島上的如意島項(xiàng)目在環(huán)保上不合規(guī)合法，同時(shí)該項(xiàng)目受到處罰也沒(méi)有公開(kāi)披露。由于以上問(wèn)題，9月4日，深圳交易所公開(kāi)了對(duì)中弘股份的相關(guān)處分。另一方面，18年8月14日，中弘國(guó)際受到了安徽證監(jiān)局的相關(guān)調(diào)查，原因是披露的去年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告和三季度報(bào)告均虛假記載了一元左右的價(jià)格異常波動(dòng)。

三、結(jié)論和啟示

中弘股份此次強(qiáng)制退市事件正式標(biāo)志著市場(chǎng)化退市時(shí)代的到來(lái)。其退市為股票市場(chǎng)上經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想、多次高送轉(zhuǎn)、涉嫌違規(guī)違法的公司敲響了警鐘，使其明白隨著市場(chǎng)逐漸變得成熟，投資者也不會(huì)盲目投資，而是會(huì)做出更為成熟的判斷，借由退市制度提高整體上市公司的質(zhì)量。

我國(guó)的證券市場(chǎng)有著二十多年的歷史，相關(guān)法規(guī)在這些年不斷完善，強(qiáng)制退市的相關(guān)規(guī)定是極為必要的，它對(duì)于資本市場(chǎng)而言，從根本上推動(dòng)了整個(gè)A股市場(chǎng)質(zhì)量的優(yōu)化，對(duì)于增強(qiáng)投資者投資意識(shí)，規(guī)范市場(chǎng)行為，樹(shù)立價(jià)值投資思維，形成發(fā)展有序的市場(chǎng)都具有重要的意義。