不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方所得稅稅負的影響

【摘要】? 文章對我國股權(quán)收購所得稅處理政策進行了梳理，首先，從理論角度來解讀不同稅務(wù)處理方法帶來的積極影響和消極影響，其次，結(jié)合案例詳細計算兩種稅務(wù)處理方法下收購企業(yè)和被收購企業(yè)股東的所得稅稅負，分析不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方所得稅稅負的影響，最后完善股權(quán)收購的企業(yè)所得稅處理政策，從一定程度上規(guī)避財務(wù)風險和稅務(wù)風險，以期為促進重組交易順利地進行和資本市場體系的完善提供一定借鑒作用。

【關(guān)鍵詞】? ?股權(quán)收購;稅務(wù)處理;所得稅;遞延納稅效應(yīng)

【中圖分類號】? F275? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2020）02-0017-08

一、引言

企業(yè)重組是資本市場上彰顯創(chuàng)新活力、體現(xiàn)市場效率，并順應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律的產(chǎn)物。本文之所以選取重組交易中股權(quán)收購進行研究，是因為股權(quán)收購在企業(yè)重組的各類交易中最為復雜，逐漸成為企業(yè)重組的主導方式。稅收是重組交易中必不可少的部分，影響重組交易的交易規(guī)模、對價支付方式的選擇、目標企業(yè)的選擇，是交易各方需要審慎考慮的重要因素。相對于股權(quán)收購中的其他稅種，企業(yè)所得稅涉稅金額較大，稅務(wù)處理難度較高，因此對股權(quán)收購交易中的所得稅處理進行研究具有理論意義和實踐意義。

股權(quán)收購中稅負轉(zhuǎn)嫁的隱蔽性較強，收購雙方容易忽略不同稅務(wù)處理對企業(yè)的影響，如果收購當事各方對稅收政策理解不到位，甚至會影響收購目的的達成，給企業(yè)財務(wù)狀況帶來消極影響。因此，交易各方必須透徹地理解稅收政策，綜合考慮不同稅務(wù)處理帶來的不同影響，審慎選擇股權(quán)收購業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理方法。

二、現(xiàn)行股權(quán)收購企業(yè)所得稅處理政策分析

（一）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理政策

1.被收購企業(yè)股東的稅務(wù)處理。如圖1所示。股權(quán)收購本質(zhì)上是一種產(chǎn)權(quán)交易行為，股權(quán)收購過程就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程，其企業(yè)所得稅處理的主要問題則是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的處理和取得被收購股權(quán)計稅基礎(chǔ)的計量。

2.收購企業(yè)的稅務(wù)處理。股權(quán)收購中收購企業(yè)的稅務(wù)處理主要在于對取得的被收購股權(quán)計稅基礎(chǔ)的計量。由于被收購企業(yè)已經(jīng)按照稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅，收購企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。收購企業(yè)用本企業(yè)股權(quán)作為支付對價的，只涉及收購企業(yè)的所有者權(quán)益變動（股本賬戶和資本公積賬戶），不涉及所得稅處理。

3.一般性稅務(wù)處理管理規(guī)定。對于股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理，交易當事各方應(yīng)自行處理、自行申報。企業(yè)進行股權(quán)收購交易時，應(yīng)按規(guī)定向稅務(wù)機關(guān)報送相關(guān)資料①，以備稅務(wù)機關(guān)檢查。

（二）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理政策

2014年最新發(fā)布的財稅[2014]109號文較財稅[2009]59號文的變動主要體現(xiàn)于特殊性稅務(wù)處理之中，下文按照最新文件的規(guī)定進行梳理。

1.特殊性稅務(wù)處理的適用條件。股權(quán)收購交易同時達到以下要求時，可以選擇適用特殊性稅務(wù)處理。

該交易具有合理的商業(yè)目的。企業(yè)如要證明其重組交易具有合理的商業(yè)目的，應(yīng)當按規(guī)定在企業(yè)備案或提交確認申請時從六方面B進行說明。

不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。主管稅務(wù)機關(guān)根據(jù)企業(yè)提交的資料，判定重組活動是企業(yè)根據(jù)其正常發(fā)展軌道，實現(xiàn)長遠發(fā)展戰(zhàn)略為主要目標，還是主要以規(guī)避納稅義務(wù)為目標。

由于特殊性稅務(wù)處理需要備案，稅務(wù)機關(guān)會對企業(yè)提出的申請進行審批，因此進行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購交易通常公開度較高，從中可以發(fā)現(xiàn)，較高的收購股權(quán)比例限制使得多數(shù)交易難以達到適用條件。財稅[2014]109號文的出臺，為支持企業(yè)做大做強提供了有力的政策支撐。

為了保持企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)在重組前后的連續(xù)性，政策規(guī)定企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)（自重組日開始計算）不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。比如X公司是一家工業(yè)企業(yè)，Y公司購買X公司全部股權(quán)后，將原進行的生產(chǎn)經(jīng)營活動停業(yè)改為房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，此種情形則不符合要求，該項股權(quán)收購業(yè)務(wù)不能適用特殊性稅務(wù)處理。

企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。設(shè)定此條件的原因在于若允許股東在短期內(nèi)（通常視為12個月內(nèi)）轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)，則其應(yīng)當在此環(huán)節(jié)繳納所得稅，從而也即無需享有在上一交易環(huán)節(jié)暫免征稅的優(yōu)惠。

2.被收購與收購企業(yè)股東的稅務(wù)處理。采用特殊性稅務(wù)處理時被收購企業(yè)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確認較一般性稅務(wù)處理有明顯不同，采用一般性稅務(wù)處理時，被收購企業(yè)股東一概確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失;而在特殊性稅務(wù)處理情況下，僅確認其非股權(quán)支付部分對應(yīng)的所得。

且被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)支付股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。當涉及非股權(quán)支付時，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。但財稅[2009]59號文并未就如何調(diào)整其計稅基礎(chǔ)做出明確說明。因此，目前的理論研究和實務(wù)研究中都有不同的看法、不同的方法，且不同的處理方法所產(chǎn)生的納稅影響不同。

收購企業(yè)的稅務(wù)處理主要在于對其取得股權(quán)計稅基礎(chǔ)的計量，采用一般性稅務(wù)處理時，一概以公允價值為基礎(chǔ)進行確認，而特殊性稅務(wù)處理則分情況而定。

3.特殊性稅務(wù)處理管理規(guī)定。股權(quán)收購當事方選擇適用特殊性稅務(wù)處理時，首先應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)進行備案，證明該項股權(quán)收購交易符合特殊性稅務(wù)處理的適用條件。否則，不得適用。且在股權(quán)收購交易完成后的下一年度，股權(quán)收購當事方應(yīng)主動向稅務(wù)機關(guān)提交書面材料以證明仍然適用特殊性稅務(wù)處理，否則，應(yīng)該就相應(yīng)的企業(yè)所得稅事項做出調(diào)整。股權(quán)收購當事方可以選擇向主管稅務(wù)機關(guān)申請審核確認是否符合適用特殊性稅務(wù)處理的條件。股權(quán)收購交易各方應(yīng)該保管取得的與該交易有關(guān)的憑證、資料，否則將按規(guī)定面臨處罰。

（三）不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方影響的效應(yīng)分析

1.特殊性稅務(wù)處理的積極效應(yīng)。由于兩種稅務(wù)處理方法的差異（詳見圖5），特殊性稅務(wù)處理對被收購企業(yè)股東具有一定程度上的免稅效應(yīng)，降低了股權(quán)收購中被收購企業(yè)股東在交易環(huán)節(jié)的稅收負擔，增加了其現(xiàn)金流量，在促進企業(yè)重組交易和重組市場的成熟，以及企業(yè)間的戰(zhàn)略整合和降低重組交易稅負上發(fā)揮了積極的效用。

財稅[2014]109號文降低了特殊性稅務(wù)處理的適用門檻，將被收購股權(quán)比例限制降為50%，降幅達33.3%;財稅[2014]116號文則擴大了特殊性稅務(wù)處理的適用范圍，對企業(yè)發(fā)生的符合條件的非貨幣性資產(chǎn)投資也適用特殊性稅務(wù)處理C。這些政策調(diào)整對重組交易市場、重組交易各方而言都能帶來重大利好，優(yōu)化了政策環(huán)境，降低了特殊性稅務(wù)處理的適用條件，減輕了企業(yè)重組交易方在交易環(huán)節(jié)的現(xiàn)金支付壓力，將對我國企業(yè)重組市場的成熟發(fā)揮積極作用。

特殊性稅務(wù)處理能夠降低交易當期的稅負，但并非重組交易各方在交易過程中取得的所得完全不用繳納所得稅。一般性稅務(wù)處理在交易當期確認收入實現(xiàn)，按稅法規(guī)定繳納所得稅，而特殊性稅務(wù)處理有一定的遞延繳納時間，即具有遞延納稅效應(yīng)。“遞延納稅”的法律效果是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易發(fā)生當期，被收購企業(yè)股東無需繳納股權(quán)支付部分對應(yīng)的企業(yè)所得稅，而在日后處置股權(quán)，取得和實現(xiàn)利益時再行確認所得或損失，承擔相應(yīng)稅收成本。遞延納稅的積極效應(yīng)在于降低了交易發(fā)生當期的稅收負擔，有利于促進交易的順利完成，減輕稅收負擔對股權(quán)收購交易的阻礙作用，通過遞延納稅產(chǎn)生的時間價值從一定程度上減少了企業(yè)的稅收成本。

我國的稅收規(guī)范性文件對企業(yè)重組企業(yè)所得稅處理的規(guī)定均使用了“計稅基礎(chǔ)”這一概念，有別于會計處理中使用的“賬面價值”。計稅基礎(chǔ)與賬面價值的計量時常不一致，從而會形成應(yīng)納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異，進而產(chǎn)生遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負債。因此，分析特殊性稅務(wù)處理的遞延納稅效應(yīng)需要結(jié)合會計處理，從本質(zhì)上來論述產(chǎn)生遞延納稅效應(yīng)的緣由。非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，購買法的實質(zhì)是將合并行為視為購買方購買其他企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易行為。

在購買法下，以交易雙方企業(yè)談判確定的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格來確定合并成本，即購買方所付出的現(xiàn)金、發(fā)行權(quán)益性證券等等的公允價值之和。

購買方為取得被購買方控制權(quán)所放棄資產(chǎn)的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。

在購買日，購買方對合并成本進行分配，按照會計準則D的規(guī)定以公允價值計量確認可辨認資產(chǎn)、負債。若合并成本大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額，其差額確認為商譽;若小于，則計入當期損益，即營業(yè)外收入。

購買方管理層對一項股權(quán)收購交易取得的長期股權(quán)投資的持有意圖，決定了其是否需要確認相關(guān)遞延所得稅。若被收購方計劃長期持有該項長期股權(quán)投資，那么，無需確認因資產(chǎn)的賬面價值大于其計稅基礎(chǔ)產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異從而產(chǎn)生的遞延所得稅負債;但若計劃在未來轉(zhuǎn)讓或者處置該項長期股權(quán)投資，那么應(yīng)當確認相關(guān)的遞延所得稅負債。

當適用一般性稅務(wù)處理時，由于長期股權(quán)投資的賬面價值與計稅基礎(chǔ)通常不會形成暫時性差異，因此不存在遞延所得稅的確認問題，進而不會產(chǎn)生遞延納稅效應(yīng)。特殊性稅務(wù)處理在股權(quán)交易當期股權(quán)支付部分無需繳納企業(yè)所得稅，在再次轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時繳納，具有遞延納稅作用。特殊性稅務(wù)處理的遞延納稅效應(yīng)具有減輕交易當期企業(yè)所得稅負擔的效應(yīng)，財稅[2014]116號文還將先前僅在上海自貿(mào)區(qū)適用的遞延納稅政策推廣到全國，即對居民企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資適用遞延納稅優(yōu)惠E，發(fā)揮特殊性稅務(wù)處理的遞延納稅作用。

2.特殊性稅務(wù)處理的消極效應(yīng)。股權(quán)收購在企業(yè)重組中通常較為復雜，由于政策環(huán)境日益變化，收購交易雙方的股權(quán)架構(gòu)、對價支付方式、交易架構(gòu)和交易過程都極為復雜，且所得稅政策在企業(yè)重組的相關(guān)政策中最為復雜，如果不能對其劃分的兩種稅務(wù)處理方法有透徹的理解，甚至產(chǎn)生一些偏差以致于盲目追求適用特殊性稅務(wù)處理，則很可能導致企業(yè)稅收成本的增加。特殊性稅務(wù)處理除了具有一定的免稅效應(yīng)和遞延納稅積極效應(yīng)外，也有重復納稅的消極效應(yīng)，本文首先分析其產(chǎn)生重復納稅的根源。

計稅基礎(chǔ)具有連續(xù)性，是計算應(yīng)納稅所得額時可以稅前扣除的金額。在股權(quán)收購交易中，當賬面價值小于公允價值時，若收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以賬面價值確定，則其確認的計稅基礎(chǔ)較低，從長遠角度而言，日后轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時允許稅前扣除的金額就少，即導致繳納的所得稅增加，加重了稅收負擔;若收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以公允價值確定，則計稅基礎(chǔ)相對較高，同理，日后所需繳納的所得稅相對較少。體現(xiàn)在兩種稅務(wù)處理方法上即為在再次轉(zhuǎn)讓被收購股權(quán)時，收購企業(yè)采用一般性稅務(wù)處理下的所得稅稅負較低，而采用特殊性稅務(wù)處理下的所得稅稅負較高。因此，特殊性稅務(wù)處理具有一定的重復納稅消極作用，被收購企業(yè)股東在股權(quán)收購環(huán)節(jié)僅就非股權(quán)支付部分繳納了所得稅，但在未來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，由于收購企業(yè)取得的被收購股權(quán)以相對較低的原有計稅基礎(chǔ)確定，因此繳納了相對較高的所得稅，即從整體角度而言，被收購企業(yè)股東的部分稅負轉(zhuǎn)嫁給了收購企業(yè)。

綜上所述，我國企業(yè)重組所得稅政策體系的不斷完善體現(xiàn)了財政支持企業(yè)做大做強，完善國內(nèi)資本市場，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，體現(xiàn)了我國鼓勵發(fā)揮特殊性稅務(wù)處理的積極效應(yīng)以緩解企業(yè)的納稅負擔。由于股權(quán)收購交易涉及的稅收金額較大，對交易當期企業(yè)運營的沖擊和挑戰(zhàn)較大，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上具有免稅效應(yīng)，增加了企業(yè)交易當期的現(xiàn)金流量，且考慮其巨額稅款遞延納稅的時間價值，實際上對股權(quán)收購業(yè)務(wù)的交易雙方具有顯著的積極效應(yīng)。

在特殊性稅務(wù)處理下，交易雙方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以原有計稅基礎(chǔ)確定，因此將導致該股權(quán)再轉(zhuǎn)讓時承擔較高的所得稅稅負，所以特殊性稅務(wù)處理在一定程度上也有使交易雙方重復納稅的消極效應(yīng)。在實務(wù)操作中，交易各當事方應(yīng)對政策有透徹的理解，結(jié)合對被收購股權(quán)的持有意圖和相關(guān)稅收優(yōu)惠，綜合考慮特殊性稅務(wù)處理的減稅效應(yīng)、遞延納稅的時間價值、重復納稅等因素的影響，審慎選擇股權(quán)收購業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理方法。

三、案例分析——以儀電軟件收購海創(chuàng)科技為例

（一）案例基本情況

2014年11月15日，儀電軟件召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份條件的議案》《關(guān)于簽署<重組框架協(xié)議>的議案》等相關(guān)議案。2014年12月15日，儀電軟件召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組具體方案決議》。海創(chuàng)科技總股本為3 406萬股，根據(jù)交易各方的協(xié)議確定其公允價格為14.35元/股，儀電軟件擬與海創(chuàng)科技的B股東和創(chuàng)利科技股份有限公司簽署《關(guān)于海創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金支付加股權(quán)支付方式收購海創(chuàng)科技，其中現(xiàn)金支付方式下不存在收購資金直接或間接來源于海創(chuàng)科技或其關(guān)聯(lián)方的情況。儀電軟件以其自有資金721.4881萬元和銀行借款183.5萬元，共計現(xiàn)金作價904.9881萬元，其中向B股東支付現(xiàn)金520.8234萬元，向創(chuàng)利科技股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)利科技”）支付384.1647萬元，收購B股東持有海創(chuàng)科技的31.94%的股權(quán)和創(chuàng)利科技股份有限公司持有海創(chuàng)科技的20%的股權(quán)，即共計收購海創(chuàng)科技51.94%的股權(quán)。

本次定向增發(fā)股份的具體安排：（1）發(fā)行股份認購主體：B股東、創(chuàng)利科技股份有限公司。（2）發(fā)行股票種類：人民幣普通股（A股）。（3）股票公允價格：16.58元/股。（4）發(fā)行股數(shù)：本次發(fā)行股份合計9 056 483股，其中，向海創(chuàng)科技股份有限公司的控股股東B股東發(fā)行5 713 736股;向創(chuàng)利科技股份有限公司發(fā)行3 342 747股。本次定向增發(fā)股權(quán)完成后，儀電軟件總股本為65 800 000股。

B股東和創(chuàng)利科技股份有限公司承諾：通過本次定向發(fā)行所獲得的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。B股東及其一致行動人創(chuàng)利科技股份有限公司作為本次儀電軟件向特定對象發(fā)行股票的股份認購方，就所持儀電軟件股份限制流通或轉(zhuǎn)讓事項承諾自本次發(fā)行結(jié)束之日起，在12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的儀電軟件股份，且參與本次股權(quán)收購的各方承諾此次股權(quán)收購完成后12個月內(nèi)不改變原有經(jīng)營活動。

儀電軟件聘請的中介機構(gòu)已完成對海創(chuàng)科技的盡職調(diào)查、審計及評估工作，儀電軟件第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于收購海創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司51.94%股權(quán)的議案》。本次股權(quán)收購完成后，海創(chuàng)科技將成為儀電軟件的控股子公司，并納入儀電軟件合并財務(wù)報表。

此次股權(quán)收購，儀電軟件為收購企業(yè)，海創(chuàng)科技為被收購企業(yè)，收購企業(yè)儀電軟件和擁有海創(chuàng)科技31.94%股權(quán)的B股東、擁有其20%股權(quán)的創(chuàng)利科技股份有限公司為交易主體，海創(chuàng)科技為交易客體，股權(quán)收購交易結(jié)構(gòu)如圖7所示。

股權(quán)收購完成后結(jié)構(gòu)如圖8所示。

（二）不同稅務(wù)處理情況下股權(quán)收購雙方納稅情況分析

根據(jù)前文對本次股權(quán)收購的數(shù)據(jù)和交易過程分析，總結(jié)成表1以便于對股權(quán)收購雙方的納稅情況進行分析。

1.被收購企業(yè)股東的納稅情況分析。

（1）股權(quán)支付部分。分析如下，其中：

股權(quán)支付比例=（905.6483×16.58）/（905.6483×16.58

+904.9881）=94.3%

創(chuàng)利科技轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技20%的股權(quán)公允價值=16.58×3 342 747=5 542.2745（萬元）

B股東轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技31.94%的股權(quán)公允價值=16.58

×5 713 736=9 473.3742（萬元）

創(chuàng)利科技持有海創(chuàng)科技20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=3 406

×20%×7.21×94.3%=4 631.4992（萬元）

B股東持有海創(chuàng)科技31.94%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=3 406

×31.94%×7.21×94.3%=7 396.5042（萬元）

一般性稅務(wù)處理情況下，被收購企業(yè)法人股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)按稅法規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除股權(quán)的計稅基礎(chǔ)的余額為應(yīng)納稅所得額。個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征稅，適用20%的比例稅率。故：

創(chuàng)利科技轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=5 542.2745-4 631.4992=910.7753（萬元）

B股東持有海創(chuàng)科技31.94%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=9 473.3742-7 396.5042=2 076.87（萬元）

（2）非股權(quán)支付部分。分析如下，其中：

創(chuàng)利科技轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技20%的股權(quán)所得的現(xiàn)金對價=384.1647（萬元）

B股東轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技31.94%的股權(quán)所得的現(xiàn)金對價=520.8234（萬元）

創(chuàng)利科技持有海創(chuàng)科技20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=3 406

×20%×7.21×5.7%=279.9527（萬元）

B股東持有海創(chuàng)科技31.94%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=3 406

×31.94%×7.21×5.7%=447.0845（萬元）

創(chuàng)利科技轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技20%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=384.1647-279.9527=104.212（萬元）

B股東持有海創(chuàng)科技31.94%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=520.8234-447.0845=73.7389（萬元）

（3）股權(quán)收購當期因所得稅產(chǎn)生的現(xiàn)金流出：

法人股東：創(chuàng)利科技應(yīng)納企業(yè)所得稅=（910.7753+104.212）

×25%=253.7468（萬元）

自然人股東：B股東應(yīng)納個人所得稅=（2 076.87+73.7389）

×20%=430.12178（萬元）

創(chuàng)利科技和B股東應(yīng)納所得稅合計=253.7468+430.12178

=683.8685（萬元）

2.收購企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。由上文的收購數(shù)據(jù)可知，海創(chuàng)科技總股本為3 406萬股，根據(jù)交易各方的協(xié)議確定其公允價格為14.35元/股，且儀電軟件本次共收購海創(chuàng)科技51.94%的股權(quán)，由此可得表2。

（三）采用特殊性稅務(wù)處理方式具體分析

1.適用特殊性稅務(wù)處理條件的判定。根據(jù)雙方的交易協(xié)議，此項股權(quán)交易具有合理的商業(yè)目的，并且已經(jīng)向稅務(wù)機關(guān)備案。

儀電軟件向海創(chuàng)科技B股東收購其持有的海創(chuàng)科技31.94%的股權(quán)，向創(chuàng)利科技股份有限公司收購其持有海創(chuàng)科技的20%的股權(quán)，共計收購海創(chuàng)科技51.94%的股權(quán)，滿足大于50%的比例限制。

本次股權(quán)收購業(yè)務(wù)，儀電軟件采取的是現(xiàn)金支付加股權(quán)支付方式，其中股權(quán)支付方式是以16.58元/股的公允價格共向B股東和創(chuàng)利科技發(fā)行儀電軟件股份9 056 483股，即儀電軟件股權(quán)支付金額9 056 483×16.58=15 015.6488（萬元）;而所支付的現(xiàn)金支付作價共計904.9881（萬元），所以本次股權(quán)收購業(yè)務(wù)儀電軟件的股權(quán)支付比例=15 015.6488/（15 015.6488+904.9881）=94.3%，大于85%的比例限制。

根據(jù)本次儀電軟件股權(quán)收購業(yè)務(wù)的收購報告書，本次股權(quán)收購的各方承諾此次股權(quán)收購完成后12個月內(nèi)不改變原有經(jīng)營活動，即滿足此條件。

根據(jù)本次儀電軟件股權(quán)收購業(yè)務(wù)的收購報告書，B股東及其一致行動人創(chuàng)利科技股份有限公司作為本次儀電軟件向特定對象發(fā)行股票的股份認購方，就所持儀電軟件股份限制流通或轉(zhuǎn)讓事項承諾自本次發(fā)行結(jié)束之日起，在12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的儀電軟件股份。因此，本次交易滿足權(quán)益連續(xù)性要求。

此外，本次股權(quán)收購當事方已經(jīng)向稅務(wù)機關(guān)提交證明本次重組交易具有合理的商業(yè)目的相關(guān)書面材料F，并在企業(yè)備案或提交確認申請時進行了說明。

2.被收購方股東的納稅情況分析。

（1）非股份支付部分。

法人股東：

創(chuàng)利科技轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技20%的股權(quán)公允價值=3 406×

20%×14.35=9 775.22（萬元）

創(chuàng)利科技持有海創(chuàng)科技20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=3 406×

20%×7.21=4 911.452（萬元）

因儀電軟件向創(chuàng)利科技支付384.1647萬元，故創(chuàng)利科技非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=（9 775.22-4911.452）×（384.1647/9 775.22）=191.1453（萬元）。

自然人股東：

B股東轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技31.94%的股權(quán)公允價值=3 406×

31.94%×14.35=15 611.0263（萬元）

B股東持有海創(chuàng)科技31.94%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)=3 406×

31.94%×7.21=7 843.5888（萬元）

又由于儀電軟件向B股東支付現(xiàn)金520.8234萬元，因此，B股東非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=（15 611.0263

-7 843.5888）×（520.8234/15 611.0263）=259.1413（萬元）

股權(quán)收購當期因所得稅產(chǎn)生的現(xiàn)金流出：

法人股東：創(chuàng)利科技應(yīng)納企業(yè)所得稅=191.1453×25%

=47.7863（萬元）

自然人股東：B股東應(yīng)納個人所得稅=259.1413×20%

=51.8282（萬元）

故：創(chuàng)利科技和B股東應(yīng)納所得稅合計=47.7863+51.8282

=99.6145（萬元）

（2）股權(quán)支付部分。在特殊性稅務(wù)處理下，創(chuàng)利科技取得儀電軟件股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以其被收購的海創(chuàng)科技20%股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即3 406×7.21×20%=4 911.452（萬元）。

在特殊性稅務(wù)處理下，收購企業(yè)儀電軟件取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以海創(chuàng)科技的原有計稅基礎(chǔ)確定，即3 406×7.21

×51.94%×94.3%=12 028.0035（萬元）。本案例涉及非股權(quán)支付方式，應(yīng)調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，但財稅[2009]59號文并未對如何調(diào)整做出明確規(guī)定。

（四）不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方所得稅稅負的影響分析

在一項股權(quán)收購交易中，被收購方海創(chuàng)科技只是收購方儀電軟件和與海創(chuàng)科技參與本次收購的B股東和創(chuàng)利科技股份有限公司之間交易的載體，所以無論本次收購交易采用哪一種稅務(wù)處理，海創(chuàng)科技的相關(guān)所得稅事項都應(yīng)當保持不變，會計處理上也只需進行實收資本的內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)。因此，股權(quán)收購中不同稅務(wù)處理對所得稅稅負產(chǎn)生的影響主要體現(xiàn)在對收購企業(yè)和被收購企業(yè)股東所得稅稅負的影響。

1.對收購企業(yè)所得稅稅負的影響分析。

（1）不同稅務(wù)處理股權(quán)計稅基礎(chǔ)的確認方法不同。

由圖9可得，對于股權(quán)收購中的收購企業(yè)，在兩種稅務(wù)處理情況下都無股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，無需繳納所得稅，所不同的是其取得被收購企業(yè)股權(quán)計稅基礎(chǔ)的確認方法不同。如上差異將導致不同稅務(wù)處理方法下收購企業(yè)日后再次轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時所承擔的所得稅稅負不同。

本案例的收購方儀電軟件和被收購方海創(chuàng)科技并非關(guān)聯(lián)企業(yè)，此項股權(quán)收購交易按照我國企業(yè)合并準則G的規(guī)定，屬于非同一控制下的控股合并。分析不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方所得稅稅負的影響時，需要結(jié)合會計處理，從本質(zhì)上來論述這兩種不同的稅務(wù)處理所產(chǎn)生的結(jié)果是否符合企業(yè)重組所得稅政策的導向。

（2）儀電軟件收購海創(chuàng)科技股權(quán)階段，兩種不同稅務(wù)處理模式下的分析。本案例中，儀電軟件向海創(chuàng)科技股東定向增發(fā)9 056 483股普通股作為合并對價，該股票面值為1元，各方協(xié)商一致的公允價格為16.58元/股。由此從創(chuàng)利科技股份有限公司和B股東處取得海創(chuàng)科技51.94%的股權(quán)。由上文的重組數(shù)據(jù)可知，海創(chuàng)科技被收購股權(quán)凈資產(chǎn)的賬面價值=3 406×7.21×51.94%=12 755.0408（萬元）;其可辨認凈資產(chǎn)的公允價值=3 406×14.35×51.94%+904.9881

=26 291.2344（萬元）。儀電軟件收購海創(chuàng)科技股權(quán)時的賬務(wù)處理（會計分錄單位：萬元，下同）：

借：長期股權(quán)投資——海創(chuàng)科技? ? ? ? ? 26 291.2344

貸：股本——儀電軟件 ? ? ? ? ? ? 905.6483

資本公積? ? ? ? ? ? ?25 385.5861

方式一：采用一般性稅務(wù)處理。如果此項股權(quán)收購交易采用一般性稅務(wù)處理，儀電軟件收購海創(chuàng)科技股權(quán)的賬面價值和計稅基礎(chǔ)均為26 291.2344萬元，賬面價值與計稅基礎(chǔ)無差異，不產(chǎn)生暫時性差異，進而不產(chǎn)生遞延所得稅。因此，儀電軟件無需進行納稅調(diào)整，無需繳納企業(yè)所得稅。

方式二：采用特殊性稅務(wù)處理。若此項股權(quán)收購交易采用特殊性稅務(wù)處理，儀電軟件收購海創(chuàng)科技股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為海創(chuàng)科技51.94%股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)12 028.0035萬元，由于其賬面價值為26 291.2344萬元，因此會產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異26 291.2344-12 028.0035=14 263.2309（萬元）。按照稅法規(guī)定該項應(yīng)納稅暫時性差異屬于其他暫時性差異，無需進行納稅調(diào)整。但是，儀電軟件是否需要對這項應(yīng)納稅暫時性差異確認遞延所得稅負債，則主要取決于儀電軟件管理層對海創(chuàng)科技股權(quán)的持有意圖。

若儀電軟件管理層的規(guī)劃是長期持有收購的海創(chuàng)科技的股權(quán)，那么，儀電軟件無需確認該項應(yīng)納稅暫時性差異，也即無需確認從而產(chǎn)生的遞延所得稅負債;但若儀電軟件管理層計劃在未來轉(zhuǎn)讓或者處置海創(chuàng)科技的股權(quán)，那么應(yīng)當確認相關(guān)的遞延所得稅負債：

借：資本公積? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?3 565.8077

貸：遞延所得稅負債

（14 263.2309×25%）3 565.8077

儀電軟件轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)時的賬務(wù)處理：

借：銀行存款? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 26 291.2344

貸：長期股權(quán)投資——海創(chuàng)科技 ? 26 291.2344

（3）儀電軟件再次轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)階段，兩種不同稅務(wù)處理模式下的分析。2015年5月12日，儀電軟件發(fā)布公告將取得的海創(chuàng)科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價格為26 291.2344萬元。此案例中，儀電軟件轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)在會計處理上不產(chǎn)生投資收益。

方式一：采用一般性稅務(wù)處理。若采用一般性稅務(wù)處理，儀電軟件轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)的公允價值與計稅基礎(chǔ)均為26 291.2344萬元，不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。所以，儀電軟件將海創(chuàng)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司時無需進行納稅調(diào)整，無需繳納企業(yè)所得稅。

方式二：采用特殊性稅務(wù)處理。若采用特殊性稅務(wù)處理，儀電軟件轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)的公允價值為26 291.2344萬元，而計稅基礎(chǔ)為12 028.0035萬元，產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得14 263.2309萬元。所以，儀電軟件將海創(chuàng)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司計算應(yīng)納稅所得額時，應(yīng)調(diào)增轉(zhuǎn)回的應(yīng)納稅暫時性差異14 263.2309萬元，繳納企業(yè)所得稅3 565.8077萬元。

借：所得稅費用? ?（14 263.2309×25%）3 565.8077

貸：應(yīng)交稅費——應(yīng)交所得稅? ? ? ? 3 565.8077

借：遞延所得稅負債? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 3 565.8077

貸：資本公積? ? ? ? ?3 565.8077

收購方儀電軟件選擇特殊性稅務(wù)處理時，由于海創(chuàng)科技暫不確認股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，較一般性稅務(wù)處理而言，在未來轉(zhuǎn)讓被收購方海創(chuàng)科技股權(quán)時承擔了海創(chuàng)科技股東轉(zhuǎn)嫁的稅收。

（4）小結(jié)。從以上案例分析，我們可以得知，特殊性稅務(wù)處理具有遞延納稅的影響。兩種稅務(wù)處理方法對收購方儀電軟件在股權(quán)收購交易完成年度的所得稅都無影響，是否具有遞延納稅效應(yīng)取決于儀電軟件持有海創(chuàng)科技股權(quán)的意圖。若其長期持有，則對所得稅并無影響;若轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)，則在日后轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，由于特殊性稅務(wù)處理情況下，儀電軟件取得海創(chuàng)科技股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為12 028.0035萬元，小于較一般性稅務(wù)處理下確認的26 291.23444萬元，在股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，采用特殊性稅務(wù)處理時的所得稅稅負高于采用一般性稅務(wù)處理下的所得稅稅負。

特殊性稅務(wù)處理因重復納稅的消極影響造成的較一般性稅務(wù)處理多納所得稅的納稅損失，會因為遞延納稅時間價值的影響和享受的稅收優(yōu)惠（比如本案例中儀電軟件為高新技術(shù)企業(yè)可享受15%的所得稅優(yōu)惠稅率）而有所抵消，因此企業(yè)在進行股權(quán)收購交易時，應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身的整合戰(zhàn)略、企業(yè)重組的意圖、特殊性稅務(wù)處理遞延稅款的時間價值進行綜合考慮。

2.對被收購企業(yè)股東所得稅稅負的影響分析。被收購企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓被收購股權(quán)時，由于在一般性稅務(wù)處理下，創(chuàng)利科技股份有限公司應(yīng)當按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除股權(quán)的購置成本的余額確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅;B股東繳納個人所得稅;而采用特殊性稅務(wù)處理時，創(chuàng)利科技股份有限公司和B股東僅就非股權(quán)支付部分繳納所得稅，因此其采用特殊性稅務(wù)處理時較一般性稅務(wù)處理時的所得稅稅負更低，即特殊性稅務(wù)處理對被收購企業(yè)股東具有節(jié)稅效應(yīng)，增加了企業(yè)的現(xiàn)金流量，詳見表3。

分析特殊性稅務(wù)處理的遞延納稅效應(yīng)需要結(jié)合會計處理，從本質(zhì)上來論述產(chǎn)生遞延納稅效應(yīng)的緣由。在會計處理上，非同一控制下控股合并的被購買方的股東出售股權(quán)，應(yīng)作處置長期股權(quán)投資處理，并需要關(guān)注如下事項：結(jié)轉(zhuǎn)所售長期股權(quán)投資的賬面價值;結(jié)轉(zhuǎn)取得收購方支付的股權(quán)時所計入資本公積中的金額，轉(zhuǎn)入當期投資損益;結(jié)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資對應(yīng)的遞延所得稅，轉(zhuǎn)入當期投資損益;在控股合并中，出售股權(quán)所取得的價款與該股權(quán)賬面價值之間的差額，應(yīng)確認為處置損益。

方式一：一般性稅務(wù)處理。如果采用一般性稅務(wù)處理，創(chuàng)利科技股份有限公司轉(zhuǎn)讓海創(chuàng)科技股權(quán)時：

借：長期股權(quán)投資——儀電軟件 ? ? 5 926.4392

貸：長期股權(quán)投資——海創(chuàng)科技 4 911.4519

投資收益? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1 014.9873

創(chuàng)利科技取得儀電軟件股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為儀電軟件支付對價的公允價值5 926.4392萬元，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的賬面價值為4 911.4519萬元H，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1 014.9873元，無需進行納稅調(diào)整，繳納企業(yè)所得稅1 014.9873×25%=253.7468（萬元）。

借：所得稅費用? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?253.7468

貸：應(yīng)交稅費——應(yīng)交所得稅 253.7468

方式二：特殊性稅務(wù)處理。如果采用特殊性稅務(wù)處理，創(chuàng)利科技取得儀電軟件股權(quán)支付的部分暫不確認所得稅，只就非股權(quán)支付部分繳納所得稅，較一般性稅務(wù)處理而言，企業(yè)稅負明顯降低，賬務(wù)處理同上，此處不再贅述。

在特殊性稅務(wù)處理下，創(chuàng)利科技取得的儀電軟件股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，為海創(chuàng)科技股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)4 911.4519萬元，而其計入的賬面價值為5 926.4392萬元I，即此項股權(quán)的賬面價值大于其計稅基礎(chǔ)，因此會產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時性差異1 014.9871（萬元）。

借：所得稅費用? ? （1 014.9871×25%）253.746775

貸：應(yīng)交稅費——應(yīng)交所得稅? ? ? ? ?253.746775

借：遞延所得稅負債? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?253.746775

貸：所得稅費用? ? ? ? ? 253.746775

特殊性稅務(wù)處理對于被收購企業(yè)股東的節(jié)稅效應(yīng)是明顯的，由于其股權(quán)支付部分暫不確認相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，較一般性稅務(wù)處理而言，稅負有明顯的降低。

特殊性稅務(wù)處理有遞延納稅的效應(yīng)。被收購企業(yè)股東在股權(quán)收購交易中對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得暫不納稅。遞延效應(yīng)體現(xiàn)在被收購方的所得稅稅負被遞延至日后被收購企業(yè)股東創(chuàng)利科技股份有限公司轉(zhuǎn)讓其換入股權(quán)時承擔，又因為在特殊性稅務(wù)處理下，創(chuàng)利科技股份有限公司取得的儀電軟件股權(quán)按較低的計稅基礎(chǔ)確認，所以將在創(chuàng)利科技股份有限公司轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時產(chǎn)生較高的稅負，但遞延納稅效應(yīng)增加了企業(yè)的現(xiàn)金流，有利于企業(yè)的運營發(fā)展。

四、結(jié)論

2014年，我國重組市場的稅收環(huán)境發(fā)生了顯著變化，財稅[2014]109號文將特殊性稅務(wù)處理的判定條件——股權(quán)收購比例限制由大于或等于75%降低50%，降低了特殊性稅務(wù)處理的適用門檻。財稅[2014]116號文將非貨幣性資產(chǎn)投資納入遞延納稅范圍，擴大了特殊性稅務(wù)處理的適用范圍。在全球企業(yè)重組浪潮正拉開序幕，我國企業(yè)重組活動日趨活躍，政策導向開啟大規(guī)模企業(yè)重組時間窗的背景下，研究不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方所得稅稅負的影響顯得尤為重要。

由于特殊性稅務(wù)處理僅就非股權(quán)支付部分確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，繳納企業(yè)所得稅，因此特殊性稅務(wù)處理對于被收購方股東，相較于一般性稅務(wù)處理具有降低交易當期所得稅稅負的積極效應(yīng)。同時，由于一般性稅務(wù)處理在交易當期確認收入依法納稅，而特殊性稅務(wù)處理在該股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓時繳納所得稅，因此具有一定的遞延繳納時間，具有遞延納稅的積極效應(yīng)。

特殊性稅務(wù)處理也有一定的重復納稅消極效應(yīng)。一般性稅務(wù)處理下相應(yīng)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以公允價值確定;而特殊性稅務(wù)處理股權(quán)支付部分以相應(yīng)股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。由于計稅基礎(chǔ)具有連續(xù)性，因此再次轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，收購雙方采用一般性稅務(wù)處理下的所得稅稅負較低。

不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方的影響不同，且在現(xiàn)行的股權(quán)收購所得稅政策具有資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)調(diào)整的政策盲區(qū)、以控股企業(yè)作為股權(quán)支付的政策盲區(qū)、收購企業(yè)計稅基礎(chǔ)確定的政策盲區(qū)和特殊性稅務(wù)處理下中自然人股東的納稅盲區(qū)，由此必然會產(chǎn)生一定的問題，若不對以上政策盲區(qū)進行進一步明確并統(tǒng)一，無疑將給重組交易中的稅收征管帶來一定的阻礙。從政策層面看，我國應(yīng)針對相應(yīng)問題完善政策，明確資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)調(diào)整的具體方法，明確界定控股企業(yè)法律特征，細化收購企業(yè)計稅基礎(chǔ)的確認方法和協(xié)調(diào)股權(quán)收購的企業(yè)所得稅與個人所得稅政策。

從企業(yè)層面看，由于特殊性稅務(wù)處理能夠在一定程度上降低交易環(huán)節(jié)的稅負，使收購雙方因遞延納稅產(chǎn)生貨幣時間價值，增加企業(yè)的現(xiàn)金流量，也即具有較大積極效應(yīng)，因此交易當事方企業(yè)容易盲目追求特殊性稅務(wù)處理，甚至滋生避稅溫床。但如果交易各當事方不能深入透徹地理解政策，不結(jié)合企業(yè)進行股權(quán)收購的目標和長期股權(quán)投資的持有意圖，很容易造成盲目追求適用特殊性稅務(wù)處理而導致企業(yè)稅收成本的增加或者給企業(yè)帶來額外的稅務(wù)風險。

不同稅務(wù)處理對股權(quán)收購雙方所得稅稅負的影響不同，交易各當事方企業(yè)應(yīng)該充分領(lǐng)會政策法規(guī)精神，正確理解和運用股權(quán)收購交易中的稅收政策，并及時關(guān)注政策的調(diào)整，提高納稅遵從度。基于企業(yè)整體目標合法納稅，對整個交易的整體稅負進行分析預測，結(jié)合對被收購股權(quán)的持有意圖、遞延納稅對企業(yè)日常經(jīng)營現(xiàn)金流量產(chǎn)生的時間價值和企業(yè)所適用的稅收優(yōu)惠進行綜合分析，對整個交易中企業(yè)本身應(yīng)承擔的稅負有總體上的把握，對不同的稅務(wù)處理方法進行多因素的權(quán)衡，審慎地選擇稅務(wù)處理方法。

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【作者簡介】

王明希，男，博士研究生;主要研究方向：會計、財務(wù)管理。