天廣中茂大股東違規(guī)擔(dān)保，巨虧30億元由誰(shuí)“買(mǎi)單”？

胡振明

2020年1月14日，中小板公司天廣中茂披露了《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，將2019年預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)從-1.81億元至-3.16億元向下修正為-21.58億元至-30.47億元，而在此前的2018年，公司就已經(jīng)虧損4.52億元。

就天廣中茂的年報(bào)、公告等公開(kāi)資料分析，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其2018年和2019年的巨額虧損與上市公司2015年高溢價(jià)并購(gòu)有著直接關(guān)系。而在近幾年中，天廣中茂因此次并購(gòu)所帶來(lái)的后遺癥，已經(jīng)連續(xù)多次收到了交易所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函。

大股東違規(guī)擔(dān)保

在最新披露的《關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告》中，有投資者向深交所投訴，稱(chēng)其于2018年1月30日通過(guò)債權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得對(duì)天廣中茂大股東邱茂國(guó)的500萬(wàn)元債權(quán)，并由天廣中茂的子公司廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司、電白中茂生物科技有限公司以及時(shí)任董事長(zhǎng)邱茂期對(duì)該債權(quán)提供擔(dān)保。而在此前的2019年12月，天廣中茂也曾發(fā)布了《關(guān)于公司收到民事起訴狀及嚴(yán)正聲明的公告》，稱(chēng)收到法院傳票及《民事起訴狀》，原告鄭喜煌請(qǐng)求判令天廣中茂、中茂園林、中茂生物、邱茂期、邱茂國(guó)五被告共同向原告返還借款本金人民幣6500萬(wàn)元并支付利息2600萬(wàn)元。

根據(jù)上市公司2020年2月12日發(fā)布的《關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告》來(lái)看，投訴人的這500萬(wàn)元債權(quán)是與上市公司大股東邱茂國(guó)違規(guī)擔(dān)保有關(guān)。在回復(fù)公告中，公司表示，邱茂國(guó)以中茂園林及中茂生物的名義簽署了一份《保證合同》為其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合計(jì)1億元，而實(shí)際借款8300萬(wàn)元。因該擔(dān)保行為未經(jīng)上市公司天廣中茂董事會(huì)或股東大會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)審議，也未執(zhí)行中茂園林、中茂生物相關(guān)決策審批程序，故均未履行信息披露義務(wù)。

既然投訴人投訴涉及的500萬(wàn)元債權(quán)債務(wù)的確“事出有因”，那么有理由讓人懷疑2019年12月公告中收到法院傳票和《民事起訴狀》涉及的9100萬(wàn)元債務(wù)本息問(wèn)題也可能面臨前一宗投訴所涉及到的問(wèn)題，因?yàn)檫@一事件同樣牽連到了中茂園林、中茂生物及邱茂國(guó)，雖然在《嚴(yán)正聲明的公告》中，公司解釋稱(chēng)“天廣中茂作出未向原告借款也未與原告簽署有關(guān)《借款合同》，未召開(kāi)過(guò)有關(guān)該借款內(nèi)容的董事會(huì)，未有相關(guān)用章記錄等7項(xiàng)嚴(yán)正聲明，認(rèn)為公司與原告不存在該項(xiàng)借款”，但就最新違規(guī)擔(dān)保事實(shí)的出現(xiàn)以及類(lèi)似情形發(fā)生，不由讓人懷疑2019年12月的訴訟問(wèn)題同樣可能是涉及到了違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題。

若上市公司已經(jīng)連續(xù)兩次債務(wù)問(wèn)題均涉及到大股東違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，則將明顯反映出天廣中茂內(nèi)控制度是存在嚴(yán)重缺陷的，這就需要投資者高度警惕。其實(shí)，若進(jìn)一步分析違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題出現(xiàn)的原因，可發(fā)現(xiàn)與上市公司2015年的巨資并購(gòu)是有密切關(guān)系的，當(dāng)年的高溢價(jià)并購(gòu)不僅引進(jìn)了此次違規(guī)擔(dān)保主角邱茂國(guó)，且也讓公司業(yè)績(jī)?cè)?018年、2019年出現(xiàn)了巨額虧損。

高溢價(jià)并購(gòu)埋“雷”

就天廣中茂2015年11月發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（修訂稿）》來(lái)看，上市公司當(dāng)年以12億元和12.69億元的價(jià)格分別購(gòu)買(mǎi)了中茂園林100%股權(quán)和中茂生物100%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，兩家公司的評(píng)估增值率分別高達(dá)90.83%和469.25%，合計(jì)評(píng)估增值16.19億元。

雖然在當(dāng)時(shí)的并購(gòu)方案中，新“引進(jìn)”的大股東邱茂國(guó)做出了業(yè)績(jī)承諾：2015～2018年，中茂園林扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于14500萬(wàn)元、18000萬(wàn)元、20000萬(wàn)元和22000萬(wàn)元，中茂生物扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于8000萬(wàn)元、15000萬(wàn)元、18000萬(wàn)元和20000.86萬(wàn)元。但方案也提示了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)，即如果在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)盈利情況與業(yè)績(jī)承諾約定金額差距較大，甚至出現(xiàn)虧損，可能將導(dǎo)致邱茂國(guó)所獲得的交易對(duì)價(jià)無(wú)法覆蓋應(yīng)補(bǔ)償金額。因此，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，本次交易存在著《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償金額無(wú)法獲得全額補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

可讓人意料不到的是，公司在經(jīng)歷2016年和2017年業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)后，風(fēng)險(xiǎn)真的在2018年發(fā)生了。天廣中茂2018年年報(bào)披露，根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾完成情況審核報(bào)告》結(jié)果，中茂園林、中茂生物兩家公司2015年～2018年實(shí)際完成業(yè)績(jī)125767.57萬(wàn)元，與業(yè)績(jī)承諾金額135500.86萬(wàn)元，差異-9733.29萬(wàn)元，由此觸發(fā)邱茂國(guó)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)呢?zé)任。理論上，若邱茂國(guó)履行業(yè)績(jī)承諾，補(bǔ)足業(yè)績(jī)差則風(fēng)險(xiǎn)并不存在，但事實(shí)上，邱茂國(guó)已無(wú)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款能力，其所持股票早于2018年4月2日就已被輪候凍結(jié)。在此情況下，天廣中茂在2018年不得不分別確認(rèn)了中茂園林商譽(yù)減值1.92億元、中茂生物商譽(yù)減值4.19億元。

然而這一風(fēng)險(xiǎn)并未結(jié)束，2020年1月14日，天廣中茂披露的《2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》顯示，預(yù)計(jì)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)將從-1.81億元至-3.16億元向下修正為-21.58億元至-30.47億元，而修正的原因，是上市公司對(duì)中茂園林剩下的1.8億元商譽(yù)全額計(jì)提減值，對(duì)中茂生物剩余的商譽(yù)5.06億元也全額計(jì)提減值。

回頭來(lái)看，在當(dāng)初高溢價(jià)收購(gòu)中茂園林和中茂生物時(shí)，決策者們決策失誤是毋庸置疑的，而對(duì)這兩家公司所屬行業(yè)本身具體的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)見(jiàn)性不夠也是一個(gè)嚴(yán)重的失誤，更為重要的是，在當(dāng)年并購(gòu)后，公司就一直缺錢(qián)，現(xiàn)金流還長(zhǎng)期凈流出。

累計(jì)募資50億元仍缺錢(qián)

2020年1月23日，天廣中茂在2019年業(yè)績(jī)修正公告關(guān)注函的回復(fù)中表示，主要是由于子公司中茂園林受現(xiàn)金流緊張的影響，在建園林工程項(xiàng)目出現(xiàn)施工進(jìn)度緩慢甚至停工的現(xiàn)象。也就是說(shuō)，2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧幾十億元，就是沒(méi)錢(qián)周轉(zhuǎn)所致。

公司在對(duì)中茂園林現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)評(píng)估的工作中發(fā)現(xiàn)，大部分園林工程項(xiàng)目都存在停工、違約、涉訴等各種風(fēng)險(xiǎn)，部分項(xiàng)目（特別是停工項(xiàng)目）減值情況明顯，其中4個(gè)停工的項(xiàng)目合計(jì)賬面值為24.64億元，占工程存貨賬面金額的50%以上，因此，擬在2019年度對(duì)中茂園林的工程存貨計(jì)提減值準(zhǔn)備16.50億元。

那么，上市公司天廣中茂究竟有多缺錢(qián)？根據(jù)其歷年年報(bào)的合并現(xiàn)金流量表，上市以來(lái)天廣中茂的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~主要呈負(fù)數(shù)狀態(tài)，特別是在2015年末并購(gòu)?fù)瓿珊螅?016年以來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~出現(xiàn)了大規(guī)模的流出，截至2019年三季報(bào)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)袅鞒龊嫌?jì)超過(guò)了12億元（如附表所示）。合并資產(chǎn)負(fù)債表也顯示，2016年年末時(shí)，天廣中茂賬上貨幣資金多達(dá)8億元，而到2019年第三季度末僅剩5761.36萬(wàn)元而已。

附表 天廣中茂合并報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

值得注意的是，雖然賬上貨幣資金不算太多，但是天廣中茂上市以來(lái)累計(jì)募資超過(guò)50億元，其中除了IPO募集的50475萬(wàn)元之外，股權(quán)再融資就高達(dá)30.20億元，發(fā)債融資12億元，還有大約2.84億元的累計(jì)新增短期、長(zhǎng)期借款。雖然從資本市場(chǎng)融得了50億元巨資，但是上市以來(lái)累計(jì)發(fā)放的現(xiàn)金分紅卻只有1.97億元。

那么，數(shù)十億元資金又去了哪里？從歷年年報(bào)中容易發(fā)現(xiàn)，在2015年之后天廣中茂的應(yīng)收賬款和存貨激增。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2014年年末應(yīng)收賬款僅有27888.61萬(wàn)元，至2019年第三季度末，這一金額增長(zhǎng)到17億元;2014年末存貨有7163.24萬(wàn)元，至2019年第三季度末，存貨金額提升至45.75億元。根據(jù)2014年以來(lái)應(yīng)收賬款和存貨的增長(zhǎng)情況，兩項(xiàng)合計(jì)增長(zhǎng)了59.26億元。

由此可見(jiàn)，近幾年來(lái)天廣中茂除了有巨額資金被滯留在存貨中，也有數(shù)額非常可觀(guān)的一部分資金以應(yīng)收賬款的形式被客戶(hù)“免費(fèi)占用”了，進(jìn)而意味著，天廣中茂從資本市場(chǎng)上融來(lái)的資金主要轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款和存貨，實(shí)際上沒(méi)有得到高效的周轉(zhuǎn)與利用。

與上市公司缺錢(qián)現(xiàn)狀形成鮮明對(duì)比的是，天廣中茂的主要股東2016年以來(lái)出現(xiàn)了頻繁減持現(xiàn)象。僅第一大股東陳秀玉在2016年5月減持8000多萬(wàn)股，就套現(xiàn)超過(guò)6.5億元;總經(jīng)理黃如良在2016年7月通過(guò)減持獲得超過(guò)2000萬(wàn)元現(xiàn)金;當(dāng)時(shí)的第三大股東陳文團(tuán)在2017年11月和12月也多次減持股票合計(jì)6042.01萬(wàn)股，套現(xiàn)超過(guò)5.2億元。

不但如此，根據(jù)公司披露的質(zhì)押公告和定期報(bào)告披露的期末值進(jìn)行統(tǒng)計(jì)的“公告披露前10大股東質(zhì)押統(tǒng)計(jì)”數(shù)據(jù)，陳秀玉、邱茂國(guó)、深圳市東方盛來(lái)投資管理有限公司、邱茂期的未解押股權(quán)質(zhì)押數(shù)量合計(jì)9.63億股，占他們持有的股份數(shù)的99.63%。由此可知，前10大股東通過(guò)股權(quán)質(zhì)押方式套取了大量的現(xiàn)金。

由此來(lái)看，在大股東們不斷減持質(zhì)押下，最終為上市公司巨虧30億元買(mǎi)單的還是二級(jí)市場(chǎng)投資者。