金宇車城業(yè)績預(yù)虧再啟并購收購標的財務(wù)數(shù)據(jù)疑點難消

劉杰

2020年1月18日，金宇車城更新收購山東十方環(huán)保能源股份有限公司（以下簡稱“十方環(huán)能”）的交易草案，擬以3.94億元購買十方環(huán)能86.34%股權(quán)。事實上，本次收購與其2017年發(fā)起的收購案類似，均有借重大資產(chǎn)收購，扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢的意味。然而，此前收購“踩雷”的舊傷未愈，如今再次如法炮制，不禁令人為其前景擔(dān)擾。更重要的是，新收購標的公司并購前夕業(yè)績異常突增，且諸多財務(wù)數(shù)據(jù)存在勾稽差異，使得本次收購從一開始便隱含危機。

主業(yè)頻繁變動 業(yè)績坐“過山車”

據(jù)金宇車城2019年三季報顯示，其營業(yè)收入大幅下滑91.41%，凈利潤由上年微利轉(zhuǎn)為虧損7816.49萬元，而根據(jù)其2020年1月21日發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)告來看，其虧損區(qū)間將進一步擴大到1.1億元至1.65億元之間。

事實上，金宇車城業(yè)績慘淡不單只表現(xiàn)在2019年，近五年來其業(yè)績一直處于波動中。2015年及2016年，金宇車城營業(yè)收入就一度大幅下滑，連虧兩年，面臨退市風(fēng)險。至2017年其業(yè)績方一改往日疲態(tài)，當年營業(yè)收入增速高達309.90%，凈利潤由此前的虧損6163.58萬元轉(zhuǎn)為盈利3857.09萬元。只是好景不長，2018年其營業(yè)收入雖仍有增長，但凈利潤卻僅實現(xiàn)641.96萬元，下降速度非常明顯。更關(guān)鍵的是，這數(shù)百萬元的凈利潤還是靠非經(jīng)常性損益的支撐而實現(xiàn)的，當年其非經(jīng)常性損益高達2.05億元，扣非后歸母凈利潤則虧損1.97億元，可謂是“明賺實虧”。總體看來，金宇車城金近年來的業(yè)績表現(xiàn)猶如坐“過山車”波動明顯。

究其業(yè)績大幅波動的原因，似乎與其頻繁變動的主營業(yè)務(wù)有莫大的關(guān)系。

金宇車城早在1998年就已上市，其前身為上海美亞絲綢廠股份有限公司，以紡織業(yè)進入資本市場，早期股票簡稱“美亞股份”，2004年更名為“金宇車城”。其業(yè)務(wù)包括絲綢加工貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及汽車銷售等。

2015年由于國內(nèi)經(jīng)濟下行及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，金宇車城轉(zhuǎn)型升級壓力倍增，公司主營業(yè)務(wù)競爭加劇，營業(yè)收入大幅下降，業(yè)績出現(xiàn)虧損。至2016年，受商業(yè)地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性過剩和電商沖擊、汽車市場更新?lián)Q代加速等影響，部分主要業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，營業(yè)收入進一步下降，業(yè)績也再度虧損，金宇車城“披星戴帽”，股票簡稱變成“*ST金宇”，公司面臨退市危機。

面對危機，2017年金宇車城實施了重大資產(chǎn)重組，完成了對江蘇智臨電氣科技有限公司（以下簡稱“智臨電氣”）的收購，并表智臨電氣后，金宇車城的業(yè)績迅速由虧轉(zhuǎn)盈，解除了退市危機。其主營業(yè)務(wù)也由主攻紡織業(yè)變?yōu)殡娖鳈C械及器材制造業(yè)為主，產(chǎn)品方面則主要銷售新能源電氣設(shè)備以及高壓電極鍋爐供熱設(shè)備。然而，好景不長，收購智臨電氣后的第二年，金宇車城利潤再次出現(xiàn)大幅下滑，至2019年三季度，其新能源電氣設(shè)備實現(xiàn)的營業(yè)收入僅為484.03萬元，高壓電極鍋爐供熱設(shè)備的營業(yè)收入僅7.62萬元。

2019年再次面臨業(yè)績虧損危機，金宇車城也再次發(fā)起了并購。據(jù)其2020年1月18日發(fā)布的并購草案顯示，本次收購分為兩步走，先擬收購十方環(huán)能86.34%股權(quán)，若本次交易實施完畢，將再以現(xiàn)金收購13.43%股權(quán)，合計收購該公司99.77%的股權(quán)。

十方環(huán)能主要從事有機廢棄物專用處置設(shè)備銷售業(yè)務(wù)、餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用、垃圾填埋氣發(fā)電、垃圾填埋氣精制燃氣及生物質(zhì)能源利用業(yè)務(wù)。這也意味著通過此次并購，金宇車城又將新增該項業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)將迎來新的變化與挑戰(zhàn)。令人擔(dān)憂的是，如此頻繁的跨界，在經(jīng)營管理方面不僅會耗費大量人力物力，還將面臨諸多未知的行業(yè)風(fēng)險，這不禁讓人對其今后的運營捏一把汗。

表1 金宇車城近年來業(yè)績表現(xiàn)情況（單位：萬元）

并購求生卻反目

公開資料顯示，金宇車城2017年對智臨電氣發(fā)起的并購案不僅未助其轉(zhuǎn)型求生，反而使金宇車城與標的公司原股東對簿公堂。

2017年9月26日，金宇車城與智臨電氣的原股東狄曉東、蔡元堂、劉恕良、張國新簽訂股權(quán)協(xié)議，作價3.83億元購買智臨電氣55%的股權(quán)。這是一起高溢價收購，彼時智臨電氣增值率高達490.12%，給金宇車城帶來了3.22億元的商譽。基于高額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，雙方簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，智臨電氣2017年至2019年的凈利潤分別不低于6000萬元、9000萬元、1.2億元，然而智臨電氣僅在收購當年完成了業(yè)績承諾，實現(xiàn)凈利潤6478.86萬元，2018年便出現(xiàn)業(yè)績變臉，最終僅實現(xiàn)凈利潤36.96萬元，與9000萬元的業(yè)績承諾相差甚遠，從2019年三季報來看，業(yè)績?nèi)晕匆娖鹕?/p>

不僅如此，對智臨電氣股權(quán)的收購，還為其帶來了流動性危機及諸多訴訟。根據(jù)2020年1月21日金宇車城發(fā)布的關(guān)于執(zhí)行司法判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告顯示，2018年起，受531光伏新政大環(huán)境影響，全行業(yè)進入下行通道，2018年我國光伏新增裝機容量超過43GW，同比下滑18%，光伏行業(yè)整體呈現(xiàn)較為顯著的流動性困難，智臨電氣在2017年及以前年度銷售合同產(chǎn)生的應(yīng)收賬款回款在2018年度出現(xiàn)大量違約情形。與此同時，智臨電氣由于應(yīng)收款回收困難而無法獲得足夠的流動資金，以如期如約支付其上游供應(yīng)商貨款。截至2018年底，智臨電氣在起訴和被訴兩端都積累了較多訴訟，其所涉訴訟中債權(quán)類標的金額約4000萬元，債務(wù)類訴訟標的金額約4400萬元。

鑒于智臨電氣業(yè)績承諾嚴重不達標，同時出現(xiàn)經(jīng)營困難的情況，金宇車城要計提大額的商譽減值，而智臨電氣原股東則需支付數(shù)億元的業(yè)績承諾補償款。金宇車城前期收購智臨電氣采取的是分期付款方式，由于彼時金宇車城自身也陷入資金困局以及多起訴訟中，因此，其無力支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。于是2019年11月，原智臨電氣股東提起訴訟，請求解除協(xié)議，并支付第二筆股轉(zhuǎn)款。而上市公司則因智臨電氣原股東未履行承諾函相關(guān)事宜提起反訴，要求請求解除協(xié)議，同時要求交易對方退還第一筆股轉(zhuǎn)款。

最終，基于并購后智臨電氣所處行業(yè)受國家光伏產(chǎn)業(yè)政策影響，客觀情況發(fā)生重大變化，且交易雙方均存在違約情況，繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議無法實現(xiàn)合同目的，2019年12月20日，法院依法判決解除協(xié)議，金宇車城將持有的智臨電氣55%股權(quán)變更登記至智臨電氣原股東名下，同時智臨電氣原股東向上市公司返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

金宇車城通過這次收購雖然成功保殼，但卻并未讓上市公司業(yè)績得以持續(xù)增長?？缃甾D(zhuǎn)型面臨的問題與風(fēng)險諸多，金宇車城這次收購未能戰(zhàn)勝新領(lǐng)域所帶來的挑戰(zhàn)，最終不得不勞心勞力解決訴訟紛爭，這次收購算是個失敗的教訓(xùn)。

標的公司業(yè)績突增有異常

2019年，因前次并購智臨電氣“踩雷”，金宇車城的業(yè)績迎來了斷崖式下滑，2019年業(yè)績預(yù)告顯示其預(yù)虧上億元，金宇車城則再次發(fā)起了并購，擬收購十方環(huán)能86.34%股權(quán)。然而即使此次并購成功，標的公司業(yè)績并表后也無法改變金宇車城巨虧的局面。并購草案顯示，假設(shè)金宇車城在2018年1月1日已完成收購十方環(huán)能86.34%股份，基于此編制的上市公司備考合并財務(wù)報表顯示，上市公司仍將虧損9841.18萬元。

草案顯示，此次交易十方環(huán)能86.34%股權(quán)作價3.94億元，其中89.58%以股份支付，10.42%以現(xiàn)金支付。根據(jù)交易雙方簽署的業(yè)績承諾協(xié)議，業(yè)績承諾期為2020年至2022年，期間僅約定標的公司凈利潤為正，不虧損即可，由此來看，業(yè)績承諾方對標的公司業(yè)績的實現(xiàn)，似乎信心不足。

草案顯示，2017年、2018年及2019年1～9月，標的公司分別實現(xiàn)凈利潤2042.34萬元、3558.01萬元、3594.52萬元，2018年其業(yè)績突增74.21%，表現(xiàn)似乎不錯，然而《紅周刊》記者核算十方環(huán)能2018年營業(yè)收入與相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的勾稽后發(fā)現(xiàn)，其中存在勾稽異常，因此其業(yè)績突然大幅增長的真實性也就值得懷疑了。

并購草案顯示，十方環(huán)能2018年實現(xiàn)營業(yè)收入1.93億元，考慮到其適用于16%的增值稅稅率（注：自2018年5月1日起，增值稅稅率由17%下調(diào)至16%），按月平均計算收入后得出含稅營業(yè)收入金額為2.25億元，將含稅營業(yè)收入與現(xiàn)金流量表中的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”1.72億元相互勾稽，多出了5314.38萬元，本期預(yù)收賬款變動金額甚微故不予以考慮。按照常理，該部分收入當期未收到現(xiàn)金，應(yīng)使得經(jīng)營性債權(quán)出現(xiàn)同等規(guī)模的增加。

十方環(huán)能2018年應(yīng)收賬款金額為2112.83萬元，較2017年4960.37萬元卻相反減少了2847.54萬元，再算上壞賬準備的影響，實際減少額增至5677.68萬元，這卻與5314.38萬元理論增加值相差甚遠，一增一減下，差異額高達1.1億元，這也就意味著十方環(huán)能有1.1億元的營業(yè)收入沒有現(xiàn)金流及相關(guān)債權(quán)的支持，更重要的是，十方環(huán)能2018年的營業(yè)收入總額僅1.93億元，該部分差異金額占比達56%，這表明當年其大部分營收存在虛增的嫌疑。

標的公司采購數(shù)據(jù)異常

十方環(huán)能不僅并購前夕業(yè)績突增有異，進一步核算其采購數(shù)據(jù)也發(fā)現(xiàn)其中存在異常。

并購草案顯示，2018年十方環(huán)能向前五大供應(yīng)商的采購額為2213.75萬元，占采購總額的比例為27.19%，由此推算出其全年采購總額為8141.78萬元，考慮到16%增值稅稅率的影響（注：自2018年5月1日起，增值稅稅率由16%下調(diào)至17%），按月平均計算采購后，推算出其含稅采購金額約為9471.60萬元。該部分含稅采購一方面會體現(xiàn)為現(xiàn)金流量的流出，另一方面則會導(dǎo)致相關(guān)經(jīng)營性債務(wù)的增減變動，那么十方環(huán)能與采購相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合該邏輯呢？

2018年，其“購買商品，接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”金額為4730.88萬元，本期預(yù)付賬款變動甚微，僅增加了25.86萬元，剔除該部分影響與本期含稅采購金額相較少了4766.58萬元，這也就意味著本期的采購金額中尚有一部分未支付現(xiàn)金，因此其經(jīng)營性債務(wù)將出現(xiàn)相同規(guī)模的增加，那么事實又是否如此呢？

翻看資產(chǎn)負債表，2018年其應(yīng)付票據(jù)金額為3352.18萬元，應(yīng)付賬款金額為4393.43萬元，二者合計較上期增加了1465.58萬元，然而這卻比理論增加額差了3301萬元，這也就代表著其有3301萬元的采購金額可能披露不實。要知道十方環(huán)能當期總含稅采購總額約9471.60萬元，而該部分差異金額占比高達34.85%，也就代表著其三成以上的采購存在異常，這就需要十方環(huán)能給出合理的解釋了。

表2 與營業(yè)收入相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬元）

表3 與采購相關(guān)的數(shù)據(jù)（單位：萬元）