金洲慈航為當年高溢價并購還債危機下出售子公司求脫困

王宗耀

2020年1月22日，金洲慈航發(fā)布了2019年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損55.5億元～65.5億元，同比下降94.94% ～130.06%。回顧2018年業(yè)績情況，其歸屬于上市公司股東的凈利潤就已經(jīng)虧損了28.47億元，而如今，虧損規(guī)模竟然遠超2018年。

對于2019年業(yè)績預(yù)計大幅下滑的原因，金洲慈航表示，報告期內(nèi)，國家宏觀經(jīng)濟形勢及監(jiān)管政策發(fā)生了較大變化，金融去杠桿不斷深入，市場資金面較為緊張，流動性波動加劇。公司主營業(yè)務(wù)收入及利潤處于繼續(xù)下滑趨勢。租賃板塊出于謹慎性原則降低了項目新的投放，原有收入大幅減少;珠寶板塊受市場和資產(chǎn)受限的影響，無法正常運行，營業(yè)收入大幅減少;公司重大資產(chǎn)重組仍未完成，業(yè)務(wù)無法正常開展，經(jīng)濟狀況尚未得到根本性的改善;公司收購豐匯租賃的商譽存在大額減值跡象，預(yù)計計提商譽減值準備26.5億元～31.5億元。

從上市公司給出的業(yè)績下滑原因來看，雖然將巨額商譽減值放在了最后，但從金額來看，無疑是其業(yè)績巨額虧損的重要原因之一，而分析這一巨額商譽的形成原因，可發(fā)現(xiàn)這與上市公司2015年對豐匯租賃的高溢價收購息息相關(guān)。

高溢價并購埋下巨大“雷”

金洲慈航的前身為金葉珠寶，據(jù)公司2015年11月發(fā)布的并購報告書介紹，金葉珠寶發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買豐匯租賃90%股權(quán)，交易對價為59.5億元，并向其控股股東九五集團非公開發(fā)行股份募集配套資金。其中，金葉珠寶需向豐匯租賃的相關(guān)股東發(fā)行股份共計2.78億股，并支付現(xiàn)金共計26.33億元;向控股股東九五集團非公開發(fā)行股份2.26億股，配套募集資金總額27億元，配套資金比例為45.37%。通過此次并購，九五集團持有上市公司股份數(shù)量大幅增加，持有上市公司的股權(quán)的比例由并購前的29.95%上升至37.04%。

需要注意的是，2015年收購采用了收益法評估，讓被收購標的豐匯租賃評估增值了45.5億元，增值率達214.27%。在并購?fù)瓿珊?，金葉珠寶確認了36.65億元的巨額商譽。根據(jù)并購報告內(nèi)容，在此次并購中，中融資產(chǎn)、盟科投資、盛運環(huán)保及重慶拓洋等4位補償責(zé)任人承諾豐匯租賃2015年度、2016年度、2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)（以當年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）為5億元、8億元和10億元;豐匯租賃90%股權(quán)對應(yīng)的承諾凈利潤分別為4.5億元、7.2億元、9億元。依據(jù)金洲慈航2018年4月份發(fā)布的《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況報告》，2015年度、2016年度及2017年度，豐匯租賃分別實現(xiàn)凈利潤5.79億元、9.04億元、8.52億元，三年合計實現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤為20.7億元，較盈利預(yù)測合計數(shù)多出了2.34萬元，巧合地100%踩線完成業(yè)績承諾。

令人疑惑的是，金洲慈航發(fā)布的2016年和2017年年報中相關(guān)“主要控股參股公司分析”環(huán)節(jié)披露的數(shù)據(jù)顯示，上述兩年中，豐匯租賃實現(xiàn)的凈利潤數(shù)據(jù)分別為2.32億元和5.25億元，這一結(jié)果相比其在《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況報告》中披露的9.04億元和8.52億元的凈利潤，差距極大。那么，兩種不同的業(yè)績表現(xiàn)結(jié)果何為真、何為假呢？對此，是需要公司給出合理解釋的。

有意思的是，在那次并購中，金洲慈航的控股股東九五集團也作出了業(yè)績承諾。九五集團承諾，金葉珠寶不含豐匯租賃有限公司部分的2015年度、2016年度、2017年度，實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)（以當年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準）分別為1.5億元、2億元、2.5億元。然而根據(jù)其披露的盈利預(yù)測情況介紹，上市公司不含豐匯租賃有限公司部分2015年度、2016年度及2017年度合計實現(xiàn)歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤為6.16億元，較盈利預(yù)測合計數(shù)6億元多出了1600萬元，業(yè)績承諾完成率為102.56%，同樣屬于踩線完成。

讓人詫異的是，在業(yè)績承諾期剛一過，金洲慈航2018年業(yè)績便出現(xiàn)了大幅下滑情況。根據(jù)上市公司披露的2018年年報數(shù)據(jù)，當年實現(xiàn)營業(yè)收入104.8億元，同比下滑了10.41%，屬于上市公司股東的凈利潤虧損了28.47億元，同比下滑了378.70%。在2018年虧損的業(yè)績中，有19.27億元為計提的資產(chǎn)減值損失，其中4.98億元為計提的豐匯租賃的商譽。如此情況說明，高溢價并購埋下的“雷”在業(yè)績承諾完成后就立馬爆發(fā)了。

根據(jù)2019年年度業(yè)績預(yù)告情況，公司2019年預(yù)計計提商譽減值準備 26.5億元～31.5億元，而截至2019年三季度，其合并資產(chǎn)負債表披露的商譽金額合計也不過31.66億元，如此大幅商譽計提，顯然公司是想一次性將所有商譽計提殆盡，如此的做法說明，當初高溢價并購是缺乏合理性的。

財務(wù)危機，出售子公司求存

“眼見他起高樓，眼見他宴賓客，眼見他樓塌了”，在2015年并購時，金洲慈航還是相當“豪氣”的，數(shù)十億元的交易價格可謂是“揮金如土”，然而時至當下，金洲慈航的財務(wù)狀況卻似乎陷入了財務(wù)危局。

根據(jù)金洲慈航2019年三季報披露的數(shù)據(jù)來看，其賬戶上擁有的貨幣資金余額為6.64億元，看似不少，但對于金洲慈航來說，卻似乎是杯水車薪。首先在這6.64億元資金中，有很大一部分可能是受限金額，因為在其三季報中介紹貨幣資金減少的原因時，給出的解釋是“銀行收貸，隨著貸款票據(jù)到期還款，保證金存款減少”，而其在2019年12月18日給深交所關(guān)注函回復(fù)的補充公告中給出的信息也顯示，截至2019年12月17日，上市公司銀行賬戶總計290戶，金額合計為6.35億元，其中被凍結(jié)61戶，金額為4223萬元。未被凍結(jié)賬戶為229戶，金額為5.92億元，其中保證金賬戶18個，受限金額5.27億元，未受限賬戶211個，金額僅為6594萬元。

然而令人擔(dān)憂的是，根據(jù)2019年三季報來看，截至去年三季度末，其賬戶上的短期借款金額就高達105.95億元，除此以外，長期借款也有17.16億元。就算長期借款不用著急償還，那么逾百億元的短期借款到期后又該如何償卻是個很現(xiàn)實問題。雖然公司還擁有其他資產(chǎn)，但根據(jù)其關(guān)注函回復(fù)補充公告顯示，其貨幣資金、應(yīng)收賬款、機器設(shè)備、土地使用權(quán)、其他流動資產(chǎn)、長期應(yīng)收款等可統(tǒng)計金額的項目共計55.54億元的資產(chǎn)要么被凍結(jié)、要么已經(jīng)被質(zhì)押出去，而存貨、股權(quán)等資產(chǎn)要么被查封，要么被質(zhì)押、被凍結(jié)，諸多資產(chǎn)都已經(jīng)成為受限資產(chǎn)，在2019年業(yè)績預(yù)計又虧損幾十億情況下，如何償還上述債務(wù)就成了很大的問題了。

危機重重下，金洲慈航選擇“賣身求存”的辦法，籌劃重大資產(chǎn)重組事項，一邊開始轉(zhuǎn)讓其早期高溢價收購并令其陷入窘境的控股子公司豐匯租賃90%股權(quán)，另一邊也在積極轉(zhuǎn)讓其全資子公司東莞市金葉珠寶集團100%股權(quán)。

可值得注意的是，在2016年和2017年中，豐匯租賃實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤金額分別為8.96億元和8.47億元，而當年上市公司共計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別僅為10.15億元和10.1億元，豐匯租賃的的利潤占到了上市公司利潤的八成以上。此外東莞市金葉珠寶集團有限公司也是其重要的子公司，根據(jù)其2016年和2017年年報中“主要控股參股公司分析”環(huán)節(jié)披露的數(shù)據(jù)，該公司在這兩年中分別實現(xiàn)凈利潤1.37億元和2.62億元，顯然該公司同樣也是其極其重要的子公司。此次公司要將這兩家重要的子公司出讓，這對于上市公司而言，接下來的業(yè)績又將靠什么來實現(xiàn)呢？

債券逾期 信用等級一降再降

面對巨額的財務(wù)危機，金洲慈航發(fā)行的債券也沒有意外地出現(xiàn)了逾期。根據(jù)金洲慈航2019年5月16日發(fā)布的《關(guān)于“17金洲01”未能按時兌付本息的公告》，金洲慈航于2017年面向合格投資者公開發(fā)行了5.20億元的“17金洲01”債券，債券期限為3年。金洲慈航本應(yīng)于2019年5月15日之前支付“17金洲01”的本息合計13988.00萬元。然而其并未能如期兌付“17金洲01”本金和利息。

對于金洲慈航的債券逾期，其實是早有征兆的。

表1 資產(chǎn)及銀行賬號被查封、凍結(jié)等權(quán)利受限事項的具體情況（單位：元）

在2018年前三季度報告中，金洲慈航的毛利潤同比下降了60.86%，毛利率也同比大幅下滑， 與此同時，其財務(wù)費用同比增加，導(dǎo)致其凈利潤同比大幅減少，并發(fā)生虧損;與此同時，其當期經(jīng)營性凈現(xiàn)金流也由凈流入轉(zhuǎn)為大幅凈流出，凈流出金額高達24.47億元，經(jīng)營獲現(xiàn)能力出現(xiàn)明顯下滑，顯示出公司償債能力已經(jīng)無法得到保障了。

2019年1月24日，金洲慈航發(fā)布涉訴公告表示，其控股子公司豐匯租賃及二級子公司豐贏管理分別收到應(yīng)訴通知，原告西安娜絲寶醫(yī)藥科技有限公司訴訟其兩家子公司利用其資金短缺，急需流動資金的危機處境，于2017年12月與其簽訂《咨詢服務(wù)協(xié)議》，現(xiàn)申請撤銷已簽署的協(xié)議，并判令以上兩被告分別返還其已支付的咨詢服務(wù)費2億元和1.9億元及相應(yīng)的利息。該訴訟受到了評估機構(gòu)大公國際的關(guān)注，2019年1月31日，金州慈航又發(fā)布公告稱，擬將持有的豐匯相賃90%股權(quán)轉(zhuǎn)出，豐匯租賃轉(zhuǎn)出后，金洲慈航將失去一核心業(yè)務(wù)，導(dǎo)致業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一，未來業(yè)績將存在很大不確定性。因此，2019年3月11日，大公國際將金洲慈航主體信用等級由此前的AA-下調(diào)為A，將“17金洲01”信用等級也同時由AA-下調(diào)為A，將金洲慈航及“17金洲01”列入信用觀察名單。

2019年4月26日，大公國際再次將上市公司的信用等級下調(diào)至BB，評級展望為負面。

此后，2019年4月30日，金洲慈航發(fā)布2018年的年度報告及2019年一季度報告。2018年，金洲慈航營業(yè)收入同比下降10.41%;利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤均由盈轉(zhuǎn)虧，分別虧損31.04億元和28.47億元，同比分別減少44.50億元和38.69億元;經(jīng)營性凈現(xiàn)金流也為30.38億元的凈流出。2019年一季度，金洲慈航營業(yè)收入為5.89億元，利潤總額及歸屬于上市公司股東的凈利潤分別虧損了9億元和8.05億元，經(jīng)營性凈現(xiàn)金流出現(xiàn)了11.71億元的凈流出。截至2019年3月末，金洲慈航資產(chǎn)負債率為81.2%，較2018末大幅增加，其償債能力明顯惡化，債務(wù)逾期風(fēng)險進一步提高，于是2019年5月15日其出現(xiàn)債務(wù)逾期后，2019年5月17日，大公國際便將其信用等級下調(diào)至C。

在財務(wù)本就出現(xiàn)危機的狀況之下，又被評級機構(gòu)連續(xù)大幅下調(diào)信用等級，使得其籌資能力進一步惡化，在此背景下，若想要靠籌資解決財務(wù)危機似乎已經(jīng)不可能;此次雖然意圖通過出售子公司股權(quán)來解決問題，但在資產(chǎn)凍結(jié)、股權(quán)質(zhì)押等諸多問題之下，想要完成轉(zhuǎn)讓又談何容易！